證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號：2023-061

中偉新材料股份有限公司

第二屆董事會第四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、會議召開情況

中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第四次會議于2023年6月14日以通訊方式召開。會議通知于2023年6月7日以電子郵件等形式發(fā)出，會議應到董事九人，實到九人。本次會議由董事長鄧偉明先生主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席本次會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定，會議合法有效。

二、 會議審議情況

1.以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

董事陶吳、廖恒星、李衛(wèi)華、劉興國為本次限制性股票激勵計劃的關聯(lián)董事，已回避表決。其余5名董事參加表決。

經(jīng)審議，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為符合解除限售條件的778名激勵對象的首次授予部分第一個解除限售期辦理70.1334萬股限制性股票解除限售的相關事宜。

公司獨立董事對此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2.以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的議案》

董事陶吳、廖恒星、李衛(wèi)華、劉興國為本次限制性股票激勵計劃的關聯(lián)董事，已回避表決。其余5名董事參加表決。

根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，由于117名激勵對象離職，2名激勵對象成為公司監(jiān)事，不符合解除限售條件；784名激勵對象因個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，公司將回購注銷上述激勵對象已獲授尚未解除限售的80.9473萬股限制性股票。

鑒于公司已于2022年5月27日實施完成了2021年年度權益分派，并已于2023年6月13日實施完成了2022年年度權益分派，根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，同意對2022年限制性股票激勵計劃的回購價格相應予以調整，本次回購價格由63.97元/股調整為63.545元/股。

公司獨立董事對此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的公告》。

3.以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于變更公司注冊資本及修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》

根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，由于117名激勵對象離職，2名激勵對象成為公司監(jiān)事，不符合解除限售條件；784名激勵對象因個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，公司將回購注銷上述激勵對象已獲授尚未解除限售的80.9473萬股限制性股票?；刭徸N完成后，公司注冊資本將由人民幣670,633,576.00元變更為人民幣669,824,103.00元，股份總數(shù)將由670,633,576股變更為669,824,103股。

與會董事經(jīng)審核，同意對《公司章程》相關條款進行修訂。同時，提請股東大會授權公司管理層辦理工商變更登記等手續(xù)，本次變更內容最終以工商登記機關核準的內容為準。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于變更公司注冊資本及修訂公司章程并辦理工商變更的公告》。

4.以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

董事陶吳、廖恒星、李衛(wèi)華、劉興國為本次限制性股票激勵計劃的關聯(lián)董事，已回避表決。其余5名董事參加表決。

為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動包括公司董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，公司根據(jù)相關法律法規(guī)擬定了《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。

公司獨立董事對此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

5.以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

董事陶吳、廖恒星、李衛(wèi)華、劉興國為本次限制性股票激勵計劃的關聯(lián)董事，已回避表決。其余5名董事參加表決。

為保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，公司根據(jù)相關法律法規(guī)制定了《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

公司獨立董事對此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

6.以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》

董事陶吳、廖恒星、李衛(wèi)華、劉興國為本次限制性股票激勵計劃的關聯(lián)董事，已回避表決。其余5名董事參加表決。

為了具體實施公司2023年限制性股票激勵計劃，同意公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

（1）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

①授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；

②授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應的調整；

③授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

④授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

⑤授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予提名、薪酬與考核委員會行使；

⑥授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

⑦授權董事會辦理激勵對象歸屬所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業(yè)務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

⑧授權董事會負責本激勵計劃的管理，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜；

⑨授權董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本激勵計劃有關的協(xié)議和其他相關協(xié)議；

⑩授權董事會負責本激勵計劃的調整，在不違背本激勵計劃有關規(guī)定的前提下，不定期調整本激勵計劃的配套制度；但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監(jiān)管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（2）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。

（3）提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

（4）提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

（5）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權激勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

本議案尚需提交股東大會審議。

7. 以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開公司 2023年第三次臨時股東大會的議案》

公司董事會同意于2023年6月30日（星期五）下午2點以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式在湖南省長沙市運達中央廣場寫字樓B座11樓召開公司2023年第三次臨時股東大會，審議相關議案。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知》。

三、備查文件

1. 公司第二屆董事會第四次會議決議；

2. 公司第二屆監(jiān)事會第三次會議決議；

3. 獨立董事關于第二屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

中偉新材料股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十五日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號：2023-067

中偉新材料股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第三次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、會議召開情況

中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第三次會議于2023年6月14日以現(xiàn)場和通訊方式召開，監(jiān)事會主席尹桂珍以通訊方式參會。會議通知于2023年6月7日以電子郵件等形式發(fā)出，會議應到監(jiān)事三人，實到三人。會議經(jīng)全體監(jiān)事推舉由監(jiān)事會主席尹桂珍主持，會議召開符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定，會議合法有效。

二、 會議審議情況

1. 以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規(guī)定，同意公司為符合解除限售條件的778名激勵對象的首次授予部分第一個解除限售期辦理70.1334萬股限制性股票解除限售的相關事宜。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2. 以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，由于117名激勵對象離職，2名激勵對象成為公司監(jiān)事，不再具備2022年限制性股票激勵對象資格，784名激勵對象因個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，公司監(jiān)事會同意公司回購注銷上述激勵對象已獲授尚未解除限售的80.9473萬股限制性股票。

公司已于2022年5月27日實施完成了2021年年度權益分派，并已于2023年6月13日實施完成了2022年年度權益分派，根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，監(jiān)事會同意對2022年限制性股票激勵計劃的回購價格相應予以調整，本次回購價格由63.97元/股調整為63.545元/股。公司董事會本次對回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格事項及審議程序，符合《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的公告》。

3. 以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

公司監(jiān)事會認為：

（1）公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，履行了相關的法定程序，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。

（2）公司不存在《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

（3）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。

（4）公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“股權激勵計劃”）的實施將有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，增強公司董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，更好地調動員工的主動性、積極性和創(chuàng)造性，維護公司及股東利益，實現(xiàn)公司發(fā)展規(guī)劃目標，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，該事項決策和審議程序合法合規(guī)。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

4. 以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

公司監(jiān)事會認為：

（1）公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司本激勵計劃的順利實施，確保本激勵計劃規(guī)范運行，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。

（2）考核指標科學、合理，具有全面性、綜合性及可操作性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目標，進一步完善公司治理結構，形成良好的價值分配體系。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

5. 以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于核實公司〈2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》

（1）本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員，均為公司正式在職員工。激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（2）經(jīng)核查，激勵對象不存在下列情形：

1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形的；

5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（3）本激勵計劃的激勵對象均具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》等規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（4）公司將在召開股東大會前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監(jiān)事會在充分聽取公示意見后，于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明。

具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》。

三、備查文件

公司第二屆監(jiān)事會第三次會議決議。

特此公告。

中偉新材料股份有限公司監(jiān)事會

二〇二三年六月十五日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號：2023-068

中偉新材料股份有限公司監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次

授予部分第一個解除限售期可解除

限售激勵對象名單的核查意見

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，對2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期可解除限售的激勵對象名單進行了核查，并發(fā)表核查意見如下：

1. 公司符合《管理辦法》和《激勵計劃》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，符合公司《激勵計劃》中對首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件的要求，未發(fā)生公司《激勵計劃》中規(guī)定的不得解除限售的情形。

2. 本次激勵計劃首次授予部分的激勵對象不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3. 監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查，首次授予限制性股票的117名激勵對象因個人原因已離職，2名激勵對象成為公司監(jiān)事不再具備激勵對象資格，784名激勵對象因個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，778名激勵對象已滿足公司《激勵計劃》規(guī)定的解除限售條件（包括公司業(yè)績考核要求及激勵對象個人績效考核要求），其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。

綜上，監(jiān)事會認為：公司《激勵計劃》規(guī)定的首次授予部分第一個限售期已屆滿，第一個解除限售期解除限售條件已成就，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的788名激勵對象滿足解除限售條件，激勵對象主體資格合法、有效，符合《管理辦法》的有關規(guī)定。監(jiān)事會同意公司為上述符合解除限售條件的激勵對象辦理第一個解除限售期解除限售的相關事宜。

中偉新材料股份有限公司

監(jiān) 事 會

二〇二三年六月十五日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號：2023-062

中偉新材料股份有限公司

關于2022年限制性股票激勵計劃

首次授予部分第一個解除限售期

解除限售條件成就的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1. 本次符合解除限售條件的激勵對象人數(shù)：778人，合計可解除限售的限制性股票數(shù)量 701,334股，占公司當前股本總額670,633,576股的0.1046%。

2. 本次限制性股票待相關解除限售上市申請完成后，公司將發(fā)布相關解除限售暨上市流通的公告，敬請投資者關注。

中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月14日召開第二屆董事會第四次會議、第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》?，F(xiàn)將有關事項說明如下：

一、2022年限制性股票激勵計劃簡述

（一）限制性股票激勵計劃簡介

公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》已經(jīng)2022年第一次臨時股東大會審議通過，主要內容如下：

1. 激勵方式：本激勵計劃擬授予激勵對象的激勵工具為第一類限制性股票。

2. 標的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

3. 激勵對象：本激勵計劃授予的激勵對象總人數(shù)為1113人，為公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員。

4. 授予價格：本激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留部分價格）為63.97元/股。

5. 本激勵計劃的有效期及解除限售安排：本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。

本激勵計劃首次授予部分限制性股票的限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月；若預留部分在2022年授出，則預留授予的限制性股票的限售期安排與首次授予部分保持一致；若預留部分在2023年授出，則限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

首次授予部分限制性股票自首次授予登記完成之日起滿12個月后分三期解除限售，具體安排如下表所示：

■

若預留部分在2022年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予部分保持一致；若預留部分在2023年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

■

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

6. 限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）公司未發(fā)生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

7. 限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未發(fā)生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；若公司發(fā)生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

（3）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司層面業(yè)績考核目標如下表所示：

■

注：1.上述“凈利潤”指標指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并以剔除本激勵計劃考核期內因公司實施股權激勵計劃及員工持股計劃等激勵事項產生的激勵成本的影響之后的數(shù)值作為計算依據(jù)。2.上述“營業(yè)收入”指標均以經(jīng)審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為準。3.上述業(yè)績考核目標不構成公司對投資者的業(yè)績預測和實質承諾。

若預留部分在2022年授出，則預留部分業(yè)績考核目標與首次授予部分一致；若預留部分在2023年授出，則預留部分各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

■

注：1.上述“凈利潤”指標指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并以剔除本激勵計劃考核期內因公司實施股權激勵計劃及員工持股計劃等激勵事項產生的激勵成本的影響之后的數(shù)值作為計算依據(jù)。2.上述“營業(yè)收入”指標均以經(jīng)審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為準。3.上述業(yè)績考核目標不構成公司對投資者的業(yè)績預測和實質承諾。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。

（4）個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關規(guī)定組織實施，根據(jù)個人上一年度考核綜合系數(shù)，個人層面解除限售比例（Y）按下表確定：

■

若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個人當年計劃解除限售額度×公司層面解除限售比例（X）×個人層面解除限售比例（Y）。

激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。

（二）已履行的相關審批程序

1. 2022年3月18日，公司第一屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事發(fā)表了同意實施本激勵計劃的獨立意見。

2. 2022年3月18日，公司第一屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

3. 2022年3月19日至3月28日，在公司公告欄公示了《2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》，對激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示的期限內，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2022年4月1日，公司披露了《監(jiān)事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，監(jiān)事會對本激勵計劃首次授予部分激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

4. 2022年4月6日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,并披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5. 2022年4月13日，公司召開第一屆董事會第二十九次會議和第一屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了同意的意見。公司獨立董事對本激勵計劃的調整和授予事項發(fā)表了同意的獨立意見。

6. 2022年5月14日，公司披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》。公司完成2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的授予登記工作，向903 名激勵對象授予399.3835萬股限制性股票，授予的限制性股票上市日期為2022年5月18日。

7. 2023年6月14日，公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的議案》等相關議案。公司獨立董事對相關議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關議案發(fā)表了同意的核查意見。

（三）本次實施的股權激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在的差異

公司于2023年6月14日分別召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于本激勵計劃的激勵對象中有117人因個人原因已離職，有2人成為公司監(jiān)事，不再具備激勵對象資格，784人激勵對象因個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，由公司回購并注銷上述激勵對象限制性股票共計80.9473萬股。本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期符合解除限售資格的激勵對象人數(shù)由903人調整為778人，實際可解除限售的限制性股票為70.1334萬股。

除上述內容外，本次實施的股權激勵計劃內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

二、2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

（一）首次授予部分第一個限售期屆滿的說明

根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，首次授予部分第一個解除限售期自限制性股票首次授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至限制性股票首次授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止，可申請解除限售比例為30%。

本次激勵計劃首次授予日為2022年4月13日，上市日為2022年5月18日，首次授予限制性股票第一個限售期已于2023年5月18日屆滿。

（二）解除限售條件成就的說明

關于本次激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明如下：

■

綜上所述，本次激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已成就，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的相關授權，公司董事會將按照相關規(guī)定辦理首次授予部分第一個解除限售期解除限售的相關事宜。

三、本次可解除限售的激勵對象及可解除限售的限制性股票數(shù)量

（一）可解除限售人數(shù)：778人

（二）可解除限售數(shù)量：701,334股，占目前公司總股本的0.1046%

（三）授予價格：63.97元/股

（四）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股

（五）本次激勵計劃授予的第一類限制性股票實際分配情況：

■

說明：KANG HEE SAM屬于離職人員。

四、獨立董事意見

經(jīng)核查，獨立董事認為：

1. 公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不得解除限售的情形；

2.本次可解除限售的激勵對象已滿足公司2022年限制性過票激勵計劃規(guī)定的首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件（包括公司業(yè)績考核目標與激勵對象個人層面績效考核要求等），其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。激勵對象可解除限售限制性股票數(shù)量與其在考核年度內個人績效考核結果相符；

3. 公司2022年限制性股票激勵計劃對各激勵對象限制性股票的解除限售安排未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；

4. 本次解除限售有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)展的理念，促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

綜上所述，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)達成。我們同意公司為符合條件的778名激勵對象辦理70.1334萬股限制性股票解除限售的相關事宜。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審議，全體監(jiān)事一致認為：公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規(guī)定，同意公司為2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分符合解除限售條件的778名激勵對象辦理 70.1334萬股限制性股票解除限售的相關事宜。

六、法律意見書的結論性意見

湖南啟元律師事務所認為，截至本法律意見書出具日：

1.本次解除限售及本次回購注銷相關事項已取得了必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；

2.本次解除限售符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；

3.本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；公司尚需提交股東大會審議并根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理本次回購注銷部分限制性股票的注銷登記程序及相關的減資程序，履行相應的法定程序及信息披露義務。

七、獨立財務顧問的結論性意見

深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司認為：截至獨立財務顧問報告出具日，本次限制性股票解除限售、回購注銷部分限制性股票事項已履行現(xiàn)階段必要的審議程序和信息披露義務，公司和激勵對象均具備相應資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關規(guī)定。

八、備查文件

1. 公司第二屆董事會第四次會議決議；

2. 公司第二屆監(jiān)事會第三次會議決議；

3. 獨立董事關于第二屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；

4. 監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期可解除限售激勵對象名單的核查意見；

5. 湖南啟元律師事務所關于中偉新材料股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票的法律意見書；

6. 深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司關于中偉新材料股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就暨回購注銷部分限制性股票的獨立財務顧問報告。

特此公告。

中偉新材料股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十五日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號：2023-063

中偉新材料股份有限公司關于變更

公司注冊資本及修訂公司章程

并辦理工商變更的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年6月14日召開公司第二屆董事會第四次會議，會議審議通過《關于變更公司注冊資本及修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》，本議案尚需提交股東大會審議?，F(xiàn)將有關情況公告如下：

公司于2023年6月14日召開第二屆董事會第四次會議、第二屆監(jiān)事會第三次會議，會議審議通過《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的議案》，由于117激勵對象離職，2名激勵對象成為公司監(jiān)事，不符合解除限售條件，784名激勵對象因個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，公司將回購注銷上述激勵對象已獲授尚未解除限售的80.9473萬股限制性股票。本次回購注銷完成后，公司的總股本由670,633,576股減少至669,824,103股，注冊資本由人民幣670,633,576.00元減少至人民幣669,824,103.00元。

董事會將按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求及本次回購注銷限制性股票結果對《公司章程》進行修改，并辦理工商變更登記等相關事項。

根據(jù)上述情況，現(xiàn)對《公司章程》修改如下：

■

上述工商事項的變更、備案最終以工商登記主管部門核準為準。

特此公告。

中偉新材料股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十五日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號：2023-064

中偉新材料股份有限公司關于回購

注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年6月14日召開的第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的議案》，擬對公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本激勵計劃”）部分限制性股票進行回購注銷及回購價格進行調整，現(xiàn)將有關內容公告如下：

一、本激勵計劃已履行的相關審批程序及信息披露情況

1. 2022年3月18日，公司第一屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事發(fā)表了同意實施本激勵計劃的獨立意見。

2. 2022年3月18日，公司第一屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

3. 2022年3月19日至3月28日，在公司公告欄公示了《2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》，對激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示的期限內，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2022年4月1日，公司披露了《監(jiān)事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，監(jiān)事會對本激勵計劃首次授予部分激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

4. 2022年4月6日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,并披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5. 2022年4月13日，公司召開第一屆董事會第二十九次會議和第一屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了同意的意見。公司獨立董事對本激勵計劃的調整和授予事項發(fā)表了同意的獨立意見。

6. 2022年5月14日，公司披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》。公司完成2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的授予登記工作，向903名激勵對象授予399.3835萬股限制性股票，授予的限制性股票上市日期為2022年5月18 日。

7. 2023年6月14日，公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格的議案》等相關議案。公司獨立董事對相關議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關議案發(fā)表了同意的核查意見。

二、本次回購注銷限制性股票的原因、回購注銷價格、數(shù)量及資金來源

（一）本次回購注銷限制性股票的原因

根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中有117人因個人原因已離職；有2人成為公司監(jiān)事，不再具備激勵對象資格，784名激勵對象因個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，公司將回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次回購注銷限制性股票的價格與數(shù)量

鑒于公司于2022年4月8日召開2021年年度股東大會，審議通過《關于公司 2021 年度利潤分配預案的議案》，并已于2022年5月27日實施完畢，以公司總股本609,666,888股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.668994元人民幣現(xiàn)金（含稅），不轉增、不送股；公司于2023年5月19日召開2022年年度股東大會，審議通過《關于公司2022年度利潤分配預案的議案》，并已于2023年6月13日實施完畢，以公司總股本670,633,576股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)2.58 元人民幣現(xiàn)金（含稅），不轉增、不送股。

根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整?！闭{整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

根據(jù)上述調整方法，本次調整后的限制性股票回購價格為：

P=63.97-0.1668994-0.258=63.545元/股。

公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中有117人因個人原因已離職；有2人成為公司監(jiān)事，不再具備激勵對象資格，784名激勵對象因個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，公司將回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票，共計80.9473萬股。

（三）回購資金總額及回購資金來源

公司就本次限制性股票回購支付款項合計為5,143.80萬元，資金來源為公司自有資金。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

■

注：1. 以上股本結構為截至2023年6月12日的公司股本情況，本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權分布仍具備上市條件；2.本次回購注銷完成后，公司股本結構的變動情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股本結構表為準。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的事項不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：

根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，由于117名激勵對象離職，2名激勵對象成為公司監(jiān)事，不再具備2022年限制性股票激勵對象資格，784名激勵對象因個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，公司監(jiān)事會同意回購注銷上述激勵對象已獲授尚未解除限售的80.9473萬股限制性股票。

公司已于2022年5月27日實施完成了2021年年度權益分派，并已于2023年6月13日實施完成了2022年年度權益分派，根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，監(jiān)事會同意對2022年限制性股票激勵計劃的回購價格相應予以調整，本次回購價格由63.97元/股調整為 63.545元/股。公司董事會本次對回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格事項及審議程序，符合《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、獨立董事意見

經(jīng)核查，我們認為：

由于117名激勵對象離職，以及有2名激勵對象成為公司監(jiān)事，不符合解除限售條件，784名激勵對象因個人層面績效考核要求未達標/未完全達標，公司將回購注銷上述激勵對象已獲授尚未解除限售的80.9473萬股限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。同意公司回購注銷80.9473萬股限制性股票，并同意提交公司股東大會審議。

另外，由于公司已于2022年5月27日實施完成了 2021年年度權益分派，并已于2023年6月13日實施完成了 2022年年度權益分派，本次對2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定，已履行了必要的程序。

綜上所述，全體獨立董事同意公司本次2022年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項。

七、法律意見書的結論性意見

湖南啟元律師事務所認為，截至本法律意見書出具日：

1.本次解除限售及本次回購注銷相關事項已取得了必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；

2.本次解除限售符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；

3.本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；公司尚需提交股東大會審議并根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理本次回購注銷部分限制性股票的注銷登記程序及相關的減資程序，履行相應的法定程序及信息披露義務。

八、獨立財務顧問意見

深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司認為：截至獨立財務顧問報告出具日，本次限制性股票解除限售、回購注銷部分限制性股票事項已履行現(xiàn)階段必要的審議程序和信息披露義務，公司和激勵對象均具備相應資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關規(guī)定。

九、備查文件

1. 公司第二屆董事會第四次會議決議；

2. 公司第二屆監(jiān)事會第三次會議決議；

3. 獨立董事關于第二屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；

4. 湖南啟元律師事務所關于中偉新材料股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票的法律意見書；

5. 深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司關于中偉新材料股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就暨回購注銷部分限制性股票的獨立財務顧問報告。

特此公告。

中偉新材料股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十五日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股份 公告編號:2023-065

中偉新材料股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規(guī)定，并根據(jù)中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中偉股份”）其他獨立董事的委托，獨立董事曹越作為征集人就公司擬于2023年6月30日召開的2023年第三次臨時股東大會審議的股權激勵計劃相關議案向公司全體股東公開征集委托投票權。

中國證監(jiān)會、深圳證券交易所以及其他政府部門未對本公告所述內容真實性、準確性和完整性發(fā)表任何意見，對本公告的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

一、征集人聲明

本人曹越作為征集人，按照《管理辦法》的有關規(guī)定和其他獨立董事的委托，就公司2023年第三次臨時股東大會中股權激勵計劃相關議案征集股東委托投票權而制作并簽署本公告。征集人保證本公告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

本次征集委托投票權行動以無償方式公開進行，在中國證監(jiān)會指定的報刊或網(wǎng)站上公告。本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的職責，所發(fā)布信息未有虛假、誤導性陳述。本公告的履行不違反法律、法規(guī)、《公司章程》或公司內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

二、公司基本情況及本次征集事項

（一）公司基本情況

公司名稱：中偉新材料股份有限公司

注冊地址：貴州省銅仁市大龍經(jīng)濟開發(fā)區(qū)2號干道與1號干道交匯處

股票上市日期：2020年12月23日

股票上市地點：深圳證券交易所

股票簡稱：中偉股份

股票代碼：300919

法定代表人：鄧偉明

董事會秘書：廖恒星

聯(lián)系地址：貴州省銅仁市大龍經(jīng)濟開發(fā)區(qū)2號干道與1號干道交匯處

聯(lián)系電話：0856-3238558

聯(lián)系傳真：0856-3238558

電子信箱：cngrir@cngrgf.com.cn

（二）本次征集事項

由征集人針對2023年第三次臨時股東大會中審議的如下議案向公司全體股東公開征集委托投票權：

1.《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

2.《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

3.《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》

（三）本征集委托投票權公告的簽署日期：2023年6月14日

三、本次股東大會基本情況

關于本次股東大會召開的具體情況，具體內容詳見公司2023年6月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關文件。

四、征集人基本情況

1.本次征集投票權的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事曹越，其基本情況如下：

曹越，男，1981年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中國人民大學管理學博士，中南財經(jīng)政法大學工商管理博士后。2010年7月至今，歷任湖南大學工商管理學院助理教授、副教授、教授；2018年3月至今，擔任永清環(huán)保股份有限公司獨立董事；2018年10月至今，擔任岳陽林紙股份有限公司獨立董事；2019年9月至今，擔任邵陽維克液壓股份有限公司獨立董事；2019年11月至今，擔任公司獨立董事。

2.征集人目前尚未持有公司股份，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

3.征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協(xié)議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯(lián)人之間以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

五、征集人對征集事項的投票

征集人作為公司獨立董事，出席了公司于2023年6月14日召開的第二屆董事會第四次會議，并且對《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》投了贊成票，并對相關議案發(fā)表了獨立意見。

六、征集方案

征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

（一）征集對象：截止2023年6月27日下午股市交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。

（二）征集時間：2023年6月28日至2023年6月29日（每日上午9：30－11：30，下午 13：30－17：00)

（三）征集方式：采用公開方式在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布公告進行委托投票權征集行動。

（四）征集程序和步驟

第一步：征集對象決定委托征集人投票的，其應按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫《中偉新材料股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

第二步：向征集人委托的公司證券事務部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權由公司證券事務部簽收授權委托書及其他相關文件：

1.委托投票股東為法人股東的，其應提交營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表證明書原件、授權委托書原件、股東賬戶卡；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

2.委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡；

3.授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經(jīng)公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權委托書不需要公證。

第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本公告指定地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，收到時間以公司證券事務部收到時間為準。采取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以公司證券事務部收到時間為準。

委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

地址：湖南省長沙市雨花區(qū)長沙大道運達中央廣場寫字樓B座11樓

收件人：曾高軍

郵編：410000

聯(lián)系電話：0856-3238558

公司傳真：0856-3238558

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標明“獨立董事征集投票權授權委托書”。

第四步：由見證律師確認有效表決票。

公司聘請的律師事務所見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述所列示的文件進行形式審核。經(jīng)審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。

（五）委托投票股東提交文件送達后，經(jīng)審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

1.已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

2.在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3.股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4.提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

（六）股東將其對征集事項投票權重復授權委托給征集人，但其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效。對同一事項不能多次進行投票。出現(xiàn)多次投票的（含現(xiàn)場投票、委托投票、網(wǎng)絡投票），以第一次投票結果為準。

（下轉96版）