證券代碼：000928 證券簡稱：中鋼國際 公告編號：2023-55

債券代碼：127029 債券簡稱：中鋼轉(zhuǎn)債

中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司

關(guān)于完成2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)授予登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1. 本次授予的股票期權(quán)登記數(shù)量：1,047萬份

2. 本次授予的激勵對象：88人

3. 本次授予的股票期權(quán)簡稱及代碼：中鋼JLC1，037358

4. 股票期權(quán)行權(quán)期數(shù)：3期

5. 股票期權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股

6. 股票期權(quán)首次授予日：2023年6月6日

7. 本次授予登記完成日：2023年6月14日

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司的有關(guān)規(guī)定，截至本公告披露日，中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）完成了公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）首次授予股票期權(quán)的授予登記工作，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下

一、激勵計劃簡述

（一）標的股票來源

本次激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

（二）擬授予的股票期權(quán)數(shù)量

本次激勵計劃擬向激勵對象授予1,177萬份股票期權(quán)，約占本次激勵計劃草案公告時公司總股本128,104.8971萬股的0.92%。其中，首次授予1,047萬份，約占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.82%，約占本次擬授予股票期權(quán)總額的88.95%；預(yù)留授予130萬份，約占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.10%，約占本次擬授予股票期權(quán)總額的11.05%。在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。

公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本次激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授公司股票數(shù)量累計均未超過本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

（三）激勵對象的范圍及分配情況

本期授予方案中，股票期權(quán)擬授予董事、高級管理人員，其他核心管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)等骨干人員。詳細分配情況如下表所示：

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注1：本計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。公司單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本次激勵計劃。

注2：中鋼國際屬于中小市值上市公司，本期實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益所涉及上市公司股票數(shù)量未超過目前公司總股本的3%。

注3：董事、高級管理人員的權(quán)益授予價值，不高于授予時其薪酬總水平（含權(quán)益授予價值）的40%，管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干等其他激勵對象的權(quán)益授予價值，由上市公司董事會合理確定。

注4：如果本期授予股票期權(quán)之后，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對股權(quán)激勵行權(quán)收益的規(guī)定有所調(diào)整，本股票期權(quán)激勵計劃中對行權(quán)收益的限制條款也將進行相應(yīng)修改，并按照監(jiān)管機構(gòu)的最新規(guī)定執(zhí)行。

注5：根據(jù)Black-Scholes模型計算期權(quán)的公允價值，公司每份股票期權(quán)價值為4.06元，首次授予1,047萬份股票期權(quán)的總價值為4,252.25萬元。

注6：本次激勵計劃涉及的首次授予激勵對象88人是公司結(jié)合2021年考核情況確定；預(yù)留激勵對象將在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)，參考首次授予的標準確定。

（四）股票期權(quán)的行權(quán)價格

本次激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格（含預(yù)留授予）為5.99元/股。在本計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。

（五）本次激勵計劃的有效期

本次激勵計劃有效期自股票期權(quán)授予登記之日起計算，最長不超過72個月。

（六）本次激勵計劃的等待期

本次激勵計劃授予的股票期權(quán)等待期為股票期權(quán)授予登記日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，等待期為24個月。

（七）本次激勵計劃的行權(quán)條件

激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

1. 公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2. 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3. 公司業(yè)績考核要求本計劃股票期權(quán)行權(quán)的業(yè)績條件如下表所示：

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注：在股權(quán)激勵有效期內(nèi)，如公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等行為，造成指標不可比情況，由會計師事務(wù)所出具專項報告，對相應(yīng)業(yè)績指標的實際值進行還原。

由本期股權(quán)激勵產(chǎn)生的期權(quán)成本將在管理費用中列支。

期權(quán)的行權(quán)條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定行權(quán)。反之，若行權(quán)條件未達成，則公司按照本計劃，激勵對象所獲期權(quán)當期可行權(quán)份額注銷。

在本計劃有效期內(nèi)，若監(jiān)管機構(gòu)調(diào)整本公司行業(yè)分類或調(diào)整同行業(yè)成分股的，公司各年考核時應(yīng)當采用屆時最近一次更新的行業(yè)分類數(shù)據(jù)。在年度考核過程中，若同行業(yè)對標企業(yè)樣本出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本，并報國資主管單位備案。若上述對標企業(yè)存在發(fā)行股份收購資產(chǎn)的行為，則應(yīng)剔除該收購行為對對標企業(yè)凈利潤等產(chǎn)生的影響。

4. 個人績效考核要求

公司制定股權(quán)激勵實施考核管理辦法，分年進行考核，根據(jù)個人的績效考評評價指標確定考評結(jié)果，將績效評價結(jié)果劃分為：“優(yōu)、良、中、合格、差”五個檔次。

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個人當年實際行權(quán)額度＝個人當年計劃行權(quán)額度×標準系數(shù)。當年激勵對象未能行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。

5. 授予與行權(quán)對標公司選取

為了確保股票期權(quán)激勵方案中績效指標的市場可比性，根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，本計劃按照證監(jiān)會行業(yè)分類中的A股建筑工程行業(yè)公司（共108家），剔除供水/園林/生態(tài)類公司（21家）、裝飾類公司（25家）、和商品貿(mào)易或特定工程類公司（10家），從除公司外剩余51家公司中，選取20家行業(yè)對標企業(yè)，主要基于以下標準進行篩選：

（1）行業(yè)屬性相同：證監(jiān)會行業(yè)分類中的土木工程建筑業(yè)等相關(guān)行業(yè)；

（2）主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品類型和中鋼國際相似，且有可比性；

（3）中鋼國際直接業(yè)務(wù)或人才競爭對手。

對標企業(yè)名稱如下表所示：

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二、本次激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

1. 2022年12月14日，公司召開第九屆董事會第二十五次會議，審議通過了《〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃管理辦法〉的議案》《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2022年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》《關(guān)于制定〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司中長期激勵管理辦法〉的議案》，公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第九屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃管理辦法〉的議案》《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核查〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉激勵對象名單的議案》《關(guān)于制定〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司中長期激勵管理辦法〉的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)意見。

2. 2022年12月15日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》，同時公司將包括擬激勵對象姓名和職務(wù)等信息的名單在公司內(nèi)部網(wǎng)站向公司全體員工進行了公示，公示時間為2022年12月15日至2022年12月29日。截至2022年12月29日公示期滿，公司監(jiān)事會未接到與本次激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。

3. 2023年2月15日，公司召開第九屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）〉及摘要的議案》《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》等議案，公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第九屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）〉及摘要的議案》《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)意見。

4. 2023年4月13日，公司披露了《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃獲得國務(wù)院國資委批復(fù)的公告》。根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司實施股票期權(quán)激勵計劃的批復(fù)》（國資考分﹝2023﹞100號），國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意公司實施2022年股票期權(quán)激勵計劃。

5. 2023年4月22日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。同日，公司披露了《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

6. 2023年4月28日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）〉及摘要的議案》《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃管理辦法〉的議案》《關(guān)于〈中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事宜的議案》，公司實施本次激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。

7. 2023年6月6日，公司召開第九屆董事會第三十一次會議、第九屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》《關(guān)于向2022年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

三、股票期權(quán)授予和登記的具體情況

1. 股票期權(quán)首次授予日：2023年6月6日

2. 股票期權(quán)首次授予數(shù)量：1,047萬份

3. 股票期權(quán)首次授予人數(shù)：88人

4. 股票期權(quán)行權(quán)價格：5.99元/股

5. 股票來源：本次激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股

6. 授予的激勵對象：公司高級管理人員，其他核心管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)等骨干人員共88人

7. 期權(quán)簡稱：中鋼JLC1

8. 期權(quán)代碼：037358

9. 授予股票期權(quán)登記完成時間：2023年6月14日

10. 經(jīng)登記的授予人員名單及分配比例：

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四、激勵對象獲授股票期權(quán)與股東大會通過的激勵計劃的差異情況

（一）調(diào)整首次授予激勵對象名單及授予期權(quán)數(shù)量

鑒于本次激勵計劃首次擬授予的激勵對象中1名激勵對象已辭職，1名激勵對象自愿放棄參與本次激勵計劃，公司董事會根據(jù)2023年第二次臨時股東大會的相關(guān)授權(quán)，對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整。

調(diào)整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象由90人調(diào)整為88人，首次授予股票期權(quán)總量由1,080萬份調(diào)整為1,047萬份，預(yù)留的股票期權(quán)數(shù)量不變。

（二）調(diào)整行權(quán)價格

鑒于公司已實施完畢2022年下半年度權(quán)益分派方案，公司2022年股票期權(quán)激勵計劃首次及預(yù)留授予部分股票期權(quán)的行權(quán)價格由6.24元/股調(diào)整為5.99元/股。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次激勵計劃其他內(nèi)容與公司2023年第二次臨時股東大會審議通過的本次激勵計劃的內(nèi)容一致。

五、本次激勵計劃股票期權(quán)的授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響

（一）股票期權(quán)公允價值的確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號一金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權(quán)價值為4.06元。具體參數(shù)選取如下：

1. 市場價格：8.81元/股（授予日公司股票收盤價）；

2. 行權(quán)價格：5.99元/股；

3. 預(yù)期期限：3.5年（預(yù)期期限=Σ每批生效比例×該批預(yù)期行權(quán)時間，其中預(yù)期行權(quán)時間=0.5×（期權(quán)生效時間＋生效截至?xí)r間））；

4. 歷史波動率：39.23%（采用中鋼國際本次激勵計劃20家對標企業(yè)近3.5年波動率均值）；

5. 無風(fēng)險利率：2.23%（三年期國債到期收益率）；

6. 股息率：0%（激勵計劃就標的股票現(xiàn)金分紅除息調(diào)整股票期權(quán)的行權(quán)價格的，預(yù)期分紅率應(yīng)當為0%）。

（二）股票期權(quán)費用的攤銷方法

公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本次激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按行權(quán)比例攤銷。由本次激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。本次激勵計劃首次授予日為2023年6月6日，根據(jù)中國會計準則要求，本次激勵計劃首次授予的股票期權(quán)對各期會計成本的影響如下表所示：

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注1：上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。

注2：上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

由本計劃產(chǎn)生的期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

特此公告。

中鋼國際工程技術(shù)股份有限公司

董事會

2023年6月14日