證券代碼：600114股票簡(jiǎn)稱：東睦股份 編號(hào)：2023-037

東睦新材料集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于為山西東睦磁電有限公司提供擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 被擔(dān)保人名稱：山西東睦磁電有限公司

● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次提供擔(dān)保最高限額為人民幣20,000.00萬(wàn)元；截至本公告披露日，公司為其提供擔(dān)保余額共計(jì)人民幣0元（其中本次擔(dān)保項(xiàng)下?lián)Ｓ囝~為0元）

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否

● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)保基本情況

2023年6月14日，東睦新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“保證人”）分別與招商銀行股份有限公司寧波分行（以下簡(jiǎn)稱“招商銀行寧波分行”）、招商銀行股份有限公司太原分行（以下簡(jiǎn)稱“招商銀行太原分行”）（以下合稱“招商銀行”）簽訂了《不可撤銷擔(dān)保書》（編號(hào)：0803230606-1、2023年太字第1123020001-1號(hào)），公司為全資子公司山西東睦磁電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山西磁電公司”或“債務(wù)人”）與招商銀行寧波分行、招商銀行太原分行分別簽訂的《固定資產(chǎn)借款合同》（編號(hào)：0803230606、2023年太字第1123020001號(hào)）項(xiàng)下債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期限為2023年6月14日起至《固定資產(chǎn)借款合同》項(xiàng)下債務(wù)到期之日或墊款之日起三年，提供擔(dān)保的最高限額共計(jì)為人民幣20,000萬(wàn)元，不存在反擔(dān)保的情形。具體情況如下：

單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

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[注]：山西磁電公司為公司全資子公司。

截至本公告披露日，本次擔(dān)保項(xiàng)下暫未發(fā)生借款事項(xiàng)。

（二）本次擔(dān)保事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序

2023年4月26日，公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》，同意公司2023年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保總額為310,000.00萬(wàn)元人民幣，其中為山西磁電公司提供擔(dān)保的最高額度（綜合授信）為45,000.00萬(wàn)元（其中以山西磁電公司的自有資產(chǎn)（包括但不限于土地、房產(chǎn)等）向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)抵押貸款，貸款金額不超過(guò)人民幣30,000.00萬(wàn)元）。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的意見。該事項(xiàng)已經(jīng)公司于2023年5月18日召開的2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，提供擔(dān)保的期限為股東大會(huì)批準(zhǔn)生效后三年。

具體內(nèi)容詳見公司分別于2023年4月27日和2023年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)信息，公告編號(hào)：2023-014、2023-017、2023-027。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）工商基本信息

名稱：山西東睦磁電有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91140897MA7XF5HY1Q

成立日期：2022年8月22日

營(yíng)業(yè)期限：2022年8月22日至長(zhǎng)期

法定代表人：郭靈光

注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元

注冊(cè)地址：山西省運(yùn)城市臨猗現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)示范區(qū)楚仁路66號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：磁性材料生產(chǎn)；電子元器件制造；變壓器、整流器和電感器制造；磁性材料銷售；貨物進(jìn)出口。許可項(xiàng)目：道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

山西磁電公司為公司全資子公司。

（三）經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，總資產(chǎn)3,013.06萬(wàn)元，負(fù)債總額16.91萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,996.15萬(wàn)元，截至本公告披露日，山西磁電公司正在建設(shè)之中。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

2023年6月14日，公司分別與招商銀行寧波分行和招商銀行太原分行簽訂了《不可撤銷擔(dān)保書》，其中編號(hào)為0803230606-1的《不可撤銷擔(dān)保書》約定的最高債權(quán)限額為人民幣12,000萬(wàn)元；編號(hào)為2023年太字第1123020001-1號(hào)的《不可撤銷擔(dān)保書》約定的最高債權(quán)限額為人民幣8,000萬(wàn)元。合同主要內(nèi)容如下：

（一）保證范圍

保證人保證擔(dān)保的范圍為主合同項(xiàng)下債務(wù)人的全部債務(wù)，具體包括：

1、招商銀行根據(jù)主合同向債務(wù)人發(fā)放的貸款、議付款本金及相應(yīng)利息、罰息、復(fù)息、違約金和遲延履行金；

2、招商銀行因履行主合同項(xiàng)下所承兌的商業(yè)匯票或所開立的信用證項(xiàng)下付款義務(wù)而為債務(wù)人墊付的墊款本金余額及利息、罰息、復(fù)息、違約金和遲延履行金；

3、招商銀行在主合同項(xiàng)下所貼現(xiàn)的全部匯票金額本金及相應(yīng)利息、罰息、復(fù)息、違約金和遲延履行金；

4、招商銀行實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)和債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、公告費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、差旅費(fèi)、申請(qǐng)出具強(qiáng)制執(zhí)行證書費(fèi)等）及其他一切相關(guān)費(fèi)用；

5、如主合同項(xiàng)下貸款系應(yīng)債務(wù)人申請(qǐng)對(duì)舊貸、票據(jù)貼現(xiàn)款或信用證議付款進(jìn)行償還或轉(zhuǎn)化，或貴行應(yīng)債務(wù)人申請(qǐng)，在保證責(zé)任期間內(nèi)以新貸償還主合同項(xiàng)下信用證、票據(jù)等墊款債務(wù)的，本保證人確認(rèn)由此產(chǎn)生的債務(wù)納入擔(dān)保范圍。

（二）保證方式

本保證人確認(rèn)對(duì)上述保證范圍內(nèi)的全部債務(wù)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)上、法律上的連帶保證責(zé)任。如債務(wù)人未按主合同及時(shí)償還融資業(yè)務(wù)本息及相關(guān)費(fèi)用，或債務(wù)人發(fā)生主合同規(guī)定的任何一項(xiàng)違約事件，貴行有權(quán)直接向本保證人追索，而無(wú)須貴行先行向債務(wù)人進(jìn)行追索。

（三）保證責(zé)任期間

本保證人的保證責(zé)任期間為自本擔(dān)保書生效之日起至借款或其他債務(wù)到期之日或墊款之日起另加三年。借款或其他債務(wù)展期的，則保證期間延續(xù)至展期期間屆滿后另加三年止。

（四）本擔(dān)保書的生效

本擔(dān)保書于本保證人法定代表人或授權(quán)代理人簽字／蓋名章并加蓋本保證人公章／合同專用章之日起生效。

（五）其他

1、為保障招商銀行在主合同項(xiàng)下所享有的合法權(quán)益，本保證人作為債務(wù)人股東向招商銀行特別承諾如下，若本保證人對(duì)承諾事項(xiàng)存在任何程度的違反，招商銀行有權(quán)提前收回并結(jié)清主合同下貸款：（1）主合同對(duì)應(yīng)項(xiàng)目實(shí)際總投資和項(xiàng)目貸款之間差額由本保證人自籌資金解決；若項(xiàng)目發(fā)生投資超概算，由本保證人自籌資金解決，確保項(xiàng)目按計(jì)劃完工投產(chǎn)。（2）主合同對(duì)應(yīng)項(xiàng)目貸款存續(xù)期內(nèi)本保證人承諾不對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行分紅。

2、本擔(dān)保書適用中華人民共和國(guó)的法律（不含港、澳、臺(tái)法律），因本擔(dān)保書所產(chǎn)生的爭(zhēng)議，本保證人同意采取主合同所約定的糾紛解決方式。

如主合同和本擔(dān)保書一并辦理了賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力的公證，則本保證人同意貴行有權(quán)就本保證人在本擔(dān)保書項(xiàng)下所負(fù)債務(wù)直接申請(qǐng)有管轄權(quán)法院強(qiáng)制執(zhí)行。

四、董事會(huì)意見

2023年4月26日，公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議并全票通過(guò)了《關(guān)于2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》，同意公司2023年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保總額為310,000.00萬(wàn)元。

公司獨(dú)立董事出具了同意的獨(dú)立意見：我們認(rèn)為公司董事會(huì)審議公司2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；2023年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保事項(xiàng)是必要的，風(fēng)險(xiǎn)是可控的；公司2023年度進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保事項(xiàng)不存在嚴(yán)重?fù)p害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意公司2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)事項(xiàng)，同意為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司（母公司）對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保余額為147,461.00萬(wàn)元，占公司2022年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的58.66%。公司及控股子公司未對(duì)合并報(bào)表外單位提供擔(dān)保，且無(wú)逾期擔(dān)保的情形。

特此公告。

東睦新材料集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月14日

報(bào)備文件：

1、不可撤銷擔(dān)保書；

2、公司2022年年度股東大會(huì)決議；

3、公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

4、山西磁電公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。