證券代碼：603117 證券簡稱：ST萬林 公告編號：2023-042

江蘇萬林現(xiàn)代物流有限公司

關于暫時補充部分閑置募集資金流動資金的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 江蘇萬林現(xiàn)代物流有限公司（以下簡稱“公司”）計劃繼續(xù)使用不超過50500萬元的2016年非公開發(fā)行閑置募集資金暫時補充營運資金，自董事會批準之日起不超過12個月。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引》第2號上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》的有關規(guī)定，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用計劃的前提下，最大限度地提高募集資金的使用效率，維護公司和投資者的利益，公司第五屆董事會第六次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《公司使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的議案》，同意公司繼續(xù)使用不超過50500萬元的2016年非公開發(fā)行閑置募集資金暫時補充營運資金，使用期自董事會批準之日起不超過12個月。具體情況如下：

一、籌集資金的基本情況

(一)募集資金到位

經中國證監(jiān)會《關于批準江蘇萬林現(xiàn)代物流有限公司非公開發(fā)行股票的批準》(證監(jiān)會許可[2016]1608號)批準，公司非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)51、820、932股，發(fā)行價為每股人民幣16.41元，募集資金總額為850、381、494.12元。00.00元后，實際募集資金凈額為821、946、494.12元。德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)對公司發(fā)行的資金到位情況進行了審核，并出具了《驗資報告》(16)第0908號。

(二)募集資金的存儲

為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指南》 2 公司在交通銀行股份有限公司上海長寧支行、中國建設銀行股份有限公司上海閘北支行開立了非公開發(fā)行募集資金專項賬戶。公司與發(fā)起人及上述銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

2016年12月1日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司實收注冊資本的議案》，同意公司對全資子公司上海萬林供應鏈管理有限公司(以下簡稱萬林供應鏈)實收注冊資本7萬元。根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法律法規(guī)，萬林供應鏈在中國建設銀行股份有限公司上海曹路分行設立了募集資金專項存儲賬戶。公司與萬林供應鏈、贊助商、中國建設銀行股份有限公司上海浦東分行簽署了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。

公司于2018年10月12日召開第三屆董事會第十二次會議，2018年10月29日召開第三次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目和對外投資的議案》，同意減少物流網(wǎng)點項目的投資規(guī)模，項目總投資從44507.10萬元調整為37604.10萬元。同時，“江蘇萬林現(xiàn)代物流有限公司加蓬NKOK開發(fā)區(qū)木材加工配送中心項目”計劃投資6903萬元。根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關法律法規(guī)，公司在香港新設全資子公司萬林國際木業(yè)投資有限公司(以下簡稱萬林投資)作為加蓬NKOK開發(fā)區(qū)木材加工配送中心項目的投資主體，在中國建設銀行有限公司上海川沙支行設立了募集資金專項存儲賬戶。公司與萬林投資、保薦機構、中國建設銀行股份有限公司上海浦東分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。

(3)前次使用閑置募集資金補充營運資金

2022年6月23日，公司召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《公司使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的議案》，同意公司繼續(xù)使用不超過50500萬元的2016年非公開發(fā)行閑置募集資金暫時補充營運資金，使用期限自董事會批準之日起不超過12個月。詳見公司2022年6月24日《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的公告》(公告號:2022-042)。

截至2023年6月13日，公司已將上述用于臨時補充營運資金的2016年非公開發(fā)行閑置募集資金總額50500萬元返還至募集資金專用賬戶，并將上述募集資金的返還情況通知保薦機構和保薦代表。詳見公司于2023年6月14日披露的《關于返還暫時用于補充營運資金的募集資金的公告》(公告號:2023-041)。

二、募集資金投資項目的基本情況

截至2023年6月13日，公司2016年非公開發(fā)行募集資金投資項目基本情況如下：

單位：人民幣萬元

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截至2022年12月31日，公司2016年非公開發(fā)行募集資金賬戶余額為130.62萬元。2022年4月29日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于暫時用于補充營運資金延期歸還部分的募集資金的議案》，同意公司將暫時用于補充營運資金的1.4萬元延期至2022年6月30日前歸還。詳見2022年4月29日公司披露的《第四屆董事會第十四次會議決議》(公告號:2022-011)。公司于2022年5月23日召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于暫時用于補充營運資金延期歸還部分的募集資金的議案》，將1.3萬元、1.5萬元、8.5萬元延期至2022年6月30日前歸還。詳見2022年5月24日公司披露的《第四屆董事會第十七次會議決議公告》(公告號:2022-030)。

2022年6月22日，公司將上述用于臨時補充營運資金的2016年非公開發(fā)行閑置募集資金總額50500萬元返還至募集資金專用賬戶，并將上述募集資金的返還情況通知發(fā)起人和發(fā)起人代表。詳見公司于2022年6月23日披露的《關于返還暫時用于補充營運資金的募集資金的公告》(公告號:2022-039)。2022年6月23日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《公司使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的議案》，同意公司繼續(xù)使用不超過50500萬元的2016年非公開發(fā)行閑置募集資金暫時補充營運資金，使用期自董事會批準之日起不超過12個月。詳見公司于2022年6月24日披露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的公告》(公告號:2022-042)。2023年6月13日，公司將用于臨時補充營運資金的2016年非公開發(fā)行閑置募集資金500萬元返還至募集資金專用賬戶。

截至2023年6月13日，公司2023年投資募集資金0萬元。截至2023年6月13日，公司2016年非公開發(fā)行募集資金賬戶余額為50萬元，615.48萬元(含利息、收入等)。).

三、利用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的計劃

為了提高募集資金的使用效率，維護公司和投資者的利益，在確保募集資金投資項目建設和募集資金使用計劃不受影響的前提下，公司預計部分募集資金將在未來12個月內暫時閑置。公司計劃繼續(xù)使用不超過50元，2016年非公開發(fā)行閑置募集資金500萬元暫時補充營運資金，僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，使用期自董事會批準之日起不超過12個月，使用期屆滿后，公司將及時、全額返還募集資金專項賬戶。

使用計劃不影響募集資金投資計劃的正常進行，有利于提高資金使用效率，減少公司財務支出，符合全體股東利益，不變相改變募集資金使用，損害股東利益。

四、董事會審議程序暫時補充部分閑置募集資金的營運資金計劃，是否符合監(jiān)管要求。

2023年6月14日，公司召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的議案》，同意公司繼續(xù)使用不超過50500萬元的2016年非公開發(fā)行閑置募集資金暫時補充營運資金，使用期自董事會批準之日起不超過12個月。公司使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金不需要提交股東大會審議，經董事會審議，內容和程序符合中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司監(jiān)管指南2上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求，公司募集資金管理制度等相關規(guī)定。

五、 特別意見說明

(一)獨立董事意見

公司使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金，相關程序符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司管理和使用監(jiān)管要求》等有關規(guī)定。2.上市公司的監(jiān)管指南。

根據(jù)公司募集資金投資項目進度，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用計劃的前提下，使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金不會影響公司募集資金投資項目的正常發(fā)展，有利于提高募集資金使用效率，不變相改變募集資金投資，損害公司股東利益。

獨立董事同意繼續(xù)使用不超過50500萬元的2016年非公開發(fā)行閑置募集資金暫時補充營運資金，自董事會批準之日起不超過12個月。

(二)監(jiān)事會意見

公司第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的議案》，并發(fā)表了以下意見：

公司在符合國家法律法規(guī)的前提下，確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用計劃，暫時使用部分閑置募集資金補充營運資金，有利于提高募集資金使用效率，不變相改變募集資金投資方向，損害公司股東利益。

公司監(jiān)事會同意繼續(xù)使用不超過50500萬元的2016年非公開發(fā)行閑置募集資金暫時補充營運資金，自公司董事會批準之日起不超過12個月。

(三)保薦機構意見

經核實，發(fā)起人安信證券認為，公司使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金的事項已經履行了投資決策的相關程序，經公司第五屆董事會第六次會議批準確認，無需提交股東大會審議。獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了同意的獨立意見。公司不存在募集資金用于補充營運資金而未歸還到期的募集資金。在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司使用部分閑置募集資金暫時補充營運資金。本事項及其決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》等有關規(guī)定。安信證券對萬林物流暫時補充部分閑置募集資金的營運資金沒有異議。

特此公告。

江蘇萬林現(xiàn)代物流有限公司董事會

2023年6月15日