證券代碼：688390 證券簡稱：固德威 公告編號：2023-030

固德威科技有限公司

第三屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月14日下午，固德威科技有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第十次會議:00.會議通知于2023年6月4日在公司會議室以現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合的方式送達(dá)公司全體監(jiān)事。會議由監(jiān)事會主席鮑迎迪女士召集主持，監(jiān)事3人，監(jiān)事3人。召開會議的程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事審議了本次會議的各項議案，并表決通過了以下事項：

(一)審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格和數(shù)量的議案》。

監(jiān)事會認(rèn)為，2021年限制性股票激勵計劃授予的價格和數(shù)量調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，審查程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東的利益。

具體內(nèi)容見2023年6月15日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格和數(shù)量的公告》(公告號:2023-026)。

投票結(jié)果:同意:3票；反對:0票；棄權(quán):0票。

(二)審議通過了《關(guān)于作廢處理部分限制性股票的議案》。

監(jiān)事會認(rèn)為，公司作廢部分限制性股票符合《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，不損害股東利益，同意公司作廢部分限制性股票。

具體內(nèi)容見2023年6月15日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司關(guān)于作廢部分限制性股票的公告》(公告號:2023-027)。

投票結(jié)果:同意:3票；反對:0票；棄權(quán):0票。

(三)審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分首次歸屬期滿足歸屬條件的議案》。

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》和《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，實現(xiàn)了激勵計劃首次授予部分第一歸屬期的歸屬條件。符合歸屬條件的109名激勵對象的歸屬資格合法有效，可歸屬的限制性股票數(shù)量為40.9493萬股。

歸屬安排和審查程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)規(guī)定不侵犯公司及全體股東的利益。

綜上所述，我們一致同意公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期的歸屬條件，并同意公司在上述歸屬期內(nèi)實施相關(guān)限制性股票的歸屬登記。

具體內(nèi)容見2023年6月15日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期符合歸屬條件的公告》(公告號:2023-028)。

投票結(jié)果:同意:3票；反對:0票；棄權(quán):0票。

特此公告。

固德威科技有限公司

監(jiān)事會

2023年6月15日

證券代碼：688390 證券簡稱：固德威 公告編號：2023-029

固德威科技有限公司

第三屆董事會第十三次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月14日上午，固德威科技有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十三次會議:00.會議通知于2023年6月4日通訊送達(dá)公司全體董事，并于2023年6月4日在公司會議室與通訊表決相結(jié)合。會議由董事長黃敏先生主持，董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格和數(shù)量的議案》。

2022年6月14日，公司披露了《2021年年度股權(quán)分配實施公告》，每股發(fā)現(xiàn)金紅利1.2元(含稅)，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.4股。2023年5月30日，公司披露了《2022年年度股權(quán)分配實施公告》，每股發(fā)現(xiàn)金紅利1.6元(含稅)，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.4股。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定需要相應(yīng)調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格和數(shù)量。

具體內(nèi)容見2023年6月15日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格和數(shù)量的公告》(公告號:2023-026)。

公司獨立董事就此事發(fā)表了同意的獨立意見。

投票結(jié)果：同意：7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

(二)審議通過《關(guān)于作廢處理部分限制性股票的議案》。

根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》和《2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》的規(guī)定，鑒于部分13個激勵對象因個人原因離職，不具備激勵對象資格，已授予但尚未歸屬的限制性股票9.7020萬股無效處理。由于個人績效考核的原因，首次授予部分5個激勵對象第一個歸屬期計劃歸屬的限制性股份不能完全歸屬，首次授予部分第一個歸屬期不能歸屬的限制性股份無效處理。

綜上所述，本次作廢處理的限制性股票總數(shù)為11.1965萬股。

具體內(nèi)容見2023年6月15日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司關(guān)于作廢部分限制性股票的公告》(公告號:2023-027)。

公司獨立董事就此事發(fā)表了同意的獨立意見。

投票結(jié)果：同意：7票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

(三)審議通過《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分首次歸屬期滿足歸屬條件的議案》。

根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認(rèn)為，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)實現(xiàn)，可歸屬數(shù)量為40.9493萬股，同意公司按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定為109個合格的激勵對象辦理歸屬事宜。

具體內(nèi)容見2023年6月15日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期符合歸屬條件的公告》(公告號:2023-028)。

公司獨立董事就此事發(fā)表了同意的獨立意見。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

固德威科技有限公司

董事會

2023年6月15日

證券代碼：688390 證券簡稱：固德威 公告編號：2023-028

固德威科技有限公司

2021年限制性股票激勵計劃

第一個授予部分的第一個歸屬期符合

公告歸屬條件

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬歸屬的限制性股票數(shù)量為40.9493萬股

● 股票來源：公司向激勵對象發(fā)行公司a股普通股

1.股權(quán)激勵計劃的批準(zhǔn)和實施

(一)股權(quán)激勵計劃及其履行程序

1、股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容

(1)股權(quán)激勵:第二類限制性股票

(2)授予數(shù)量:首次授予102.7040萬股，預(yù)留26.7540萬股(調(diào)整后)

(3)授予價格:16.98元/股(調(diào)整后)

(4)激勵人數(shù):首次授予122人，預(yù)留授予24人

(5)第一次授予的兩種激勵對象分別設(shè)置了不同的歸屬安排，具體如下:

■

預(yù)留授予的限制性股票的所有權(quán)比例安排如下表所示：

■

(6)任職期限和績效考核要求

1)激勵對象滿足各歸屬期的要求

所有權(quán)前，激勵對象授予的每批限制性股票必須達(dá)到12個月以上的任職期限。

2)滿足公司一級績效考核要求

公司對首次授予的兩類激勵對象分別設(shè)置了不同的考核安排，具體如下：

■

■

注：上述“營業(yè)收入”以公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表中包含的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)?！皟衾麧櫋睘槟腹緝衾麧櫍鄢蓹?quán)激勵費用的影響。

預(yù)留部分限制性股票公司年度績效考核目標(biāo)如下：

■

注：上述“營業(yè)收入”以公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表中包含的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)。“凈利潤”為母公司凈利潤，扣除股權(quán)激勵費用的影響。

公司不符合上述績效考核目標(biāo)的，當(dāng)年計劃歸屬的所有激勵對象限制性股票均取消歸屬，無效。

3)滿足激勵對象個人績效考核要求

在公司董事會薪酬考核委員會的指導(dǎo)下，人力資源部負(fù)責(zé)對所有激勵對象的綜合考核，并根據(jù)激勵對象的考核結(jié)果確定其實際所有權(quán)的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果分為A、B+、B、C、D（激勵對象在考核期間離職的個人績效考核視為D）五個等級。屆時，激勵對象的實際股份數(shù)量將根據(jù)下列考核評級表中相應(yīng)的個人所有權(quán)比例確定：

■

當(dāng)期所有激勵對象實際歸屬的限制性股票數(shù)量=當(dāng)期個人計劃歸屬的數(shù)量×屬于個人層面的比例。

因考核原因不能歸屬或者不能完全歸屬于當(dāng)期所有激勵對象計劃歸屬的限制性股票的，無效，不得遞延至下一年。

如果公司/公司股票因經(jīng)濟(jì)形勢、市場等因素發(fā)生變化，繼續(xù)實施激勵計劃難以達(dá)到激勵目的，經(jīng)公司董事會、/或股東大會審議確認(rèn)，可決定取消或終止本激勵計劃未歸屬的一批/多批限制性股票。

2、限制性股票激勵計劃的決策程序和信息披露

(1)2021年3月30日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會的議案》 2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了公司〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉議案及《關(guān)于核實公司的議案》〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行了核實，并出具了相關(guān)核查意見。

(2)2021年4月1日至2021年4月10日，公司內(nèi)部公布了擬激勵對象的姓名和職位。在宣傳期間，公司監(jiān)事會沒有收到任何人對激勵對象的異議。2021年4月12日，公司監(jiān)事會在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示和驗證意見》(公告號:2021-009)。

(3)2021年4月16日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會的議案》 2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜議案。2021年4月17日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》(公告號:2021-012)。

(4)2021年6月11日，公司召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于首次授予激勵對象限制性股票的議案》。公司獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會核實了首次授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了核實意見。

(5)2022年4月13日，公司召開第二屆董事會第28次會議和第二屆監(jiān)事會第16次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會核實了預(yù)留授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了核實意見。

(6)2023年6月14日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格和數(shù)量的議案》、《關(guān)于部分限制性股票作廢處理的議案》、《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分首次歸屬期滿足歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。監(jiān)事會核實了本激勵計劃的相關(guān)事項，并出具了相關(guān)驗證意見。2023年6月15日，上述相關(guān)事項公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）進(jìn)行披露。

(二)以往激勵計劃中限制性股票的授予

2021年6月11日，公司首次向122名激勵對象授予52.40萬股限制性股票；2022年4月13日，向24名激勵對象授予13.65萬股限制性股票。

■

公司 2021 2021年第一次臨時股東大會審議通過 年限制性股票激勵計劃(草案)確定的預(yù)留份額為13.66萬股(調(diào)整前)，預(yù)留13.65萬股(調(diào)整前)，剩余0.01萬股(調(diào)整前)不再授予，自動無效。

(三)激勵計劃各期限制性股票的歸屬

截至本公告發(fā)布之日，公司2021年限制性股票激勵計劃每批授予的限制性股票尚未歸屬。

二、限制性股票歸屬條件說明

(一)董事會對限制性股票歸屬條件是否成功的審議

2023年6月14日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分首次歸屬期滿足歸屬條件的議案》。根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認(rèn)為，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)實現(xiàn)，可歸屬數(shù)量為40.9493萬股，同意公司按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定為109個合格的激勵對象辦理歸屬事宜。

(二)激勵對象歸屬符合激勵計劃規(guī)定的歸屬條件的說明

1、根據(jù)歸屬時間表，首次授予限制性股票的激勵計劃已進(jìn)入第一個歸屬期

根據(jù)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，第一類激勵對象和第二類激勵對象授予的限制性股票的第一個所有權(quán)期為“自相應(yīng)授予之日起24個月后的第一個交易日至相應(yīng)授予之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日”。激勵計劃的第一個授予日是2021年6月11日，因此第一類激勵對象和第二類激勵對象授予的限制性股票的第一個歸屬期是2023年6月12日至2024年6月10日。

2、限制性股票首次授予符合歸屬條件的說明

根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會的授權(quán)，以及公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》和《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)實現(xiàn)。

■

綜上所述，董事會認(rèn)為，《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》規(guī)定的第一個授予部分限制性股票的歸屬條件已經(jīng)實現(xiàn)，公司同意按照本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)限制性股票的歸屬。

(3)處理部分不符合歸屬條件的限制性股票的方法

公司對部分不符合歸屬條件的限制性股票的無效處理，詳見《關(guān)于無效處理部分限制性股票的公告》(公告號:2023-027)。

(四)監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期的歸屬條件已經(jīng)實現(xiàn)，符合歸屬條件的109名激勵對象同意歸屬40.9493萬股限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2021 年限制性股票激勵計劃(草案)等有關(guān)規(guī)定。

(五)獨立董事意見

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》和《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，實現(xiàn)了激勵計劃首次授予部分第一歸屬期的歸屬條件。符合歸屬條件的109名激勵對象的歸屬資格合法有效，可歸屬的限制性股票數(shù)量為40.9493萬股。

歸屬安排和審查程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)規(guī)定不侵犯公司及全體股東的利益。

綜上所述，我們一致同意公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期的歸屬條件，并同意公司在上述歸屬期內(nèi)實施相關(guān)限制性股票的歸屬登記。

三、本次歸屬的具體情況

(一)首次授予日:2021年6月11日

(二)歸屬數(shù)量:40.9493萬股。

(三)歸屬人數(shù):109人。

(4)授予價格:16.98元/股(調(diào)整后)

（5）股票來源：公司向激勵對象發(fā)行a股普通股

(六)激勵對象名單及所有權(quán)

■

注：上表不包括首次授予部分離職的激勵對象。

四、監(jiān)事會核實激勵對象名單的情況

經(jīng)監(jiān)事會核實，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期109個激勵對象符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的資格符合《管理辦法》、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，如上市規(guī)則，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，作為本公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體，其資格合法有效，激勵對象授予限制性股票的所有權(quán)條件已經(jīng)實現(xiàn)。綜上所述，我們一致同意109個符合條件的激勵對象的所有權(quán)，相應(yīng)限制性股票的所有權(quán)為40.9493萬股。綜上所述，我們同意109個合格的激勵對象的所有權(quán)，相應(yīng)的限制性股票的所有權(quán)為40.9493萬股。上述事項符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，不損害公司和股東的利益。

五、歸屬日及買賣公司股票的說明

公司將根據(jù)政策規(guī)定的所有權(quán)窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象限制性股份所有權(quán)及相關(guān)所有權(quán)股份登記手續(xù)，確定中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成股份變更登記手續(xù)的當(dāng)日為所有權(quán)日。

經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃的高級管理人員在歸屬日前6個月不買賣公司股票。

六、限制性股票費用的核算和說明

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則11號股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則22號金融工具確認(rèn)計量》，確定限制性股票授予日的公允價值。公司將根據(jù)最新獲得的人數(shù)變化、業(yè)績指標(biāo)完成等后續(xù)信息，在授予日至歸屬日的每個資產(chǎn)負(fù)債表日修改預(yù)期限制性股票的數(shù)量，并根據(jù)限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

授予限制性股票后，公司在相應(yīng)等待期內(nèi)按照會計準(zhǔn)則攤銷限制性股票的相關(guān)費用，以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。限制性股票的所有權(quán)不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

截至本法律意見發(fā)布之日，公司股權(quán)激勵計劃的價格和數(shù)量調(diào)整、首次授予部分的第一個歸屬期的所有權(quán)和無效相關(guān)事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》的要求、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》第4號等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程、激勵計劃（草案）的有關(guān)規(guī)定；本激勵計劃首次授予的部分限制性股票已進(jìn)入第一個所有權(quán)期，第一個所有權(quán)期的所有權(quán)條件已實現(xiàn)，本次歸屬符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》第4號等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；本激勵計劃部分限制性股票無效，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南4號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定；公司已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)。

八、獨立財務(wù)顧問意見

作為獨立財務(wù)顧問，上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）有限公司認(rèn)為，截至本報告發(fā)布之日，固德威科技有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，以及《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定。限制性股票的所有權(quán)仍需按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定期限內(nèi)披露信息，并在上海證券交易所辦理相應(yīng)的后續(xù)手續(xù)。

九、網(wǎng)上公告附件

1、《固德威科技有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十三次會議審議的獨立意見》；

2、《固德威科技有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期歸屬名單的核實意見》；

3、《北京天元律師事務(wù)所關(guān)于固德威科技有限公司2021年限制性股票激勵計劃授予價格和數(shù)量調(diào)整的法律意見》；

4、《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)(集團(tuán))有限公司關(guān)于2021年固德威科技有限公司限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期歸屬條件成就的獨立財務(wù)顧問報告》。

特此公告

固德威科技有限公司

董事會

2023年6月15日

證券代碼：688390 證券簡稱：固德威 公告編號：2023-027

固德威科技有限公司

關(guān)于作廢部分限制性股票的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

固德威科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月14日召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于處理部分限制性股票無效的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下:

1、本限制性股票激勵計劃已完成的決策程序和信息披露

1、2021年3月30日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會的議案》 2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案等。公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了公司〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉議案及《關(guān)于核實公司的議案》〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會核實了本激勵計劃的相關(guān)事項，并出具了相關(guān)驗證意見。

2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司內(nèi)部公布了擬激勵對象的姓名和職位。在宣傳期間，公司監(jiān)事會沒有收到任何人對激勵對象的異議。2021年4月12日，公司監(jiān)事會在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示和驗證意見》(公告號:2021-009)。

3、2021年4月16日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會的議案》 2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜議案。2021年4月17日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》(公告號:2021-012)。

4、2021年6月11日，公司召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于首次授予激勵對象限制性股票的議案》。公司獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會核實了首次授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。

5、2022年4月13日，公司召開第二屆董事會第28次會議和第二屆監(jiān)事會第16次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會核實了預(yù)留授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。

6、2023年6月14日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格和數(shù)量的議案》、《關(guān)于部分限制性股票作廢處理的議案》、《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分首次歸屬期滿足歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。監(jiān)事會核實了本激勵計劃的相關(guān)事項，并出具了相關(guān)驗證意見。2023年6月15日，上述相關(guān)事項公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）進(jìn)行披露。

二、二。限制性股票無效處理的原因和數(shù)量

1、限制性股票因激勵對象離職而無效

根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，“激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員離職、勞動合同/雇傭協(xié)議到期不續(xù)約、因個人過錯被公司解雇、協(xié)商解除勞動合同或雇傭協(xié)議等。，激勵對象自離職之日起授予但未歸屬的限制性股票不得歸屬，無效?！拌b于13名首次授予的激勵對象因個人原因離職，不具備激勵對象資格，已授予但尚未歸屬的限制性股票9.7020萬股無效處理。

2、部分限制性股票因激勵對象個人層面考核原因不能完全歸屬而無效

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》和《2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》的規(guī)定，由于個人層面的績效考核，首次授予部分5個激勵對象的限制性股票不能完全歸屬于第一個歸屬期。

綜上所述，本次作廢處理的限制性股票總數(shù)為11.1965萬股。

三、本次作廢部分限制性股票對公司的影響

部分限制性股票的無效處理不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會影響公司核心團(tuán)隊的穩(wěn)定性，也不會影響公司股權(quán)激勵計劃的持續(xù)實施。

四、獨立董事意見

部分限制性股票的無效處理符合《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，已經(jīng)履行了必要的程序。綜上所述，我們一致同意公司無效處理部分限制性股票。

五、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為，公司作廢部分限制性股票符合《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，不損害股東利益，同意公司作廢部分限制性股票。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

截至本法律意見發(fā)布之日，公司股權(quán)激勵計劃的價格和數(shù)量調(diào)整、首次授予部分的第一個歸屬期的所有權(quán)和無效相關(guān)事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》的要求、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》第4號等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程、激勵計劃（草案）的有關(guān)規(guī)定；本激勵計劃首次授予的部分限制性股票已進(jìn)入第一個所有權(quán)期，第一個所有權(quán)期的所有權(quán)條件已實現(xiàn)，本次歸屬符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》第4號等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；本激勵計劃部分限制性股票無效，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南4號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定；公司已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)。

特此公告

固德威科技有限公司

董事會

2023年6月15日

證券代碼：688390 證券簡稱：固德威 公告編號：2023-026

固德威科技有限公司

2021年限制性股票激勵計劃的調(diào)整

公告授予的價格和數(shù)量

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

固德威科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月14日召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格和數(shù)量的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下:

1、本限制性股票激勵計劃已完成的決策程序和信息披露

1、2021年3月30日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會的議案》 2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了公司〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉議案及《關(guān)于核實公司的議案》〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會核實了本激勵計劃的相關(guān)事項，并出具了相關(guān)驗證意見。

2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司內(nèi)部公布了擬激勵對象的姓名和職位。在宣傳期間，公司監(jiān)事會沒有收到任何人對激勵對象的異議。2021年4月12日，公司監(jiān)事會在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示和驗證意見》(公告號:2021-009)。

3、2021年4月16日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會的議案》 2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜議案。2021年4月17日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》(公告號:2021-012)。

4、2021年6月11日，公司召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于首次授予激勵對象限制性股票的議案》。公司獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會核實了首次授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。

5、2022年4月13日，公司召開第二屆董事會第28次會議和第二屆監(jiān)事會第16次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會核實了預(yù)留授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。

6、2023年6月14日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格和數(shù)量的議案》、《關(guān)于部分限制性股票作廢處理的議案》、《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分首次歸屬期滿足歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。監(jiān)事會核實了本激勵計劃的相關(guān)事項，并出具了相關(guān)驗證意見。2023年6月15日，上述相關(guān)事項公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）進(jìn)行披露。

二、本限制性股票授予價格及數(shù)量調(diào)整說明

1、2021年5月25日，公司披露了《2020年年度股權(quán)分配實施公告》，以總股本8.0萬股為基礎(chǔ)，向全體股東每股發(fā)現(xiàn)1.20元現(xiàn)金(含稅)。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定需相應(yīng)調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格。

根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》第十章 限制性股票激勵計劃調(diào)整方法和程序“規(guī)定：激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票所有權(quán)登記，公司有資本公積增加股本、股票股息、股票拆除、配股、減少或股息，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整限制性股票的授予價格。

調(diào)整方法如下：

P＝P0-V

其中:P0是調(diào)整前的授予價格；V是每股的分紅額；P是調(diào)整后的授予價格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

首次及預(yù)留部分限制性股票授予價格=37.93-1.20=36.73元/份。

2、2022年6月14日，公司披露了《2021年年度股權(quán)分配實施公告》，每股發(fā)現(xiàn)金紅利1.2元(含稅)，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.4股。2023年5月30日，公司披露了《2022年年度股權(quán)分配實施公告》，每股發(fā)現(xiàn)金紅利1.6元(含稅)，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.4股。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定需要相應(yīng)調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格和數(shù)量。

(1)調(diào)整授予的數(shù)量

根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》第十章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序規(guī)定：在激勵對象完成限制性股票所有權(quán)登記之前，公司有資本限制性股票授予數(shù)量應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整，如公積轉(zhuǎn)增股本、發(fā)行股票紅利、股份拆除、配股、縮股等。

資本公積轉(zhuǎn)為股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中，Q0是調(diào)整前授予的限制性股票數(shù)量；n是每股資本公積轉(zhuǎn)換為股本的比例（即每股轉(zhuǎn)換后增加的股票數(shù)量）；Q授予調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2021年6月11日，公司首次授予122名激勵對象52.40萬股限制性股票，因此，122名首次授予激勵對象持有的限制性股票數(shù)量調(diào)整為=52.40×（1+0.4）×(1+0.4)=102.7040萬股。

2022年4月13日，公司向24名激勵對象授予13.65萬股預(yù)留限制性股票，24名預(yù)留限制性股票數(shù)量調(diào)整為=13.65×（1+0.4）×(1+0.4)=26.7540萬股。

(2)調(diào)整授予價格

根據(jù)公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）“第十章限制性股票激勵計劃調(diào)整方法和程序”：激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票所有權(quán)登記，公司有資本公積增加股本、股票股息、股票拆除、配股、減少或股息，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整限制性股票的授予價格。

派息

P＝P0-V

其中:P0是調(diào)整前的授予價格；V是每股的分紅額；P是調(diào)整后的授予價格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

資本公積轉(zhuǎn)為股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股資本公積增加股本比例；P為調(diào)整后的授予價格。

2021年限制性股票激勵計劃首次授予價格和預(yù)留授予價格調(diào)整為=[(36.73-1.2)÷(1+0.4)-1.6÷(1+0.4)=16.98元/股。

三、本次調(diào)整對公司的影響

限制性股票相關(guān)事項的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會影響公司核心團(tuán)隊的穩(wěn)定性，也不會影響公司股權(quán)激勵計劃的持續(xù)實施。

四、獨立董事意見

2021年限制性股票激勵計劃授予價格和數(shù)量的調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件中關(guān)于股權(quán)激勵計劃調(diào)整的有關(guān)規(guī)定，在公司2021年第一次臨時股東大會授權(quán)的范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法合規(guī)，不損害公司和股東的利益。

我們同意調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃的價格和數(shù)量。

五、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為，2021年限制性股票激勵計劃授予的價格和數(shù)量調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，審查程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東的利益。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

截至本法律意見發(fā)布之日，公司股權(quán)激勵計劃的價格和數(shù)量調(diào)整、首次授予部分的第一個歸屬期的所有權(quán)和無效相關(guān)事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》的要求、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》第4號等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程、激勵計劃（草案）的有關(guān)規(guī)定；本激勵計劃首次授予的部分限制性股票已進(jìn)入第一個所有權(quán)期，第一個所有權(quán)期的所有權(quán)條件已實現(xiàn)，本次歸屬符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》第4號等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；本激勵計劃部分限制性股票無效，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南4號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定；公司已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)。

特此公告

固德威科技有限公司

董事會

2023年6月15日