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正威新材料股權(quán)收購(gòu)兩年未能在深交所追問幕后真相
◎記者 韓遠(yuǎn)飛
2021年啟動(dòng)的股權(quán)收購(gòu)至今懸而未決，近一年甚至未披露新進(jìn)展——正威新材料半導(dǎo)體收購(gòu)案陷入“難產(chǎn)”，引起監(jiān)管部門關(guān)注。6月14日，深圳證券交易所向公司發(fā)出年度報(bào)告詢價(jià)函，重點(diǎn)要求公司說明相關(guān)收購(gòu)進(jìn)展緩慢的原因，以及是否存在對(duì)公司利益產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
股權(quán)收購(gòu)長(zhǎng)期拖延
回顧過去，早在2021年7月21日，正威新材料就發(fā)布公告稱，擬聯(lián)合公司實(shí)際控制人控制的深圳正威金融控股有限公司有意收購(gòu)天健九方科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天健九方”)持有的銅川九方迅達(dá)微波系統(tǒng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“迪高微波”)不少于51%和中科迪高微波系統(tǒng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“迪高微波”)。
鄭偉新材料在公告中表示，如果最終完成收購(gòu)，公司將獲得高端毫米波芯片、模塊、天線、應(yīng)用系統(tǒng)等相關(guān)業(yè)務(wù)，特別是“Ka波段低軌道衛(wèi)星收發(fā)模塊”、“智能燈桿5gmm波收發(fā)模塊”、“5gmm波CPE”等相關(guān)業(yè)務(wù)訂單及相應(yīng)的SIP包裝多功能芯片產(chǎn)品和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，將系統(tǒng)融入公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，大大提高公司盈利能力。
深圳證券交易所要求公司說明上述收購(gòu)事項(xiàng)是否取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，如進(jìn)展情況，并提供相關(guān)支持材料；是否說明2021年7月首次公告進(jìn)展緩慢的原因，是否存在相關(guān)障礙，是否存在短期內(nèi)無法解決的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司利益產(chǎn)生重大不利影響。此外，深圳證券交易所還要求公司解釋收購(gòu)目標(biāo)是否已進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。
深圳證券交易所還在一封詢價(jià)信中表示，最近收到了一些投資者的投訴，稱該公司利用與投資者溝通的互動(dòng)平臺(tái)發(fā)表虛假信息和誤導(dǎo)性言論。記者還看到，正威新材料在6月9日回復(fù)投資者詢問時(shí)表示：“仍在有序進(jìn)展中。計(jì)劃目標(biāo)能否順利實(shí)現(xiàn)，事項(xiàng)約定的目標(biāo)能否順利實(shí)現(xiàn)，很大程度上會(huì)受到資本市場(chǎng)形勢(shì)的變化和相關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)所有人的實(shí)際合作意愿的影響...許多不可控因素?！?/P>
收購(gòu)標(biāo)的在半途改變
記者注意到，這起跨越近兩年的收購(gòu)案中途更換了收購(gòu)目標(biāo)。2022年7月26日，正威新材發(fā)布公告，決定修改收購(gòu)目標(biāo)，由天健九方兩家子公司直接收購(gòu)天健九方。對(duì)此，一位有多年投資并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的業(yè)內(nèi)人士告訴記者：“上市公司一般不會(huì)輕易改變收購(gòu)目標(biāo)，除非有特別大的阻力影響收購(gòu)。畢竟，它可能涉及目標(biāo)價(jià)值的重估，需要與對(duì)方重新談判，這將花費(fèi)大量額外的時(shí)間和成本?！?/P>
鄭偉新材料表示，這一變化主要是為了簡(jiǎn)化內(nèi)部資產(chǎn)重組流程，實(shí)現(xiàn)交易的便利性。首先，天健九方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)確認(rèn)和轉(zhuǎn)讓實(shí)際實(shí)施非常困難，時(shí)間相對(duì)較長(zhǎng)，不利于交易的有效實(shí)現(xiàn)；其次，在業(yè)務(wù)訂單方面，長(zhǎng)期訂單合同主體為“天健九方科技有限公司”和“天健九方（西安）毫米波設(shè)計(jì)研究所有限公司”，如果只實(shí)施訂單的“內(nèi)部流通”，業(yè)務(wù)的價(jià)值和獨(dú)立性將受到很大的損害，并將形成大量的相關(guān)交易，不利于交易的順利實(shí)現(xiàn)。
鄭偉新材料還表示，這一變化是為了優(yōu)化資產(chǎn)注入的價(jià)值，并計(jì)劃在同一控制下對(duì)合并范圍內(nèi)的子公司進(jìn)行必要的重組。同時(shí)，為了促進(jìn)雙方合作的及時(shí)性和品牌資源的深度整合，計(jì)劃根據(jù)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整體水平進(jìn)行更大水平和更高價(jià)值水平的交易。
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