本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　深圳證券交易所：

　　貴所上市公司管理二部2023年6月5日《關于對陜西金葉科教集團股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第260號）收悉，按照問詢函有關內(nèi)容及要求，陜西金葉科教集團股份有限公司（簡稱“公司”）高度重視，組織相關人員對函詢問題進行了認真核查，現(xiàn)予正式回復并公告如下：

　　問題一：永拓會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）對你公司2022年度財務報告出具保留意見的審計報告，所涉事項包括債權可收回性及商譽減值事項：一是你公司下屬企業(yè)陜西明德城建教育科技有限公司（以下簡稱“明德城建”）受托管理西安城市建設職業(yè)學院（以下簡稱“城建學院”），受托管理期間2020年4月28日至2023年4月27日，截至2022年末累計向城建學院提供資金支持形成債權1.83億元，由于城建學院近年持續(xù)處于資不抵債狀態(tài)，無法準確預測該筆債權可收回性。二是子公司昆明瑞豐印刷有限公司（以下簡稱“昆明瑞豐”）產(chǎn)生的商譽截至2022年12月31日賬面余額3.81億元，你公司對商譽進行減值測試后未發(fā)生減值。會計師對你公司所選評估方法、未來盈利預測的合理性和可實現(xiàn)性存在疑慮。

　?。ㄒ唬┱埬愎窘Y合城建學院受托管理模式說明對城建學院借款事項的具體情況，包括但不限于提供借款的時間、期限、對你公司財務狀況的影響、提供借款的合理性、預計收回時間等，以及公司向城建學院提供資金支持的主要原因及合理性。城建學院同你公司是否存在關聯(lián)關系、同你公司控股股東是否存在債權債務或其他利益關系，并結合上述情況說明1.83億元債權是否構成資金占用，是否存在損害上市公司利益情形。

　　回復：

　　1.財務資助基本情況

　　2020年4月28日和2020年5月19日，公司先后召開七屆董事局第五次會議和2019年年度股東大會，審議通過了《關于托管西安城市建設職業(yè)學院的議案》和《關于對西安城市建設職業(yè)學院提供資金支持的議案》。根據(jù)會議相關決議，公司全資二級子公司陜西明德城建教育科技有限公司（簡稱“明德城建公司”）向西安城市建設職業(yè)學院（簡稱“城建學院”）提供人民幣3億元資金支持。具體信息如下：

　?。?）財務資助對象：西安城市建設職業(yè)學院

　?。?）資助金額：3億元人民幣

　?。?）資助期限：明德城建公司提供資金支持的還款期限為自各期放款日起算3年，還款日為自各期放款日起算，但不晚于各方簽署的《關于西安城市建設職業(yè)學院之委托管理協(xié)議》（詳見本公司在指定媒體披露的《關于托管西安城市建設職業(yè)學院的公告（公告編號：2020-26號）》）項下約定的委托管理到期日或終止日。

　?。?）利率：不低于5%/年。

　?。?）資金用途：

　　為保證城建學院正常穩(wěn)定開展教育教學工作所必須的資金，保證學校正常運行，并予以優(yōu)先保障，兩年不超過1億元。

　　為開展債務化解工作所必須且經(jīng)明德城建公司認可的相關費用，包括但不限于各方依法委托的相關中介機構費用、安保費用等，費用應當合法合規(guī)。

　　在對城建學院債務進行全面核查后，明德城建公司根據(jù)債務實際情況，以保障城建學院穩(wěn)定為目標，采取明德城建公司認為適當?shù)姆绞交獬墙▽W院對外債務風險。包括但不限于：債權收購、債務清償、債權和解、擔保承債、債轉(zhuǎn)股等合法手段。

　　（6）資金落實的主要約定

　　支持資金不直接給予城建學院，存放于明德城建公司賬戶，根據(jù)城建學院的實際需要，由明德城建公司和城建學院及其舉辦人簽訂借款協(xié)議，由明德城建公司代為支付。

　?。?）還款安排

　　每筆款項的利息自每筆放款之日起開始計算，且城建學院應于明德城建公司放款后每屆滿一年的當年12月30日前向明德城建公司支付當年累積資金利息，一年按照360日計算。借款到期日，城建學院一次性清償借款本金和未結利息。

　?。?）關聯(lián)關系

　　經(jīng)核實，城建學院及其舉辦者與公司及公司控股股東、董監(jiān)高等不存在關聯(lián)關系，且與公司控股股東不存在債權債務或其他利益關系。

　　（9）截至2022年末，明德城建公司累計向城建學院提供資金支持形成債權1.83億元事項不構成資金占用，不存在損害上市公司利益情形。

　　2.財務資助的原因及合理性

　　公司董事局經(jīng)過對城建學院的綜合研判，認為雖然托管初期城建學院的債務負擔沉重，但是公司實施托管及資金支持后可以維持其平穩(wěn)運營。綜合考慮到城建學院辦學基礎較好，專業(yè)設置合理，在校生規(guī)模和品牌影響力較高，如能在托管期內(nèi)將其債務規(guī)模將至合理水平，結合國家發(fā)展職業(yè)教育的宏觀背景，實現(xiàn)升格成為職業(yè)大學，將有良好的發(fā)展前景。

　　公司董事局對城建學院償還債務能力的判斷是，在托管期內(nèi)，城建學院的主要任務是改善和提升學院經(jīng)營、化解債務，其償債能力在這期間難以得到有效體現(xiàn)。如能在托管期內(nèi)有效提升經(jīng)營、化解債務，償債能力在后續(xù)將得到充分體現(xiàn)。目前，公司不僅采取了控制其學費和住宿費收入的基本措施，同時要求公司派駐的經(jīng)營管理團隊在保障城建學院基本運營穩(wěn)定的大前提下，結合其自身資金需求，有計劃有控制的逐步投入，確保公司資金安全。

　　故此次對外提供財務資助行為是公司發(fā)展教育產(chǎn)業(yè)和正常經(jīng)營的需要，且始終遵循公平、公正、公開的原則，具有充分的合理性和公允性，不存在我公司對城建學院及舉辦人穆建國進行利益輸送的情形，也不存在損害上市公司及廣大投資者利益的情形。

　?。ǘ┱埬愎窘Y合問題（一）及城建學院的財務狀況、信用情況、截止目前的還款情況等，說明城建學院的還款能力以及你公司的應對措施。

　　回復：

　　自明德城建公司于2020年5月托管城建學院后，通過積極審慎地化解歷史遺留債務、重整招生團隊、優(yōu)化辦學體制機制等措施，城建學院教學、運營工作均已步入正軌，在校生人數(shù)從2020年的6000余人增加至2022年10,000余人。

　　根據(jù)城建學院2022年民非報表顯示，其全年實現(xiàn)收入1.4億余元，凈資產(chǎn)變動額3500余萬元，總資產(chǎn)4.2億元，總負債10.7億元，資產(chǎn)負債率257%，凈資產(chǎn)-6.5億元；較托管前，其總資產(chǎn)增加0.4億元，總負債減少0.6億元，凈資產(chǎn)增加近1億元。托管至今，城建學院辦學收入已實現(xiàn)了一定的現(xiàn)金結余，城建學院的財務狀況和信用狀況得到明顯改善。

　　因明德城建公司對城建學院提供借款在報告期內(nèi)還未到償還期，截至2022年末，城建學院尚未開始償還公司借款本金，2020年-2021年期間借款的財務利息雙方已確認，2022年借款利息尚未確認。

　　通過三年來的不懈努力，城建學院在校生人數(shù)、辦學收入和現(xiàn)金結余均實現(xiàn)明顯增長，學校已進入教學穩(wěn)定、社會認可的良性發(fā)展狀態(tài)。2023年，城建學院將繼續(xù)保持良好發(fā)展勢頭，預計未來在校生規(guī)模將保持穩(wěn)步增長，對其償債能力提升形成可靠支撐。

　　公司嚴格按照《關于西安城市建設職業(yè)學院之委托管理協(xié)議》的約定履行托管權利，根據(jù)相關協(xié)議約定內(nèi)容，城建學院對明德城建公司的債務尚未清償完畢的，非經(jīng)明德城建公司書面同意托管終止，則委托管理期限自動延長至城建學院對明德城建公司的債務清償完畢之日。此外，根據(jù)相關協(xié)議項下針對明德城建公司“債轉(zhuǎn)股”有關約定和安排，亦能有效保障該項債權的回收和公司利益不受損害。目前，公司實際有效對城建學院實施托管，公司對城建學院的托管受到包括陜西省教育廳在內(nèi)的相關政府部門認可。

　　具體保障措施、擔保方式及風險控制與防范說明詳見公司于2020年5月18日在指定信息披露媒體公開披露的《關于全資二級子公司對外提供財務資助的公告（補充后）》（公告編號：2020-27號）。本次財務資助已發(fā)生金額及有關情況在《公司2020年年度報告》、《公司2021年年度報告》和《公司2022年年度報告》中進行了如實披露。

　　（三）請你公司結合昆明瑞豐所處行業(yè)發(fā)展狀況、經(jīng)營環(huán)境、營運效率、財務指標變化等情況，說明你公司收購昆明瑞豐時進行收益法評估的各項假設是否發(fā)生重大變化、相關參數(shù)選取是與實際相符；結合具體商譽減值測試的計算過程、商譽減值測試使用的關鍵參數(shù)等情況，說明未計提商譽減值準備的具體原因及合理性。

　　回復：

　　1.昆明瑞豐印刷有限公司[注：昆明瑞豐印刷有限公司已于近日變更名稱為云南金明源印刷有限公司，詳見公司于2023年6月14日披露的《關于全資一級子公司完成名稱及經(jīng)營范圍工商變更登記的公告》（公告編號：2023-46號），為保證回復與問詢一致性，便于投資者理解，下文中仍使用簡稱“昆明瑞豐”]所處行業(yè)為煙草配套行業(yè)，以煙標印刷為主要產(chǎn)品。當前，全國卷煙產(chǎn)品結構不斷優(yōu)化,重點品牌發(fā)展態(tài)勢良好，煙草配套行業(yè)市場需求和產(chǎn)業(yè)結構較為穩(wěn)定，下游客戶主要為各地中煙公司，具有較強的盈利能力和資金實力，且信譽度較高，為煙標印刷行業(yè)創(chuàng)造了穩(wěn)健的經(jīng)營環(huán)境。

　　近年來昆明瑞豐收入逐年遞增，毛利率及凈利潤逐年遞減，主要是煙標行業(yè)的競爭格局加劇以及訂單價格、原輔材料價格浮動等綜合不利因素影響，符合行業(yè)現(xiàn)狀。為有效應對這一局面，公司將采取以下改善措施:一是持續(xù)鞏固煙標領域份額，積極擴大茶盒、牙膏盒等社會產(chǎn)品的銷售額，開辟新的市場和業(yè)績增長點，推動產(chǎn)品結構優(yōu)化和毛利提升；二是扎實推動降本增效，進一步深化精細化管理，緊密跟蹤各環(huán)節(jié)損耗流程并全面推動內(nèi)部成本管控，制定標準化的成本管控目標，同時推動生產(chǎn)效率進一步提高；三是加強企業(yè)管理體系的創(chuàng)新及變革，引進了經(jīng)驗豐富的管理團隊，力求推動業(yè)績穩(wěn)步提升。

　　2.公司收購昆明瑞豐時的評估假設在國家法律法規(guī)及政策、經(jīng)濟和社會環(huán)境、持續(xù)經(jīng)營、會計政策、經(jīng)營范圍、管理方式及利率、稅率等方面沒有發(fā)生重大變化。營業(yè)收入、成本費用、折現(xiàn)率等相關參數(shù)與實際基本相符，歷年財務報表并經(jīng)會計事務所審計。

　　3.本報告期末進行商譽減值測試，首先采用收益法進行評估，以確定資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。先判斷評估結果是否低于合并調(diào)整后的賬面價值，如果不低于，則可以認為企業(yè)不存在商譽減值，整個測試工作就可以完成。如果出現(xiàn)評估結果低于賬面價值，則進一步估算公允價值減去處置費用后的凈額，測試是否低于賬面價值，以最終確定企業(yè)是否存在商譽減值。本報告期末商譽減值測試與形成商譽時及以前年度商譽減值測試收入預測的依據(jù)、收入增長模型、未來現(xiàn)金流量的測算方法、折現(xiàn)率等相關參數(shù)的確定方法均未有明顯變化。

　　經(jīng)測算確定的合并昆明瑞豐所形成的商譽及相關含商譽資產(chǎn)組在評估基準日的可回收價值是63,981.00萬元，包含商譽的主營業(yè)務經(jīng)營性資產(chǎn)組成的資產(chǎn)組的賬面價值60,333.20萬元，評估值大于賬面價值，不存在減值跡象，無需計提商譽減值準備，公司管理層在與資產(chǎn)評估師充分溝通的基礎上認可評估機構的專業(yè)結論。具體商譽減值測試的計算過程詳見中威正信評報字[2023]第2016號資產(chǎn)評估報告。

　　（四）請年審會計師充分說明針對保留意見所涉事項已實施的審計程序與獲取的審計證據(jù)，未能充分獲取的原因，所涉事項對上市公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量可能的影響金額，同治理層進行溝通的內(nèi)容與結果，應獲取何種審計證據(jù)，是否存在以“審計證據(jù)不足”代替“錯報”的情形，審計意見是否恰當。

　　回復：

　　年審會計師回復詳見本公告披露日同日在指定信息披露媒體披露的永拓會計師事務所（特殊普通合伙）《關于對陜西金葉科教集團股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》（永證函字（2023）第710220號）。

　　問題二：根據(jù)年報，你公司以1.87億元現(xiàn)金收購昆明華能新材料有限公司持有的昆明華冠新材料有限公司100%股權，股權收購事項的先決條件為產(chǎn)業(yè)園項目竣工驗收并整體過戶至華能新材料名下。截至2022年12月31日已支付7,305萬元，交割手續(xù)尚未完成。請你公司補充說明上述產(chǎn)業(yè)園項目是否竣工驗收并整體過戶，如否，請說明在未達成先決條件的情況下支付7,305萬元原因及合理性。請獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

　　回復：

　　報告期內(nèi)，產(chǎn)業(yè)園項目還未竣工驗收和整體過戶。2023年2月14日，昆明華冠新材料有限公司取得產(chǎn)業(yè)園項目的不動產(chǎn)權證書（云【2023】呈貢區(qū)不動產(chǎn)權第0055644號），后續(xù)手續(xù)還在持續(xù)完善。根據(jù)合同相關約定，當深圳市瑞豐新材料科技集團有限公司累計支付股權收購款比例達到合同約定價款的95%時（項目工程進度完成不低于95%），方能完成標的股權變更登記。而報告期內(nèi)實際支付7,305萬元，占股權轉(zhuǎn)讓款的39.06%，故報告期內(nèi)尚未達到股權收購事項交割條件。

　　2022年4月24日，深圳市瑞豐新材料科技集團有限公司與昆明華能新材料有限公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購價1.87億元。合同“第三條 收購進度安排及價款支付”中約定第一期和第二期累計付款進度為股權轉(zhuǎn)讓款的45%，具體約定如下：第一期股權轉(zhuǎn)讓款的支付：本協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)，乙方向甲方支付15％的股權轉(zhuǎn)讓款。第二期股權轉(zhuǎn)讓款的支付：甲方保證：在本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，項目工程進度完成不低于40％。在前述第二期付款條件全部成就后3個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付30％的股權轉(zhuǎn)讓款。

　　報告期內(nèi)已支付7,305萬元，占股權轉(zhuǎn)讓款的39.06%，控制在第一期和第二期付款比例范圍內(nèi)。協(xié)議規(guī)定第二期付款工程進度要完成40%，根據(jù)施工、監(jiān)理和建設單位聯(lián)合出具的四期《工程形象進度報告》，截至2022年12月31日，項目工程進度已超40%，符合第二期付款條件。

　　獨立董事核查意見：

　　全體獨立董事通過再次認真查閱深圳市瑞豐新材料科技集團有限公司收購昆明華能新材料有限公司持有的昆明華冠新材料有限公司100%股權事項相關材料，實地走訪項目現(xiàn)場，與項目相關人員進行溝通交流，深入了解產(chǎn)業(yè)園項目建設進度，根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關約定，仔細核查已付款項付款流程及手續(xù)、憑證等，一致認為，已付款進度滿足股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關約定內(nèi)容，不存在損害公司及全體股東利益情形。

　　問題三：根據(jù)年報，報告期內(nèi)，公司投資活動現(xiàn)金流出5.47億元，較上年同期增長130%。其中主要系報告期購建固定資產(chǎn)、預付股權收購款增加。

　?。ㄒ唬┱堈f明固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)變動與購建固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)現(xiàn)金流出是否存在較大差異，如是，請說明主要原因。

　　回復：報告期內(nèi)固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)較期初合計增加4.43億元。其中固定資產(chǎn)增加3.60億元，在建工程減少0.28億元，無形資產(chǎn)減少0.13億元，長期待攤費用增加1.29億元，其他非流動資產(chǎn)中預付工程款、設備款減少0.05億元，報告期購建固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)現(xiàn)金流出為4.42億元，故不存在較大差異。

　?。ǘ┱埬愎菊f明預付股權收購款形成的背景、原因及增長的合理性；請你公司穿透核查預付股權收購款的交易對手方信息，說明是否構成關聯(lián)方、同你公司控股股東、實際控制人是否存在相關利益關系。請獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

　　回復：

　　1.預付股權收購款形成的背景、原因

　　為有效解決煙草配套產(chǎn)業(yè)核心子公司昆明瑞豐現(xiàn)有生產(chǎn)場地廠房緊張、發(fā)展空間受限等突出矛盾，進一步夯實煙草配套產(chǎn)業(yè)發(fā)展基礎，公司全資一級子公司深圳市瑞豐新材料科技集團有限公司收購昆明華能新材料有限公司（簡稱“華能新材料”）持有的昆明華冠新材料有限公司100%股權（簡稱“收購股權事項”）。該收購股權事項已先后經(jīng)公司于 2022年4月27日、2022年5月19日召開的公司八屆董事局第二次會議及2021年年度股東大會審議通過。

　　根據(jù)合同相關約定，該股權轉(zhuǎn)讓款總額為1.87億元，并按工程進度分期支付，當深圳市瑞豐新材料科技集團有限公司累計支付股權收購款比例達到合同約定價款的95%時（項目工程進度完成不低于95%），至此，方能完成標的股權變更登記。截止2022年12月31日，深圳市瑞豐新材料科技集團有限公司累計支付股權收購款7,305萬元，累計支付比例39.06%，未達到股權收購事項交割條件，不符合長期股權投資確認條件，因此會計核算上做預付股權款處理。分期預付的股權收購款均是按照合同進度支付的，符合相關約定及安排。

　　2.交易對手信息穿透核查情況

　　經(jīng)公司查詢，華能新材料的唯一股東為德彩投資有限公司（注冊地為中國香港），持有華能新材料 100%股權。根據(jù)公司于2022年5月委托上海市錦天城（西安）律師事務所對德彩投資有限公司在注冊地穿透查詢的結果，德彩投資有限公司的公司類別為私人公司，其唯一股東為唐志明（中國香港籍）,其唯一董事亦為唐志明。

　　綜上所述，華能新材料和華能新材料的控股股東、實際控制人以及董事、監(jiān)事和高級管理人員與公司及公司第一大股東、實際控制人以及董事、監(jiān)事和高級管理人員之間均不存在關聯(lián)關系，未直接或間接持有公司股份，與公司不存在特殊利益安排，也未與第三方存在其他影響公司利益的安排。

　　獨立董事核查意見：

　　1.通過查閱收購股權事項相關材料，包括股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、付款憑證、關鍵環(huán)節(jié)審批流程等，全體獨立董事一致認為，圍繞華能新材料產(chǎn)業(yè)園項目發(fā)生的付款事項，符合股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關約定，滿足付款進度安排，會計處理恰當，具備商業(yè)實質(zhì)，不存在損害公司及全體股東利益情形。

　　2.全體獨立董事除認真查閱公司查詢的結果以及公司于2022年5月委托上海市錦天城（西安）律師事務所對德彩投資有限公司在注冊地穿透查詢的結果外，在自身力所能及范圍內(nèi)，通過運用盡可能多的查詢查閱手段，對瑞豐科技收購股權項目項下交易對方是否與瑞豐科技及公司存在關聯(lián)關系進行了認真核查，核查結果是尚未發(fā)現(xiàn)且未有痕跡表明該收購項目交易對方與瑞豐科技及公司存在關聯(lián)關系，交易對方與公司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系或其他利益關系。

　　問題四：根據(jù)年報，你公司報告期投資額為3.02億元，上年同期為0元。請說明報告期投資金額變動的原因和具體情形，并自查說明公司履行的審議程序和信息披露情況。

　　回復：

　　公司報告期投資額3.02億元，是由報告期內(nèi)獲取的重大股權投資7,395萬元和正在進行的重大非股權投資22,811.36萬元組成。

　　1.報告期內(nèi)獲取的重大股權投資金額7395萬元，其中90萬元為公司受讓由西安睿盾企業(yè)管理咨詢有限責任公司持有的公司子公司陜西金瑞輝煌實業(yè)有限公司15%股權款。

　　根據(jù)權限，該事項經(jīng)公司 2022 年度第三次總裁辦公（擴大）會議審議批準，信息披露內(nèi)容詳見公司在指定媒體公開披露的《關于子公司陜西金瑞輝煌實業(yè)有限公司新設子公司注冊成立的公告》（公告編號：2022-26號）。

　　2.報告期內(nèi)獲取的重大股權投資金額7395萬元，其中7305萬元為公司子公司深圳市瑞豐新材料科技集團有限公司收購昆明華冠新材料有限公司100%股權款。

　　根據(jù)權限，該事項先后經(jīng)公司八屆董事局第二次會議和2021年年度股東大會審議通過，信息披露內(nèi)容詳見公司在指定媒體公開披露的《八屆董事局第二次會議決議公告》、《關于深圳市瑞豐新材料科技集團有限公司收購股權事項的公告》、《2021年年度股東大會決議公告》（公告編號：2022-29號、2022-36號、2022-43號）。

　　3.報告期內(nèi)正在進行的非股權重大投資金額22,811.36萬元，系西安明德理工學院新功能區(qū)建設項目投資。

　　根據(jù)權限，該事項先后經(jīng)公司八屆董事局第二次會議和2021年年度股東大會審議通過，信息披露內(nèi)容詳見公司在指定媒體公開披露的《八屆董事局第二次會議決議公告》、《關于西安明德理工學院投資建設新功能區(qū)的公告》、《2021年年度股東大會決議公告》、《關于投資建設西安明德理工學院新功能區(qū)二期的公告》（公告編號：2022-29號、2022-37號、2022-43號、2023-12號）。

　　問題五：根據(jù)年報，你公司控股股東陜西萬裕實業(yè)有限公司報告期內(nèi)存在未履行內(nèi)部審議程序的非經(jīng)營性資金占用5,967.84萬元，上述款項已于年報披露前還清。請你公司詳細說明其他款項的性質(zhì)及形成原因，并自查除上述資金占用事項外，是否存在其他關聯(lián)方資金占用情形，以及你公司在保持獨立性、防范關聯(lián)方違規(guī)資金占用等方面已經(jīng)或擬采取的措施。

　　回復：

　　1.款項的性質(zhì)及形成原因

　　2020年12月25日公司召開2020年度七屆董事局第四次臨時會議，審議通過了《關于西安明德理工學院北校區(qū)房屋場地租賃的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關規(guī)定，本次交易在金葉集團董事局審批權限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議批準。根據(jù)上述決議，西安明德理工學院（簡稱明德學院）與萬裕文化產(chǎn)業(yè)有限公司（簡稱萬裕文化）、陜西萬裕實業(yè)有限公司（簡稱萬裕實業(yè)）就位于西安市蓮湖區(qū)青年路103號院、西安市蓮湖區(qū)西北三路28號院的房屋及土地（以下簡稱標的物）簽署兩份《房屋租賃合同》（以下合稱租賃合同）。2021年1月31日，萬裕實業(yè)、萬裕文化分別與明德學院簽署明德學院北校區(qū)房產(chǎn)移交清單，將標的物移交給明德學院，明德學院開始啟動北校區(qū)建設。在北校區(qū)的建設過程中，為滿足學校對租賃物的要求，明德學院對租賃標物進行裝修改造，并與中鐵建工集團有限公司簽訂了《建設工程施工合同》。目前28號院的裝修改造已完成，北校區(qū)已投入使用。根據(jù)合同約定，明德學院陸續(xù)向施工方支付裝修改造款5,967.84萬元。但因?qū)徲嫏C構與公司對于該裝修改造款性質(zhì)存在爭議，出于維護各方合法權益，萬裕文化退回5,967.84萬元裝修改造款。

　　對于5,967.84萬元裝修改造款的性質(zhì)，公司與審計機構存在不同認識，公司專門就此委托北京市康達（西安）律師事務所出具的《關于陜西金葉科教集團股份有限公司西安明德理工學院北校區(qū)租賃項目法律意見書》。該法律意見書認為“因《建設工程施工合同》而產(chǎn)生的裝修費用不構成關聯(lián)人對金葉集團資金占用之違法違規(guī)情形”。審計機構堅持認為北校區(qū)裝修改造款存在關聯(lián)方資金占用并為此出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。公司董事局出于維護公司整體利益的大局，在年報中予以披露。

　　2.經(jīng)自查，截至本公告披露日，公司未有其他關聯(lián)方資金占用情形。

　　3.針對上述問題，公司高度重視，深刻反思，全面梳理，認真剖析，已在公司層面成立了專門的工作領導小組，制定了詳細的行動計劃，下一步，公司還將扎實推進后續(xù)整改及提升相關工作，盡快推動明德學院北校區(qū)事宜履行內(nèi)部決策程序，全方位提升公司內(nèi)部控制體系建設水平及工作質(zhì)量，狠抓關鍵少數(shù)，緊盯關鍵環(huán)節(jié)，查擺漏洞、補齊短板，修訂制度，完善流程，嚴格做到公司與控股股東在資產(chǎn)、財務、人員、機構及業(yè)務方面“五分開”，保障上市公司獨立性，同時在全員范圍內(nèi)加強法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的學習領會與正確運用，明確紅線，嚴守底線，保持對法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的敬畏心，構建合規(guī)體系建設長效機制，堅決杜絕類似事件不再發(fā)生，以規(guī)范運作及科學治理為公司平穩(wěn)、有序、健康發(fā)展保駕護航。

　　問題六：根據(jù)年報，報告期末你公司其他應收款余額為0.93億元，主要為你公司應收股權轉(zhuǎn)讓款2,450萬元，并新增“代收代付款”及“往來款”。請你公司分別說明上述三筆款項的具體情況，包括形成原因、相關交易是否具備商業(yè)實質(zhì)、交易對手方、是否為關聯(lián)方以及預計款項收回的時間，是否屬于資金占用。

　　回復：

　　報告期末，公司其他應收款中“股權轉(zhuǎn)讓款”、“代收代付款”及“往來款”構成如下：

　　1.股權轉(zhuǎn)讓款2450萬元形成原因：根據(jù)2021年12月15日公司全資三級子公司深圳市融匯創(chuàng)新投資有限公司與深圳市道茗科技有限公司簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，就深圳市融匯創(chuàng)新投資有限公司將所持有杭州乾璐投資管理有限公司股權轉(zhuǎn)讓予深圳市道茗科技有限公司事宜達成一致且轉(zhuǎn)讓對價為平價轉(zhuǎn)讓。交易對手方深圳市道茗科技有限公司與我公司不存在任何關聯(lián)關系。本次股權轉(zhuǎn)讓價款總計5,000萬元，于2021年12月30日已經(jīng)收回款項2,550萬元，剩余款項2,450萬元，由于股權轉(zhuǎn)讓相關方就部分合作事項存在爭議，導致杭州乾璐投資管理有限公司股權變更（工商變更）未能正常完成，故深圳市道茗科技有限公司就股權轉(zhuǎn)讓尾款未進行支付。目前公司正在積極對接，爭取盡快完成變更工作，同時收回剩余投資款項，實現(xiàn)資金的回籠。

　　2.往來款3120.60萬元形成原因：公司于2022年5月轉(zhuǎn)讓陜西金葉莘源信息科技有限公司100%股權后，公司及下屬子公司應收陜西金葉莘源信息科技有限公司的剩余債權。該款項系陜西金葉莘源信息科技有限公司作為原合并范圍內(nèi)的子公司形成的往來款。

　　3.代收代付款713.60萬元形成原因：系子公司西安明德理工學院代墊的教材費416萬元、體檢費274萬元、及餐飲服務商戶水電費20萬元、工裝費3萬元等。

　　問題七：報告期末，你公司貨幣資金為2.57億元，期初為4.53億元，你公司披露主要系預付股權收購款及購建固定資產(chǎn)所致所致，受限資金0.96億元，一年內(nèi)到期的非流動負債2.50億元。2022年，你公司財務費用為6,723.95萬元，同比增長49.98%。請你公司補充說明你公司貨幣資金存在限制的情況及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；并結合你公司債務結構、貨幣資金結構等，分析你公司資產(chǎn)負債率的合理性及短期和長期償債能力。

　　回復：

　　1.貨幣資金受限情況

　　截至2022年12月31日，公司貨幣資金總額25,730.64萬元，其中受限資金9,615.81萬元，占貨幣資金總的比例37.37%。

　　2.受限資金對公司的影響

　　2022年末公司受限資金占貨幣資金總的比例37.37%，除法律糾紛被凍結款項外，其余均為開展日常經(jīng)營活動發(fā)生的各類保證金，其中金額較大的為票據(jù)保證金（銀行承兌匯票保證金），期限6個月，待限制條件解除即可變現(xiàn)，因此受限資金不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。

　　3.資產(chǎn)負債率的合理性及短期和長期償債能力

　　從債務結構看，2022年末公司短期借款余額6.60億元，長期借款余額2.65億元，一年內(nèi)到期的長期借款余額為2.26億元。2021年末和2022年末，公司的資產(chǎn)負債率分別為54.27%、55.89%，資產(chǎn)負債率處于適度區(qū)間。截至目前，公司對已到期銀行借款均已如期償還，不存在逾期情形。公司的資金規(guī)劃、銀行續(xù)貸工作按計劃進行，綜合來看，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流能夠基本滿足生產(chǎn)經(jīng)營有序開展，財務風險整體可控。

　　備查文件

　　1.永拓會計師事務所（特殊普通合伙）《關于對陜西金葉科教集團股份有限公司2022年年報的問詢函的回復》（永證函字（2023）第710220號）

　　2.中威正信評報字[2023]第2016號資產(chǎn)評估報告

　　3.中國香港公司注冊處出具的德彩投資有限公司周年申報表

　　4.獨立董事關于對深圳證券交易所2022年年報問詢函相關問詢事項的核查意見

　　特此公告。

　　陜西金葉科教集團股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二三年六月十五日