證券代碼：603168 簡(jiǎn)稱：莎普愛思 公告號(hào)：臨2023-047

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司

第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年6月13日下午，浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議以通訊方式召開。會(huì)議通知于2023年6月12日通過電子郵件、微信等方式送達(dá)，董事會(huì)召開時(shí)間要求經(jīng)全體董事同意免除會(huì)議通知。會(huì)議由董事長(zhǎng)嚴(yán)彪先生主持。會(huì)議應(yīng)出席9名董事，實(shí)際出席9名董事。公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員都知道會(huì)議的相關(guān)情況。本次會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)全體董事逐項(xiàng)審議，通過以下議案：

1、審議通過《關(guān)于豁免第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議通知期限的議案》。

經(jīng)全體董事審議表決，同意豁免公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議的通知期限，并于2023年6月13日下午召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議。

(表決:9票同意票、0票反對(duì)票、0票棄權(quán)票)

2、審議通過《關(guān)于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)和關(guān)聯(lián)交易的議案》。

上海長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司計(jì)劃轉(zhuǎn)讓無錫啟智管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“啟智管理”)在高峰醫(yī)療器械(無錫)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高峰醫(yī)療”)持有的1.5%股權(quán)。董事會(huì)同意公司控股子公司深圳九松堂遠(yuǎn)投資中心(有限合伙)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓啟智管理在高峰醫(yī)療持有的1.5%股權(quán)。

獨(dú)立董事事事事先批準(zhǔn)了該提案，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。詳情請(qǐng)參閱上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第十九屆會(huì)議審議事項(xiàng)的事先認(rèn)可和獨(dú)立意見》。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《關(guān)于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):臨2023-049)。

(表決:9票同意票、0票反對(duì)票、0票棄權(quán)票)

特此公告。

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603168 簡(jiǎn)稱：莎普愛思 公告號(hào)：臨2023-048

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第十七屆會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

浙江莎普愛思制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議于2023年6月13日召開。所有監(jiān)事同意豁免會(huì)議的通知時(shí)間要求。會(huì)議由徐曉森先生主持。會(huì)議應(yīng)由3名監(jiān)事和3名實(shí)際監(jiān)事出席。會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)全體監(jiān)事逐項(xiàng)審議，通過以下議案：

1、審議通過《關(guān)于豁免第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議通知期限的議案》。

經(jīng)全體監(jiān)事審議表決，同意豁免公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議的通知期限，并于2023年6月13日下午召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議。

(表決:同意票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票)

2、審議通過《關(guān)于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)和關(guān)聯(lián)交易的議案》。

上海長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司計(jì)劃轉(zhuǎn)讓無錫啟智管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“啟智管理”)在高峰醫(yī)療器械(無錫)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高峰醫(yī)療”)持有的1.5%股權(quán)，人民幣3.240萬元，同意公司控股子公司深圳九松堂遠(yuǎn)投資中心(有限合伙)放棄啟智管理在高峰醫(yī)療持有的1.5%股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《關(guān)于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):臨2023-049)。

(表決:同意票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票)

特此公告。

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603168 簡(jiǎn)稱：莎普愛思 公告號(hào)：臨2023-049

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司

控股子公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)

暨關(guān)聯(lián)交易公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 上海長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)”)擬轉(zhuǎn)讓無錫啟智管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))(以下簡(jiǎn)稱“啟智管理”)在高峰醫(yī)療器械(無錫)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高峰醫(yī)療”)持有的1.5%股權(quán)。深圳九頌堂遠(yuǎn)投資中心(有限合伙)控股子公司浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“莎普愛思”)(以下簡(jiǎn)稱“九頌堂遠(yuǎn)”)放棄了高峰醫(yī)療1.5%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

● 長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)是公司的關(guān)聯(lián)方。放棄優(yōu)先受讓權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議批準(zhǔn)，無需提交股東大會(huì)審議。

● 除此交易外，公司與長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)在過去12個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，也未與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行與交易類別相關(guān)的交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

(一)基本情況

長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)計(jì)劃以3240萬元轉(zhuǎn)讓啟智管理在高峰醫(yī)療持有的1.5%股權(quán)，公司控股子公司九松堂遠(yuǎn)放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓權(quán)。

(二)本次交易的審議

2023年6月13日，公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)和關(guān)聯(lián)交易的議案》。董事會(huì)同意，控股子公司九松堂遠(yuǎn)放棄了高峰醫(yī)療持有的1.5%優(yōu)先受讓管理股權(quán)。獨(dú)立董事提前發(fā)表了批準(zhǔn)意見和批準(zhǔn)意見。

（3）長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)是公司的關(guān)聯(lián)方，公司控股子公司九松堂是高峰醫(yī)療的持股股東。九松堂放棄高峰醫(yī)療股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本交易不需要提交股東大會(huì)審議。

（4）截至本公告披露之日，除本次交易外，公司與長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)在過去12個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，也未與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行與交易類別相關(guān)的交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3，長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)是公司實(shí)際控制人林宏立、林宏遠(yuǎn)兄弟林宏偉控制的企業(yè).第三條規(guī)定為公司關(guān)聯(lián)方。

(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

公司名稱：上海長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9131010873768

法定代表人：林長(zhǎng)寶

成立時(shí)間：2002年3月29日

注冊(cè)資本：11240萬元人民幣

注冊(cè)地址：中興路1618號(hào)

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：住宅室內(nèi)裝修。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以有關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：從事技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售：一類醫(yī)療器械、五金交電、儀器儀表、日用品、珠寶、玉石、綠化工程建設(shè)、專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)、計(jì)算機(jī)軟硬件安裝、維護(hù)、商務(wù)信息咨詢、投資管理咨詢、廣告設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、酒店管理、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、企業(yè)管理咨詢、企業(yè)形象規(guī)劃、健康咨詢服務(wù)（不包括診療服務(wù)）。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

主要股東：林長(zhǎng)寶持有90.00%的股份，林弘威持有10.00%的股份。

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一年又一期:

單位：人民幣元

■

上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

(三)長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面沒有關(guān)系。

(四)違反信托被執(zhí)行人的情況

截至本公告披露之日，長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)信用狀況良好，不存在被列為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人的情況。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的基本情況

公司名稱:高峰醫(yī)療器械(無錫)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320206MA1WYQ0UXX

法定代表人：高幸榮

成立時(shí)間：2018年7月31日

注冊(cè)資本：339.2626萬元

1719-18號(hào)無錫惠山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)惠山大道501室

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)；醫(yī)療器械互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體業(yè)務(wù)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：第一類醫(yī)療器械生產(chǎn)、第一類醫(yī)療器械銷售、第二類醫(yī)療器械銷售、工程技術(shù)研究與試驗(yàn)開發(fā)、醫(yī)學(xué)研究與試驗(yàn)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、金屬產(chǎn)品銷售、金屬工具制造、新陶瓷材料銷售、五金產(chǎn)品批發(fā)、機(jī)械設(shè)備銷售、智能控制系統(tǒng)集成、工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)設(shè)備銷售、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、數(shù)據(jù)處理與存儲(chǔ)支持服務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、軟件開發(fā)、廣告設(shè)計(jì)、代理（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

主要股東:無錫君浦生物科技有限公司持有41.260%，高軍持有15.5816%，深圳大晨創(chuàng)鴻私募股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)持有8.6108%，無錫啟智管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)持有5.4578%，北京京通匯恒投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有5.3457%。無錫賽天智航投資管理中心(有限合伙)持股4.2766%，九頌堂遠(yuǎn)持股3.000%，其余14名股東持股16.4615%。

其他高峰醫(yī)療股東已放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。

(二)近年來高峰醫(yī)療的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):

單位：人民幣元

■

上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

(三)交易標(biāo)的所有權(quán):

高峰醫(yī)療股權(quán)產(chǎn)權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施，妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

(四)信用狀況:

截至本公告披露日，高峰醫(yī)療信用狀況良好，不存在被列為不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人的情況。

(5)除無錫惠開正澤二號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)外，近12個(gè)月內(nèi)、無錫惠程瑞達(dá)風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、無錫惠之信風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、除無錫惠之成風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)增資高峰醫(yī)療外，無其他資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資或重組。

四、交易標(biāo)的的定價(jià)

長(zhǎng)庚實(shí)業(yè)計(jì)劃以3240萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓高峰醫(yī)療持有的1.5%的股權(quán)，交易定價(jià)由雙方按照自愿原則協(xié)商確定。公司放棄了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先權(quán)，上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響。

五、放棄優(yōu)先受讓權(quán)的原因和對(duì)公司的影響

公司放放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先權(quán)是基于對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的總體考慮。交易完成后，公司持有高峰醫(yī)療保健的股權(quán)比例保持不變，不改變合并報(bào)表的范圍。本交易不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)、發(fā)展計(jì)劃產(chǎn)生不利影響，不損害公司和股東，特別是少數(shù)股東的利益。

六、審議程序

2023年6月13日，公司召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議。會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股子公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)和關(guān)聯(lián)交易的議案》，結(jié)果為9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。本事項(xiàng)不需要提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

獨(dú)立董事提前審查了控股子公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)和相關(guān)交易的議案，同意將相關(guān)交易提交董事會(huì)審議，并對(duì)相關(guān)交易發(fā)表了獨(dú)立意見：

(一)獨(dú)立董事事事事前認(rèn)可意見

我們認(rèn)為，公司計(jì)劃放棄優(yōu)先受讓權(quán)是基于公司發(fā)展和收入的總體考慮，符合公司目前的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，不損害公司、包括非關(guān)聯(lián)股東和中小股東在內(nèi)的股東的利益。我們同意將該提案提交董事會(huì)審議。董事會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)避免表決。

(二)獨(dú)立董事意見

董事會(huì)對(duì)《控股子公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)及關(guān)聯(lián)交易議案》的審議表決程序符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會(huì)議程序合法有效。

本次交易的關(guān)聯(lián)方具有投資能力，不影響公司的獨(dú)立性，不損害公司和中小股東的利益。我們同意董事會(huì)的決定。

特此公告。

浙江莎普愛思藥業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年6月14日