證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-098

山東步長制藥股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第二十二次會議

決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第二十二次會議的通知于2023年6月7日發(fā)出，會議于2023年6月13日9時以通訊方式召開，應到監(jiān)事4人，實到4人，會議由監(jiān)事會主席呂宏強先生主持。會議的出席人數(shù)、召開和表決方式符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及《山東步長制藥股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

與會監(jiān)事經(jīng)認真審議，通過如下議案：

一、《關(guān)于公司2022年度財務決算的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正，公司擬對受上述因素影響的《山東步長制藥股份有限公司2022年度財務決算報告》進行修訂。

該議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、《關(guān)于公司2023年度財務預算的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正，公司擬對受上述因素影響的《山東步長制藥股份有限公司2023年度財務預算報告》進行修訂。

該議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、《關(guān)于公司2022年度報告及摘要的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正，公司擬對受上述因素影響的《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報告》及摘要進行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報告（2023年6月13日修訂）》及摘要。

該議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

四、《關(guān)于公司計提商譽減值準備的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正，公司擬對受上述因素影響的2022年度商譽減值準備計提金額進行調(diào)整。

本著謹慎性原則，2022年度公司擬對子公司通化谷紅制藥有限公司和吉林天成制藥有限公司計提商譽減值準備合計294,283.52萬元。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《山東步長制藥股份有限公司關(guān)于計提商譽減值準備的公告》（公告編號：2023-100）。

該議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月14日

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-097

山東步長制藥股份有限公司

第四屆董事會第三十九次會議

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十九次會議的通知于2023年6月7日發(fā)出，會議于2023年6月13日上午11時30分以通訊方式召開，應參會董事15人，實參會董事15人，會議由董事長趙濤先生主持。會議出席人數(shù)、召開和表決方式符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及《山東步長制藥股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

經(jīng)與會董事研究，會議審議通過了如下議案：

1、《關(guān)于取消2022年年度股東大會部分議案的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正?；趯徤餍栽瓌t，擬取消受前期會計差錯更正及追溯調(diào)整影響的原定提交公司2022年年度股東大會審議的《關(guān)于公司2022年度董事會工作報告的議案》《關(guān)于公司2022年度財務決算的議案》《關(guān)于公司2023年度財務預算的議案》《關(guān)于公司2022年度報告及摘要的議案》《關(guān)于公司計提商譽減值準備的議案》。

表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、《關(guān)于公司2022年度董事會工作報告的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正，公司擬對受上述因素影響的《山東步長制藥股份有限公司2022年度董事會工作報告》進行修訂。

該議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、《關(guān)于公司2022年度總裁工作報告的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正，公司擬對受上述因素影響的《山東步長制藥股份有限公司2022年度總裁工作報告》進行修訂。

表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、《關(guān)于公司2022年度財務決算的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正，公司擬對受上述因素影響的《山東步長制藥股份有限公司2022年度財務決算報告》進行修訂。

該議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、《關(guān)于公司2023年度財務預算的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正，公司擬對受上述因素影響的《山東步長制藥股份有限公司2023年度財務預算報告》進行修訂。

該議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

6、《關(guān)于公司2022年度報告及摘要的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正，公司擬對受上述因素影響的《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報告》及摘要進行修訂。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報告（2023年6月13日修訂）》及摘要。

該議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

7、《關(guān)于公司計提商譽減值準備的議案》

前期針對相關(guān)會計差錯，對公司2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、所有者權(quán)益變動表及相關(guān)附注進行了更正，公司擬對受上述因素影響的2022年度商譽減值準備計提金額進行調(diào)整。

本著謹慎性原則，2022年度公司擬對子公司通化谷紅制藥有限公司和吉林天成制藥有限公司計提商譽減值準備合計294,283.52萬元。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《山東步長制藥股份有限公司關(guān)于計提商譽減值準備的公告》（公告編號：2023-100）。

該議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2023年6月14日

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-099

山東步長制藥股份有限公司

關(guān)于2022年年度報告及摘要的

更正公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月29日召開了第四屆董事會第三十八次會議、第四屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于前期會計差錯更正的議案》，公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一財務信息的更正及相關(guān)披露》（2020年修訂）及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，公司對相關(guān)會計差錯進行更正，涉及2021年度、2022年度的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表及相關(guān)附注。現(xiàn)對《山東步長制藥股份有限公司2022年年度報告》及摘要中涉及的相關(guān)內(nèi)容予以更正。具體更正情況如下：

一、更正的具體內(nèi)容

（一）“第二節(jié) 公司簡介和主要財務指標”之“七、近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標”之“(一)主要會計數(shù)據(jù)”

更正前：

■

更正后：

單位：元 幣種：人民幣

■

（二）“第二節(jié) 公司簡介和主要財務指標”之“七、近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標”之“(二)主要財務指標”

更正前：

單位：元 幣種：人民幣

■

報告期末公司前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的說明

√適用 □不適用

根據(jù)《國家醫(yī)保局人力資源社會保障部關(guān)于印發(fā)〈國家基本醫(yī)療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄〉的通知》（醫(yī)保發(fā)﹝2019﹞46號）,對于原省級藥品目錄內(nèi)按規(guī)定調(diào)增的乙類藥品，應在3年內(nèi)（2020年-2022年）逐步消化，及2021年11月24日發(fā)布的《國家醫(yī)保局人力資源社會保障部關(guān)于印發(fā)〈國家基本醫(yī)療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2021年）〉的通知》（醫(yī)保發(fā)〔2021〕50號）再次要求省級醫(yī)保部門確保2022年6月30日前完成全部消化任務。2020年以來，通化谷紅制藥產(chǎn)品谷紅注射液，吉林天成制藥產(chǎn)品復方曲肽注射液、復方腦肽節(jié)苷脂注射液陸續(xù)調(diào)出各省級醫(yī)保目錄，產(chǎn)品調(diào)出各省級醫(yī)保目錄等因素對公司的業(yè)績產(chǎn)生了一定不利影響。

公司收購通化谷紅制藥100%股權(quán)，收購吉林天成制藥95%股權(quán)，確認商譽賬面價值499,679.66萬元，擬計提商譽減值準備共計306,996.92萬元，該項減值損失將導致公司2022年度利潤總額減少306,996.92萬元。

更正后：

■

報告期末公司前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的說明

√適用 □不適用

根據(jù)《國家醫(yī)保局人力資源社會保障部關(guān)于印發(fā)〈國家基本醫(yī)療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄〉的通知》（醫(yī)保發(fā)﹝2019﹞46號）,對于原省級藥品目錄內(nèi)按規(guī)定調(diào)增的乙類藥品，應在3年內(nèi)（2020年-2022年）逐步消化，及2021年11月24日發(fā)布的《國家醫(yī)保局人力資源社會保障部關(guān)于印發(fā)〈國家基本醫(yī)療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2021年）〉的通知》（醫(yī)保發(fā)〔2021〕50號）再次要求省級醫(yī)保部門確保2022年6月30日前完成全部消化任務。2020年以來，通化谷紅制藥產(chǎn)品谷紅注射液，吉林天成制藥產(chǎn)品復方曲肽注射液、復方腦肽節(jié)苷脂注射液陸續(xù)調(diào)出各省級醫(yī)保目錄，產(chǎn)品調(diào)出各省級醫(yī)保目錄等因素對公司的業(yè)績產(chǎn)生了一定不利影響。

公司收購通化谷紅制藥100%股權(quán)，收購吉林天成制藥95%股權(quán)，確認商譽賬面價值499,679.66萬元，2022年擬計提商譽減值準備共計294,283.52萬元，該項減值損失將導致公司2022年度利潤總額減少294,283.52萬元。

（三）“第二節(jié) 公司簡介和主要財務指標”之“九、2022年分季度主要財務數(shù)據(jù)”

更正前：

單位：元 幣種：人民幣

■

更正后：

單位：元 幣種：人民幣

■

（四）“第三節(jié) 管理層討論與分析”之“一、經(jīng)營情況討論與分析”

更正前：

2022年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,495,125.27萬元，較上年同期減少5.15%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-165,687.82萬元，較上年同期減少228.51%。

更正后：

2022年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,495,125.27萬元，較上年同期減少5.15%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-152,974.42萬元，較上年同期減少231.63%。

（五）“第三節(jié) 管理層討論與分析”之“五、報告期內(nèi)主要經(jīng)營情況”

更正前：

2022年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,495,125.27萬元，較上年同期減少5.15%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-165,687.82萬元，較上年同期減少228.51%。

更正后：

2022年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,495,125.27萬元，較上年同期減少5.15%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-152,974.42萬元，較上年同期減少231.63%。

（六）“第三節(jié) 管理層討論與分析”之“五、報告期內(nèi)主要經(jīng)營情況”之“（三）資產(chǎn)、負債情況分析”之“1.資產(chǎn)及負債情況”

更正前：

單位：元

■

更正后：

單位：元

■

（七）“第三節(jié) 管理層討論與分析”之“六、公司關(guān)于公司未來發(fā)展的討論與分析”之“(四)可能面對的風險”之“6、商譽減值風險”

更正前：

6、商譽減值風險

根據(jù)《企業(yè)會計準則》，公司收購吉林天成制藥95%股權(quán)和通化谷紅制藥100%股權(quán)為非同一控制下的企業(yè)合并，合并成本超過可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分應確認為商譽。吉林天成制藥、通化谷紅制藥的賬面凈資產(chǎn)較小，公司完成收購后確認的商譽金額為499,679.66萬元，本報告期擬計提商譽減值準備306,996.92萬元，本報告期末商譽賬面價值192,682.74萬元。

根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定，公司收購吉林天成制藥和通化谷紅制藥形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。醫(yī)藥行業(yè)競爭激烈，盈利能力受多方面因素影響。如果吉林天成制藥、通化谷紅制藥未來經(jīng)營狀況未達預期，仍存在商譽減值的風險。商譽減值會直接影響公司經(jīng)營業(yè)績，減少公司當期利潤。若集中計提大額的商譽減值，將會對公司的盈利水平產(chǎn)生不利影響。

更正后：

6、商譽減值風險

根據(jù)《企業(yè)會計準則》，公司收購吉林天成制藥95%股權(quán)和通化谷紅制藥100%股權(quán)為非同一控制下的企業(yè)合并，合并成本超過可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分應確認為商譽。吉林天成制藥、通化谷紅制藥的賬面凈資產(chǎn)較小，公司完成收購后確認的商譽金額為499,679.66萬元，本報告期擬計提商譽減值準備294,283.52萬元，本報告期末商譽賬面價值192,682.74萬元。

根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定，公司收購吉林天成制藥和通化谷紅制藥形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。醫(yī)藥行業(yè)競爭激烈，盈利能力受多方面因素影響。如果吉林天成制藥、通化谷紅制藥未來經(jīng)營狀況未達預期，仍存在商譽減值的風險。商譽減值會直接影響公司經(jīng)營業(yè)績，減少公司當期利潤。若集中計提大額的商譽減值，將會對公司的盈利水平產(chǎn)生不利影響。

（八）“第四節(jié) 公司治理”之“十、利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預案”之“（四）本報告期利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本情況”

更正前：

（四）本報告期利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本情況

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

■

更正后：

（四）本報告期利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本情況

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

■

（九）“第六節(jié) 重要事項”之“五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明”之“（二）公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明”

更正前：

（一）公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

□適用 √不適用

更正后：

（二）公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

■

注：公司追溯調(diào)增2021年商譽減值準備127,134,027.93元，調(diào)減2022年商譽減值準備127,134,027.93元，受影響的各個比較期間報表項目名稱及累積影響數(shù)詳見公司2023年5月29日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》（公告編號：2023-087）、《關(guān)于前期會計差錯更正后的財務報表和附注》。

（十）“第十節(jié) 財務報告”之“二、財務報表”之“合并資產(chǎn)負債表”

更正前：

合并資產(chǎn)負債表

2022年12月31日

編制單位: 山東步長制藥股份有限公司

單位:元 幣種:人民幣

■

公司負責人：趙濤 主管會計工作負責人：王寶才 會計機構(gòu)負責人：程鍇

更正后：

合并資產(chǎn)負債表

2022年12月31日

編制單位: 山東步長制藥股份有限公司

單位:元 幣種:人民幣

■

公司負責人：趙濤 主管會計工作負責人：王寶才 會計機構(gòu)負責人：程鍇

（十一）“第十節(jié)財務報告”之“二、財務報表”之“合并利潤表”

更正前：

合并利潤表

2022年1一12月

單位:元 幣種:人民幣

■

本期發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的，被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤為：0元,上期被合并方實現(xiàn)的凈利潤為： 0 元

公司負責人：趙濤主管會計工作負責人：王寶才會計機構(gòu)負責人：程鍇

更正后：

合并利潤表

2022年1一12月

單位:元 幣種:人民幣

■

本期發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的，被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤為：0元,上期被合并方實現(xiàn)的凈利潤為： 0 元

公司負責人：趙濤 主管會計工作負責人：王寶才 會計機構(gòu)負責人：程鍇

（十二）“第十節(jié) 財務報告”之“二、財務報表”之“合并所有者權(quán)益變動表”

更正前：

合并所有者權(quán)益變動表

2022年1一12月

單位:元幣種:人民幣

■

■

公司負責人：趙濤 主管會計工作負責人：王寶才 會計機構(gòu)負責人：程鍇

更正后:

合并所有者權(quán)益變動表

2022年1一12月

單位:元幣種:人民幣

■

■

公司負責人：趙濤 主管會計工作負責人：王寶才 會計機構(gòu)負責人：程鍇

（十三）“第十節(jié) 財務報告”之“七、合并財務報表項目注釋”之“28、商譽”

更正前：

28、商譽

（2）.商譽減值準備

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

(下轉(zhuǎn)66版)