證券代碼：002427 證券簡稱：尤夫股份 公告編號：2023-063

浙江尤夫高新纖維股份有限公司

關于深圳證券交易所問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江尤夫高新纖維股份有限公司（以下簡稱“公司”或“尤夫股份”）董事會于2022年9月16日收到深圳證券交易所《關于對浙江尤夫高新纖維股份有限公司的問詢函》（公司部問詢函〔2022〕第175號)（以下簡稱“《問詢函》”），公司就《問詢函》中提及的問題進行了核實，并聘請浙江常益律師事務所進行核查并發(fā)表了專項意見?，F(xiàn)就《問詢函》中提及的問題回復如下：

1、決定書顯示，2017年9月至2018年6月，你公司作為債務人簽訂借款合同、最高授信合同、商業(yè)保理合同5份，指定的收款賬戶均為你公司時任實際控制人顏靜剛等關聯(lián)方控制的賬戶，且借款資金均實際轉入指定賬戶。請結合決定書認定的借款資金流向、資金最終用途等情況，說明上述行為是否構成資金占用，并提供具體證據(jù)。同時，請說明前述資金償還情況。

回復：

根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，經(jīng)核實，上述關聯(lián)交易具體情況如下：

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上述事項相關合同未經(jīng)公司審批、公司內(nèi)部無用印記錄且相關資金未進入公司銀行賬戶，根據(jù)《行政處罰決定書》，相關合同中指定的收款賬戶均為公司時任實際控制人顏靜剛等關聯(lián)方控制的公司的賬戶或顏靜剛等關聯(lián)方控制的銀行賬戶，且資金均實際轉入指定賬戶，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2022〕26號）的相關規(guī)定，公司認為上述事項構成資金占用。

2018年11月22日，上海垚闊企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海垚闊”）與公司、湖州尤夫高性能纖維有限公司、上海尤航新能源科技有限公司、湖州尤夫控股有限公司、蘇州正悅企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“蘇州正悅”）及顏靜剛簽署了《債權債務重組協(xié)議》，根據(jù)《債權債務重組協(xié)議》，蘇州正悅和上海垚闊通過與債權人簽訂債權轉讓協(xié)議的方式取得債權，并在取得債權后對公司進行豁免。上述5筆債務所對應的債權均已完成轉讓，債權人均已出具《債權債務結清確認函》，確認不會向公司進行追償，同時，蘇州正悅和上海垚闊均已向公司出具確認函，確認公司無需就上述債務相關文件及債權轉讓協(xié)議履行任何還款義務，承擔任何賠償、補償責任、遭受任何損失或承擔任何成本和費用，并不可撤銷的放棄對公司追償?shù)臋嗬?。通過債權債務重組，公司未因上述5筆債務產(chǎn)生任何損失，也未負有任何支付義務，上述資金占用的情形已消除。

律師核查意見：

1、根據(jù)借款合同、最高授信合同、商業(yè)保理合同及中國證監(jiān)會作出的行政處罰決定書，本所認為符合《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）第一條第二款的規(guī)定，將資金間接地提供給控股股東、實際控制人的情形，構成資金占用。

2、結合債權轉讓協(xié)議、債務豁免確認函、債權債務結清確認函、債權債務重組協(xié)議等相關材料，前述5筆借款均以債權轉讓方式消除債務，且各債權人均對尤夫公司做出債務免除的確認函，確認尤夫公司對上述債務不再履行任何還款義務，承擔任何賠償、補償責任、遭受任何損失或承擔任何成本和費用，并不可撤銷的放棄對尤夫公司追償?shù)臋嗬?/P>

尤夫公司的上述5筆借款債務已消除，未對尤夫公司造成實際經(jīng)濟損失，亦不存在后期任何法律風險。

2、決定書顯示，2018年1月2日，你公司全資子公司尤夫高性能向上海祈尊實業(yè)有限公司銀行賬戶轉入3億元資金，該筆資金隨即被再次劃轉至顏靜剛等關聯(lián)方控制的賬戶。2018年1月3日，尤夫高性能與上海祈尊簽訂購銷合同，約定合同金額3億元，該合同未實際履行。請說明上述預付款項是否具有商業(yè)背景和交易實質，預付的必要性，上海祈尊將款項劃轉至顏靜剛等關聯(lián)方控制的賬戶的原因，以及合同始終未履行的原因，上述行為是否構成資金占用。同時，請說明該筆資金的追回情況。

回復：

2017年度，公司產(chǎn)品工業(yè)滌綸絲核心原材料PTA和乙二醇的價格波動較大，為控制企業(yè)成本，穩(wěn)定經(jīng)營利潤，公司擬啟動大宗貿(mào)易業(yè)務。時任公司管理層就采購事項的可行性進行了論證，經(jīng)統(tǒng)計，2017年公司每月使用PTA約1.8萬噸，乙二醇約0.75萬噸。鑒于公司長久以來在采購乙二醇和PTA上的豐富經(jīng)驗和每月公司穩(wěn)定的材料使用量，公司具備大宗采購的前提和基礎。公司結合自身生產(chǎn)經(jīng)營需求，于2017年7月變更經(jīng)營范圍，并經(jīng)過公司董事會（公告編號：2017-083）、股東大會審批（公告編號：2017-093），履行了審議程序以后，開展貿(mào)易業(yè)務。2017年度，公司和上海祈尊實業(yè)有限公司開展貿(mào)易業(yè)務的具體情況如下：

公司與上海祈尊簽訂采購購銷合同分別為2017年7月25日簽訂編號為ZJYF-20170811001-SFMY的購銷合同，合同金額88,140,000元；2017年8月11日簽訂編號為SHQZ-20170811007-ZJYF的購銷合同，合同金額126,055,000元，2017年8月11日簽訂編號為SHQZ-20170811008-ZJYF的購銷合同，合同金額33,052,500元；2017年9月7日簽訂編號為QZ-20170907001-UF的購銷合同，合同金額135,012,500元；2017年9月7日簽訂編號為QZ-20170907002-UF的購銷合同，合同金額88,780,000元；公司分別于2017年7月份支付62,500,000元，8月份支付307,500,000元，9月份支付182,619,022元。

上述業(yè)務均有完整的購銷合同、貨物轉移單、出入庫單和增值稅專用發(fā)票等資料，上海祈尊實業(yè)有限公司提貨倉庫為張家港保稅區(qū)長江國際港務有限公司，貨物轉移單單號、交易日期、交易數(shù)量具體如下：

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2017年年末，公司工業(yè)滌綸絲銷售價格不斷上漲，且訂單充足，經(jīng)業(yè)務部門出具的可行性報告顯示，“為了保證公司所接訂單利潤，主要材料成本應控制在8000元/噸以下，即PTA單價不超過6000元/噸，MEG單價不超過8100元/噸，這樣可保證公司目前所接訂單的利潤。每噸銷售主材價差可達5500元/噸”。經(jīng)公司統(tǒng)計，2015年至2017年上半年，每噸銷售主材價差為3000一4000元/噸。據(jù)此，在公司預期銷售價格持續(xù)走高的趨勢下，公司打算簽訂主要原材料合同以鎖定成本，獲取更高利潤。鑒于2017年上海祈尊合同的履行情況良好，未出現(xiàn)違約的情況，具備合作基礎，故2018年初公司與上海祈尊簽訂了乙二醇采購合同，合同編號為GYMY-20180103002-ZJYF，合同金額為300,000,000元，并根據(jù)合同完成付款，公司和上海祈尊的貿(mào)易業(yè)務具有商業(yè)背景和交易實質。根據(jù)采購合同的約定，上海祈尊應于2018年6月25日前向公司交付貨物，截止日期過后上海祈尊未交付貨物，亦未返還預付款，公司已采取多種手段進行催討，但上海祈尊仍未履行交付貨物和返還預付款義務。

在開展相關貿(mào)易業(yè)務前，公司依據(jù)《公司法》第二百一十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第10.1.3、10.1.5、10.1.6的規(guī)定，對上海祈尊與公司之間是否存在關聯(lián)關系進行了核查。經(jīng)查詢上述上海祈尊工商登記信息、詢問公司實際控制人顏靜剛先生，當時公司認為上海祈尊與公司之間不存在關聯(lián)關系。2017年報審計期間，公司聘請上海市匯達豐律師事務所對上海祈尊等公司與本公司是否存在關聯(lián)關系進行核查，該所出具了“滬匯律字2018第5號”《上海市匯達豐律師事務所關于浙江尤夫高新纖維股份有限公司與上海祈尊實業(yè)有限公司等十三家公司關聯(lián)關系之專項法律意見書》（以下簡稱“《關聯(lián)關系專項法律意見書》”）。該所取得了上海祈尊等公司、本公司的工商登記信息，要求公司提供了相關材料，并取得了公司董監(jiān)高的承諾，該所認為：根據(jù)現(xiàn)有資料，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，未發(fā)現(xiàn)上海祈尊等公司與尤夫股份在2017年審計期間存在關聯(lián)關系。

中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》（【2020】80號）顯示：2018年1月2日，尤夫股份全資子公司尤夫高性能向上海祈尊中信銀行賬戶轉入3億元資金。同日，該筆3億元資金經(jīng)上海祈尊中信銀行賬戶劃轉至顏靜剛等關聯(lián)方控制的銀行賬戶，再劃轉再劃轉至與顏靜剛等關聯(lián)方存在債權債務關系的丁紅的光大銀行賬戶，前述資金劃轉操作均在 15 分鐘 內(nèi)完成。2018 年 1 月 3 日，尤夫高性能與上海祈尊簽訂購銷合同，約定合同金額 3 億元。上海祈尊否認與尤夫高性能存在貿(mào)易往來。截至合同約定的交貨期限 2018 年 6 月 25 日，上海祈尊未交付貨物。

公司及子公司與上海祈尊自2017年起即存在貿(mào)易往來，案涉尤夫高性能與上海祈尊之間的交易存在商業(yè)實質，上海祈尊的否認與事實不符。上海祈尊將款項劃轉至顏靜剛等關聯(lián)方控制的賬戶的原因公司不了解且無法核實，經(jīng)了解，中國證監(jiān)會認定上述行為構成關聯(lián)交易，是因為上海祈尊中信銀行賬戶被顏靜剛等關聯(lián)方控制并快速劃轉至顏靜剛等關聯(lián)方控制的其他銀行賬戶，但中國證監(jiān)會并未認定公司與上海祈尊存在關聯(lián)關系。

綜上所述，公司和上海祈尊之間的貿(mào)易業(yè)務具有商業(yè)背景和交易實質，根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》（【2020】80號），盡管上海祈尊將款項劃轉至顏靜剛等關聯(lián)方控制的賬戶的行為構成關聯(lián)交易，但并未認定公司和上海祈尊之間存在關聯(lián)關系。上海祈尊將款項劃轉至顏靜剛等關聯(lián)方控制的賬戶屬于上海祈尊與顏靜剛等關聯(lián)方之間的行為，公司對此并不知情，也未有任何配合或參與的行為。公司認為上述行為不構成資金占用。

律師核查意見：

1、律師調查受限情況

關于尤夫公司與上海祈尊公司3億元的《購銷合同》的實際履行情況，律師通過企查查登記的上海祈尊電話進行聯(lián)系，無法聯(lián)系上。通過企查查上海祈尊預留的電子信箱發(fā)送郵件進行查詢，郵件顯示無法送達。故僅針對尤夫公司提供的購銷合同、2017年雙方之間的購銷合同、提貨單等進行考查得出結論。

2、關于交易的商業(yè)背景和交易實質：根據(jù)尤夫股份提供的其與上海祈尊公司2017年發(fā)生的《購銷合同》、《貨物轉移單》、《出入庫單》、《增值稅專用發(fā)票》等資料，公司和上海祈尊之間的貿(mào)易業(yè)務具有真實的商業(yè)背景，該筆3億元交易具備合理性、必要性，預付款符合行業(yè)慣例，具有交易實質。經(jīng)律師核查，未發(fā)現(xiàn)上海祈尊與尤夫股份存在關聯(lián)關系，中國證監(jiān)會作出的行政處罰決定書中，上海祈尊也并未被認定為關聯(lián)方。

3、關于是否構成資金占用：根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號），該筆交易并未違反第一條規(guī)定上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來應該遵守的規(guī)定，也不屬于《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2022〕26號）第五條第（四）款“為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒有商品和勞務對價情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉讓款、預付款等方式提供資金”的情形。本所律師認為不構成資金占用。

4、關于交易的必要性：2017年底，尤夫公司考慮乙二醇價格市場波動較大，為控制企業(yè)成本，獲取更高利潤，經(jīng)尤夫公司管理層決定進行大宗商品交采購業(yè)務。尤夫公司結合與上海祈尊公司上年度的交易數(shù)量、交易價格、商品質量以及合同履行情況等因素考量，基于雙方之前已發(fā)生4個億價值的交易往來，上海祈尊未發(fā)生違約情況下，遂于2018年1月與上海祈尊公司簽訂合同編號為GYMY-20180103002-ZJYF，合同金額為300,000,000元的乙二醇《購銷合同》，供貨日期為2018年6月25日前。

根據(jù)尤夫公司提供的其與上海祈尊公司2017年發(fā)生的《購銷合同》、《貨物轉移單》、《出入庫單》、《增值稅專用發(fā)票》等資料，能夠證實尤夫公司與上海祈尊公司有真實交易往來，雙方具有良好的合作基礎。

5?關于上海祈尊將款項劃轉至顏靜剛等關聯(lián)方控制的帳戶的原因及始終未履行原因：經(jīng)企業(yè)登記查詢，上海祈尊與顏靜剛不存在關聯(lián)關系。上海祈尊將款項匯入顏靜剛等關聯(lián)方控制的帳戶屬于上海祈尊與顏靜剛等關聯(lián)方之間的行為，尤夫公司對此不知情，也未參與其中，與尤夫公司和上海祈尊的買賣合同關系分屬不同法律關系。由于無法與上海祈尊取得聯(lián)系，故無法得知上海祈尊將3億元匯入顏靜剛關聯(lián)控制的帳戶的原因無法進行核實。

對于該交易，由于上海祈尊未按時履行交付貨物的義務，尤夫公司已采取多種手段進行催付，但上海祈尊拒不履行，系上海祈尊單方違約所致。

6?關于該筆資金追回情況：根據(jù)尤夫公司、湖州尤夫高性能有限公司、上海垚闊于2018年12月31日簽署的《債權重組履行確認協(xié)議（一）》約定：雙方對債權債務已依法處理。

由于律師調查范圍受限，故僅結合尤夫公司提供的相關材料、以及本所律師調查權限范圍內(nèi)所查詢的結果作出相關法律意見，對于本所律師調查范圍受限所帶來的后果，本所不承擔任何法律責任。

3、請律師核查以上事項實質是否為資金占用并發(fā)表明確意見。

回復：律師的核查意見詳見上文。

浙江尤夫高新纖維股份有限公司

董事會

2023年6月14日