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寧波太平鳥時(shí)尚服飾股份有限公司關(guān)于股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施公告
證券代碼：603877 證券簡(jiǎn)稱：太平鳥 公告編號(hào)：2023-055
債券代碼：113627 債券簡(jiǎn)稱：太平轉(zhuǎn)債
寧波太平鳥時(shí)尚服飾股份有限公司
關(guān)于股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 回購注銷原因：根據(jù)《寧波太平鳥時(shí)尚服飾股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要（以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》）的相關(guān)規(guī)定，鑒于13名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，已不符合激勵(lì)條件；13名激勵(lì)對(duì)象因2021年度績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)，其所獲授的第一個(gè)解除限售期的限制性股票不能全部解除限售；33名激勵(lì)對(duì)象因2022年度公司層面業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)，其所獲授的第二個(gè)解除限售期的限制性股票不能解除限售。公司對(duì)上述對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的2,519,175股限制性股票予以回購注銷。
● 本次注銷股份的有關(guān)情況
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
2023年1月11日，寧波太平鳥時(shí)尚服飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）根據(jù)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，召開第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。鑒于2名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因已離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格；13名激勵(lì)對(duì)象因2021年度績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)，其所獲授的限制性股票不能全部解除限售，同意公司回購注銷上述對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票166,100股。具體內(nèi)容詳見公司2023年1月12日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2023-005）。
2023年4月17日，公司召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。2023年5月12日，公司召開2022年年度股東大會(huì)審議通過了上述議案。鑒于11名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因已離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格；公司2022年度公司層面業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)，其余33名激勵(lì)對(duì)象所獲授的第二個(gè)解除限售期的限制性股票不能解除限售，同意公司回購注銷上述對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票2,353,075股。具體內(nèi)容詳見公司2023年4月18日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2023-037）。
公司已根據(jù)法律規(guī)定，就上述股份回購注銷事項(xiàng)履行了通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見公司2023年1月12日和2023年4月18日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：2023-006、公告編號(hào)：2023-038）。在約定的申報(bào)時(shí)間內(nèi)，公司未收到相關(guān)債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)
1、激勵(lì)對(duì)象離職
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第十三章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、（二）激勵(lì)對(duì)象離職”的規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象合同到期且不再續(xù)約的或主動(dòng)辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷?！?/P>
2、激勵(lì)對(duì)象考核不達(dá)標(biāo)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、（三）公司層面業(yè)績(jī)考核要求”的規(guī)定：“公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷?！?/P>
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、（四）事業(yè)部層面績(jī)效考核要求”的規(guī)定：“如未達(dá)到解除限售條件的，當(dāng)期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。”
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、（五）個(gè)人層面績(jī)效考核要求”的規(guī)定：“公司層面達(dá)到考核要求時(shí)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×事業(yè)部層面系數(shù)（M）×個(gè)人層面系數(shù)（N）。激勵(lì)對(duì)象按照績(jī)效考核結(jié)果對(duì)應(yīng)的個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度來解除限售，未能解除限售部分由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購注銷?！?/P>
（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
13名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，已不符合激勵(lì)條件；13名激勵(lì)對(duì)象2021年度績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)；33名激勵(lì)對(duì)象2022年度公司層面業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)。本次合計(jì)擬回購注銷限制性股票2,519,175股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票1,263,000股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”） 開設(shè)了回購專用證券賬戶，并向中登公司遞交了本次回購注銷相關(guān)申請(qǐng)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年6月16日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、回購注銷限制性股票后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
單位：股
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注：變動(dòng)前數(shù)據(jù)為截至2023年3月31日的股本數(shù)據(jù)，鑒于“太平轉(zhuǎn)債”正處于轉(zhuǎn)股期，具體的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況以回購注銷事項(xiàng)完成后中登公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、說明及承諾
公司董事會(huì)說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
上海市錦天城律師事務(wù)所認(rèn)為：公司本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)已履行了現(xiàn)階段必要的程序并取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來源符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。
特此公告。
寧波太平鳥時(shí)尚服飾股份有限公司董事會(huì)
2023年6月14日
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