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浙江航民股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股上市流通公告
股票簡稱：航民股份 股票代碼：600987 編號：臨2023-017
浙江航民股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次限售股上市流通數(shù)量為：81,405,864股
● 本次限售股上市流通日期為：2023年6月20日
一、本次限售股上市類型
本次限售股上市類型為浙江航民股份有限公司（以下簡稱“航民股份”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）之部分限售股。
（一）核準(zhǔn)時間
公司于2018年9月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)浙江航民股份有限公司向浙江航民實業(yè)集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1547號），核準(zhǔn)公司向浙江航民實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“航民集團(tuán)”）發(fā)行56,141,975股購買其持有的杭州航民百泰首飾有限公司（以下簡稱“航民百泰”）51%股權(quán)、向環(huán)冠珠寶金飾有限公司（以下簡稱“環(huán)冠珠寶”）發(fā)行53,940,329購買其持有的航民百泰49%股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于2018年10月8日披露的《浙江航民股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)的公告》（公告編號：臨2018-048）。
（二）股份登記時間
2018年12月20日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記手續(xù)，登記完成后，公司新增股份的數(shù)量為110,082,304股，性質(zhì)為有限售條件流通股。
（三）鎖定期安排
本次交易對方航民集團(tuán)承諾：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，本公司持有公司股票的鎖定期自動延長6個月；若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，公司將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定?！?/P>
本次交易對方環(huán)冠珠寶承諾：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，公司將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。”
二、本次限售股形成至今公司股本數(shù)量變化情況
1、公司向航民集團(tuán)、環(huán)冠珠寶發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易完成后，公司總股本由635,310,000股變更為745,392,304股，其中無限售條件流通股為635,310,000股, 有限售條件股份數(shù)量為110,082,304股（航民集團(tuán)與環(huán)冠珠寶分別持有的有限售條件股份數(shù)量為56,141,975股、53,940,329股）。具體內(nèi)容詳見公司于2018年12月25日披露的《浙江航民股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行結(jié)果暨股份變動的公告》（公告編號：臨2018-057）。
2、公司于2019年5月實施2018年年度權(quán)益分派，每股派送紅股0.25股，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.2股,共0.45股。本次分配后總股本由原來的745,392,304股增加至1,080,818,841股，其中無限售條件流通股為921,199,500股,有限售條件股份數(shù)量為159,619,341股（航民集團(tuán)與環(huán)冠珠寶分別持有的有限售條件股份數(shù)量為81,405,864股和78,213,477股）。具體內(nèi)容詳見公司于2019年5月10日披露的《浙江航民股份有限公司2018年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：臨2019-022）。
3、公司于2021年9月6日、9月23日分別召開第八屆董事會第十四次會議（臨時會議）、2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份預(yù)案的議案》, 公司以自有資金通過集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，用于減少公司注冊資本（注銷股份）。2021年12月2日公司回購注銷29,999,982股，總股本由原來的1,080,818,841股變更為1,050,818,859股。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月2日披露的《浙江航民股份有限公司關(guān)于股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告》（公告編號：臨2021-047）。
4、2022年12月20日，環(huán)冠珠寶所持有的78,213,477股有限售條件股份進(jìn)行上市流通。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月14日披露的《浙江航民股份有限公司航民股份關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股上市流通公告》（公告編號：臨2022-040）。
截至目前公司總股本為1,050,818,859股, 其中無限售條件流通股為969,412,995股,有限售條件股份數(shù)量為81,405,864股。本次申請上市的限售股數(shù)為81,405,864股，為航民集團(tuán)持有，占公司股份總數(shù)的7.75%。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
2018年，本次重組時，根據(jù)公司與交易對方航民集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》,約定“交易對方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，本公司持有公司股票的鎖定期自動延長6個月；若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，公司將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。”
因2020年度航民百泰所處市場環(huán)境及其生產(chǎn)經(jīng)營活動均受不可抗力的沖擊，公司與業(yè)績承諾方經(jīng)協(xié)商一致簽署《關(guān)于浙江航民股份有限公司利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議二》，對《利潤補償協(xié)議》約定的業(yè)績承諾期限和業(yè)績承諾內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。浙江航民實業(yè)集團(tuán)有限公司亦出具了《關(guān)于業(yè)績承諾期調(diào)整后股份鎖定期延期12個月的承諾函》，承諾在本次交易中取得的上市公司股份以2018年5月2日做出的《關(guān)于股份鎖定期的承諾》為基礎(chǔ)，在原鎖定期結(jié)束之日起，股份鎖定期自動延期12個月。經(jīng)上述調(diào)整后，航民集團(tuán)認(rèn)購取得的公司股份鎖定期變更為54個月，上市流通時間為2023年6月20日。
截至本公告日，航民集團(tuán)嚴(yán)格履行了前述承諾，不存在相關(guān)承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
五、中介機(jī)構(gòu)核查意見
第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司、英大證券有限責(zé)任公司出具了《關(guān)于浙江航民股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股份上市流通的核查意見》。
六、本次限售股上市流通情況
1、本次限售股上市流通數(shù)量為81,405,864股。
2、本次限售股上市流通日期為2023年6月20日。
3、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股上市流通明細(xì)清單如下：
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七、股本變動結(jié)構(gòu)表
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八、上網(wǎng)公告附件
《第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司、英大證券有限責(zé)任公司關(guān)于浙江航民股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股份上市流通的核查意見》
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事會
二○二三年六月十四日
本文僅供讀者參考，任何人不得將本文用于非法用途，由此產(chǎn)生的法律后果由使用者自負(fù)。
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