證券代碼：689009 證券簡稱：九號公司 公告編號：2023-048

九號有限公司

關(guān)于全資子公司簽訂諒解協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

● 九號有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司納恩博（常州）科技有限公司（以下簡稱“納恩博常州”）與福建云眾動(dòng)力科技有限公司（以下簡稱“云眾動(dòng)力”） 達(dá)成諒解。因云眾動(dòng)力向納恩博常州供應(yīng)的電池存在工藝灌膠問題，向納恩博常州賠償5,000萬元。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

● 本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會第十五次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、納恩博常州與云眾動(dòng)力于2023年6月13日簽訂諒解協(xié)議。因云眾動(dòng)力向納恩博常州供應(yīng)的電池存在工藝灌膠問題導(dǎo)致熱失控，經(jīng)雙方充分溝通并達(dá)成一致意見，就該問題產(chǎn)生的售后服務(wù)費(fèi)用向納恩博常州賠償5,000萬元。

2、公司董事陳中元先生離任云眾動(dòng)力董事的時(shí)間未滿12個(gè)月，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，云眾動(dòng)力為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

3、至本次關(guān)聯(lián)交易為止，除經(jīng)股東大會審議通過的日常關(guān)聯(lián)交易外，過去12個(gè)月內(nèi)公司與云眾動(dòng)力的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3,000萬元，且未占到公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值1%以上。

二、關(guān)聯(lián)人基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

公司董事陳中元先生離任云眾動(dòng)力董事的時(shí)間未滿12個(gè)月，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，云眾動(dòng)力為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人情況說明

1、公司名稱：福建云眾動(dòng)力科技有限公司

2、公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

3、法定代表人：吳國慶

4、注冊資本：1,169.5906萬元人民幣

5、成立日期：2018年3月26日

6、注冊地址：福建省福州高新區(qū)高岐工業(yè)區(qū)安廈242號4層

7、經(jīng)營范圍：自然科學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；電池制造；集成電路設(shè)計(jì)；工業(yè)工程設(shè)計(jì)服務(wù)；工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造；光電子器件制造；電子測量儀器制造；玩具制造；新能源原動(dòng)設(shè)備制造；電子元器件批發(fā)；光伏設(shè)備及元器件制造；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造；貨物進(jìn)出口；移動(dòng)終端設(shè)備制造；玩具銷售；可穿戴智能設(shè)備制造；智能車載設(shè)備制造；模具制造；軟件開發(fā)；在線能源計(jì)量技術(shù)研發(fā)；在線能源監(jiān)測技術(shù)研發(fā)；新能源汽車生產(chǎn)測試設(shè)備銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；通信設(shè)備銷售；電器輔件銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；通訊設(shè)備銷售；助動(dòng)自行車、代步車及零配件銷售；以自有資金從事投資活動(dòng)；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；模具銷售；五金產(chǎn)品制造；五金產(chǎn)品研發(fā)；五金產(chǎn)品零售；電子元器件制造；電子專用材料研發(fā)；電池銷售；電池零配件生產(chǎn)；電池零配件銷售；汽車零配件批發(fā)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；蓄電池租賃；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；物業(yè)管理；居民日常生活服務(wù)；認(rèn)證咨詢；信息安全設(shè)備制造；信息安全設(shè)備銷售；科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；商務(wù)代理代辦服務(wù)；塑料制品銷售；電池制造（鋰離子電池制造除外）；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；音響設(shè)備制造；音響設(shè)備銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造；通信設(shè)備制造；移動(dòng)通信設(shè)備銷售；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；其他電子器件制造；電子元器件零售；智能家庭消費(fèi)設(shè)備制造；電子專用材料制造；智能控制系統(tǒng)集成；電子產(chǎn)品銷售；市場營銷策劃；集成電路制造；家用電器銷售。

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：福州高新區(qū)眾云投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股35.31%；福州初眾投資有限公司持股30%；納恩博（北京）科技有限公司持股17.10%；吳國慶持股7.23%；福州高新區(qū)眾索投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股5.86%；戴嫦羽持股4.50%。

9、2022年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年12月31日，總資產(chǎn)11,551.75萬元，凈資產(chǎn)5,588.53萬元，營業(yè)收入10,302.95萬元，凈利潤269.92萬元，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

（三）其他關(guān)系的說明

除本次經(jīng)審議進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易和日常關(guān)聯(lián)交易，以及公司子公司納恩博（北京）科技有限公司持有云眾動(dòng)力17.10%的股權(quán)外，公司及子公司與云眾動(dòng)力之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面相互獨(dú)立。

三、諒解協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

（一）主要內(nèi)容

1、協(xié)議各方分別為：

甲方：納恩博（常州）科技有限公司

乙方：福建云眾動(dòng)力科技有限公司

2、交易支付：協(xié)議生效之日起一個(gè)月內(nèi)云眾動(dòng)力向納恩博常州支付5,000萬元。

3、生效條件：協(xié)議自各方簽署完畢之日成立，自公司董事會決議通過之日生效。

4、爭議解決：就本協(xié)議內(nèi)容，各方在履行過程中，如發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決，如無法達(dá)成一致，則任何一方均有權(quán)向甲方住所地人民法院提起訴訟。

（二）履約安排

協(xié)議對金額、支付方式等內(nèi)容作出了明確約定。本次交易對方為云眾動(dòng)力，其經(jīng)營狀況正常，財(cái)務(wù)狀況和資信情況良好，具備履約能力。

四、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)過程中發(fā)生的，本次公告的關(guān)聯(lián)交易額占公司營業(yè)收入的比例較低，不會對公司財(cái)務(wù)狀況和日常生產(chǎn)經(jīng)營造成顯著影響。公司今后將嚴(yán)格把控供應(yīng)商相關(guān)資質(zhì)，加強(qiáng)過程控制。

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允情形，不存在損害上市公司及全體存托憑證持有人特別是中小存托憑證持有人利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見：公司本次與關(guān)聯(lián)方簽署《諒解協(xié)議》，不存在損害公司及中小存托憑證持有人利益的情形，不會影響公司獨(dú)立性。董事會在召集、召開及決議的程序上，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定回避表決。因此，我們同意上述關(guān)聯(lián)交易。

（二）董事會審議情況

2023年6月13日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司簽訂諒解協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳中元已回避表決。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)國泰君安證券股份有限公司認(rèn)為：

九號公司子公司納恩博常州本次與云眾動(dòng)力簽訂《諒解協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易

的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，交易價(jià)格公允，不存在損害公司、全體存托憑證持有人利益的情形。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對九號公司全資子公司簽訂《諒解協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的事

項(xiàng)無異議。

七、上網(wǎng)公告附件

（一）獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第十五次會議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

（二）國泰君安證券股份有限公司關(guān)于九號有限公司全資子公司簽訂諒解協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。

特此公告。

九號有限公司

董事會

2023年6月14日