證券代碼：603109 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：神馳機(jī)電 公告編號(hào)：2023-060

神馳機(jī)電有限公司

第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

神馳機(jī)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2023年6月7日通過(guò)微信和電話發(fā)出通知，2023年6月13日通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和通信表決舉行。本次會(huì)議應(yīng)出席會(huì)議9名董事，實(shí)際出席會(huì)議9名董事。董事長(zhǎng)艾春先生主持了會(huì)議，公司監(jiān)事、高管出席了會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案調(diào)整的議案》

公司計(jì)劃向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模和募集資金的目的

調(diào)整后，募集資金用途中“補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金”項(xiàng)目投資金額由17000萬(wàn)元調(diào)整為6800萬(wàn)元，募集資金總額由6000萬(wàn)元(含60000萬(wàn)元)調(diào)整為49800萬(wàn)元(含49800萬(wàn)元)。詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的細(xì)節(jié)（www.sse.com.cn）神馳機(jī)電有限公司關(guān)于向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案調(diào)整的公告(公告號(hào):2023-062)。

表決結(jié)果： 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避

公司獨(dú)立董事就本案發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)。

(二)《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(三次修訂稿)的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站披露（www.sse.com.cn）神馳機(jī)電有限公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃(三次修訂稿)。

投票結(jié)果:9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避

公司獨(dú)立董事就本案發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)。

(3)關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告(二次修訂)

草案)

具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站披露（www.sse.com.cn）神馳機(jī)電有限公司向非特定對(duì)象發(fā)布可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告(二次修訂稿)。

表決結(jié)果： 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避

公司獨(dú)立董事就本案發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)。

（4）可轉(zhuǎn)換公司債券向不特定對(duì)象發(fā)行募集資金的可行性分析

報(bào)告(二次修訂稿)的議案

具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站披露（www.sse.com.cn）神馳機(jī)電有限公司向不特定對(duì)象發(fā)布可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)。

表決結(jié)果： 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避

公司獨(dú)立董事就本案發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)。

(五)對(duì)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋的即期回報(bào)，采取填補(bǔ)措施

施及相關(guān)承諾(修訂稿)的議案

具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站披露（www.sse.com.cn）《神馳機(jī)電有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾(修訂稿)的公告》(公告號(hào):2023-063)。

表決結(jié)果： 9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避

公司獨(dú)立董事就本案發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)。

三、備查文件

第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議

獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)

特此公告。

神馳機(jī)電有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603109 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：神馳機(jī)電 公告編號(hào)：2023-061

神馳機(jī)電有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

神馳機(jī)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于2023年6月7日通過(guò)微信和電話發(fā)出通知，2023年6月13日通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和通信表決舉行。本次會(huì)議應(yīng)有3名監(jiān)事出席會(huì)議，3名監(jiān)事實(shí)際出席會(huì)議。主席劉國(guó)偉先生主持了會(huì)議，董事會(huì)秘書(shū)杜春輝出席了會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案調(diào)整的議案》

公司計(jì)劃向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模和募集資金的目的

調(diào)整后，募集資金用途中“補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金”項(xiàng)目投資金額由17000萬(wàn)元調(diào)整為6800萬(wàn)元，募集資金總額由6000萬(wàn)元(含60000萬(wàn)元)調(diào)整為49800萬(wàn)元(含49800萬(wàn)元)。詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的細(xì)節(jié)（www.sse.com.cn）神馳機(jī)電有限公司關(guān)于向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案調(diào)整的公告(公告號(hào):2023-062)。

表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避

(二)《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(三次修訂稿)的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站披露（www.sse.com.cn）神馳機(jī)電有限公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃(三次修訂稿)。

表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避

(3)關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告(二次修復(fù))

訂稿)

具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站披露（www.sse.com.cn）神馳機(jī)電有限公司向非特定對(duì)象發(fā)布可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告(二次修訂稿)。

表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避

（4）可轉(zhuǎn)換公司債券向不特定對(duì)象發(fā)行募集資金的可行性分析

報(bào)告(二次修訂稿)的議案

具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站披露（www.sse.com.cn）神馳機(jī)電有限公司向不特定對(duì)象發(fā)布可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)。

表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避

（五）、關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)，采取填補(bǔ)措施

施及相關(guān)承諾(修訂稿)的議案

具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站披露（www.sse.com.cn）《神馳機(jī)電有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾(修訂稿)的公告》(公告號(hào):2023-063)。

表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避

三、備查文件

第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議

特此公告。

神馳機(jī)電有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603109 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：神馳機(jī)電 公告編號(hào)：2023-062

神馳機(jī)電有限公司

向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換調(diào)整

公告公司債券計(jì)劃

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

神馳機(jī)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2022年10月27日、2022年11月15日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議和2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。

鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)全面實(shí)施股票發(fā)行登記制度，公司于2023年3月28日、2023年4月19日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和2022年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。

為促進(jìn)公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司于2023年6月13日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃調(diào)整的議案》等相關(guān)議案。公司計(jì)劃調(diào)整向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模和募集資金的使用情況。調(diào)整內(nèi)容如下：

一、發(fā)行規(guī)模

調(diào)整前：

擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不得超過(guò)6萬(wàn)元（含6萬(wàn)元），具體募集資金金額應(yīng)提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述金額范圍內(nèi)確定。

調(diào)整后：

擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不得超過(guò)498000萬(wàn)元(含49800.00萬(wàn)元)，具體募集資金金額應(yīng)提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述限額內(nèi)確定。

二、本次募集資金用途

調(diào)整前：

本次向非特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)6萬(wàn)元(含6萬(wàn)元)，募集資金計(jì)劃在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后全部投資以下項(xiàng)目:

單位：萬(wàn)元

■

本次發(fā)行經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，本次發(fā)行募集資金到位前，公司用自有資金投資上述項(xiàng)目的，募集資金到位后更換。

如果本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于募集資金需求，公司董事會(huì)將根據(jù)募集資金使用的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。公司董事會(huì)可以根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需要，適當(dāng)調(diào)整上述項(xiàng)目募集資金的投資順序和金額，而不改變募集資金的投資項(xiàng)目。

調(diào)整后：

向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不得超過(guò)49800.00萬(wàn)元（含49800.00萬(wàn)元）。扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，募集資金計(jì)劃投資以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

本次發(fā)行經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，本次發(fā)行募集資金到位前，公司用自有資金投資上述項(xiàng)目的，募集資金到位后更換。

如果本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于募集資金需求，公司董事會(huì)將根據(jù)募集資金使用的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分由公司自有資金或其他融資方式解決。公司董事會(huì)可以根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需要，適當(dāng)調(diào)整上述項(xiàng)目募集資金的投資順序和金額，而不改變募集資金的投資項(xiàng)目。

除上述調(diào)整外，本發(fā)行計(jì)劃的其他內(nèi)容保持不變。

經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和2022年年度股東大會(huì)授權(quán)，公司調(diào)整發(fā)行方案可經(jīng)董事會(huì)審議，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

神馳機(jī)電有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603109 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：神馳機(jī)電 公告編號(hào)：2023-063

神馳機(jī)電有限公司

可轉(zhuǎn)換公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券稀釋即期回報(bào)，采取填補(bǔ)措施

公告相關(guān)承諾(修訂稿)

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》([2013]號(hào)。110)、關(guān)于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的第一關(guān)神馳機(jī)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)發(fā)布和再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)相關(guān)事項(xiàng)指導(dǎo)意見(jiàn)(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào))等。、“公司”)分析了可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行對(duì)普通股東權(quán)益和即期回報(bào)可能產(chǎn)生的影響，并結(jié)合實(shí)際情況提出了相關(guān)措施來(lái)填補(bǔ)回報(bào)。相關(guān)主體承諾能夠有效履行公司填補(bǔ)回報(bào)的措施。具體情況如下：

1、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

(1)計(jì)算假設(shè)的前提

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司經(jīng)營(yíng)沒(méi)有重大不利變化。

2、以下計(jì)算不考慮募集資金到達(dá)后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)的影響。

3、假設(shè)本次發(fā)行于2023年11月30日實(shí)施，假設(shè)截至2024年12月31日，所有可轉(zhuǎn)換債券均未轉(zhuǎn)換，所有可轉(zhuǎn)換債券均于2024年5月31日轉(zhuǎn)換。上述發(fā)行完成時(shí)間和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成時(shí)間僅為假設(shè)，不承諾實(shí)際完成時(shí)間，最終由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）注冊(cè)決定和發(fā)行計(jì)劃實(shí)際完成時(shí)間和債券持有人完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)際時(shí)間為準(zhǔn)。

4、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為49800.00萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行實(shí)際到達(dá)的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)和發(fā)行費(fèi)用最終確定。

5、假設(shè)可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格為15.46元/股（該價(jià)格為2023年3月28日前20個(gè)交易日的平均交易價(jià)格和2023年3月28日前一個(gè)交易日的平均交易價(jià)格），轉(zhuǎn)換價(jià)格僅為模擬計(jì)算價(jià)格，不構(gòu)成實(shí)際轉(zhuǎn)換價(jià)格的價(jià)值預(yù)測(cè)。

6、公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為2000元，528.18萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為22.237.40萬(wàn)元。假設(shè)公司2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)與2022年持平；2024年 與2023年相比，年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別持平增長(zhǎng) 10%、增長(zhǎng) 20%。本假設(shè)僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)主要指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對(duì)公司利潤(rùn)的預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)作出相應(yīng)的投資決策。

7、假設(shè)公司2022年和2023年的利潤(rùn)分配計(jì)劃為每股發(fā)行現(xiàn)金股利0.3元（含稅），并于次年5月實(shí)施。上述發(fā)行現(xiàn)金股利金額僅基于計(jì)算目的假設(shè)，不構(gòu)成公司對(duì)發(fā)行現(xiàn)金股利的承諾。

8、假設(shè)公司在2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃后沒(méi)有回購(gòu)注銷(xiāo)。

9、不考慮募集資金未使用前銀行利息和可轉(zhuǎn)換債券利息費(fèi)用的影響。

10、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他影響公司總股本或潛在影響的行為，也不會(huì)考慮除上述假設(shè)外對(duì)母公司所有者權(quán)益的影響。

11、上述假設(shè)僅用于計(jì)算可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2023年和2024年利潤(rùn)和現(xiàn)金股息的承諾，也不代表公司對(duì)2023年和2024年經(jīng)營(yíng)情況和趨勢(shì)的判斷。

(二)對(duì)公司主要指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：

■

注：基本每股收入=P00÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0為屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)或扣除非經(jīng)常性損益后屬于普通股股東的凈利潤(rùn)；S為發(fā)行外的普通股加權(quán)平均值；S0為期初股份總數(shù)；S1為報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)換為股本或股息分配而增加股份數(shù)；SI為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股而增加股份數(shù)；SJ為報(bào)告期因回購(gòu)而減少的股份數(shù)；SK為報(bào)告期減少的股份數(shù)；M0報(bào)告期的月數(shù)；Mi是從下個(gè)月到報(bào)告期末增加股份的累計(jì)月數(shù)；Mj是從下個(gè)月到報(bào)告期末減少股份的累計(jì)月數(shù)。

二、可轉(zhuǎn)債發(fā)行稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行完成后，在轉(zhuǎn)換前，公司需要按照預(yù)先約定的票面利率支付未轉(zhuǎn)換債券的利息。由于可轉(zhuǎn)換債券的票面利率一般較低，正常情況下，公司使用可轉(zhuǎn)換債券募集資金帶來(lái)的利潤(rùn)增長(zhǎng)將超過(guò)可轉(zhuǎn)換債券需要支付的債券利息，基本每股收益不會(huì)稀釋?zhuān)跇O端情況下，如果公司使用可轉(zhuǎn)換債券募集資金帶來(lái)的利潤(rùn)增長(zhǎng)不能覆蓋可轉(zhuǎn)換債券需要支付的債券利息，公司稅后利潤(rùn)將面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)，公司普通股股東的即期回報(bào)將被稀釋。

投資者持有的部分或全部可轉(zhuǎn)換債券后，公司總股本將相應(yīng)增加，對(duì)公司原股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率和公司每股收益產(chǎn)生一定的稀釋作用。

此外，可轉(zhuǎn)換債券還有一個(gè)向下修正條款。當(dāng)該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可以申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)換價(jià)格，導(dǎo)致可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換的新股本總額增加，從而擴(kuò)大可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換對(duì)公司原普通股股東的潛在稀釋作用。

特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能導(dǎo)致的即期回報(bào)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。

三、融資的必要性和合理性

經(jīng)過(guò)公司的嚴(yán)格論證，項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性和合理性。具體分析見(jiàn)《神奇機(jī)電有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

四、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

扣除發(fā)行費(fèi)用后，向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金將用于“新能源汽車(chē)和大排量摩托車(chē)氣缸壓鑄件生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”、“移動(dòng)電源及家用儲(chǔ)能生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”、“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”和“補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金”。

公司的主要業(yè)務(wù)是研發(fā)、制造和銷(xiāo)售小型發(fā)電機(jī)、通用電力及其終端應(yīng)用產(chǎn)品、儲(chǔ)能產(chǎn)品、汽車(chē)和摩托車(chē)壓鑄件。募集資金投資項(xiàng)目緊密?chē)@公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大行業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的廣度和深度，提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為公司未來(lái)的增長(zhǎng)提供強(qiáng)有力的保障。

五、公司在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備

募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)密切相關(guān)。公司在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面具備實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的條件：

在人員方面，公司非常重視企業(yè)文化建設(shè)，多年來(lái)培養(yǎng)忠誠(chéng)、敬業(yè)、團(tuán)結(jié)、創(chuàng)新的員工，營(yíng)造良好的工作氛圍，具有較強(qiáng)的企業(yè)凝聚力；同時(shí)，公司形成了一系列獨(dú)特的企業(yè)文化、深厚的行業(yè)遺產(chǎn)、高質(zhì)量的技術(shù)、銷(xiāo)售和管理團(tuán)隊(duì)，具有較強(qiáng)的凝聚力和執(zhí)行力，為籌資項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展提供了強(qiáng)有力的人才保障。

在技術(shù)方面，公司一直非常重視技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新。在長(zhǎng)期的研發(fā)實(shí)踐中，公司堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向、創(chuàng)新為原則，形成了獨(dú)特的新產(chǎn)品研發(fā)管理模式。在深入分析市場(chǎng)需求的基礎(chǔ)上，公司制定了新產(chǎn)品研發(fā)戰(zhàn)略。一方面，面對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的需求，增加產(chǎn)品研發(fā)，不斷取代國(guó)外進(jìn)口產(chǎn)品；另一方面，面向國(guó)際市場(chǎng)，以能夠適應(yīng)全球市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品為研發(fā)目標(biāo)，確保研發(fā)結(jié)果能夠滿足國(guó)際市場(chǎng)的要求。公司的技術(shù)研發(fā)戰(zhàn)略為項(xiàng)目的實(shí)施提供了保障。

在市場(chǎng)方面，經(jīng)過(guò)多年的市場(chǎng)培育和擴(kuò)張，公司的產(chǎn)品質(zhì)量、性能、售后服務(wù)贏得了下游客戶的廣泛認(rèn)可，品牌知名度和市場(chǎng)聲譽(yù)，形成了良好的聲譽(yù)和品牌影響力，與國(guó)內(nèi)外主要客戶建立了堅(jiān)實(shí)的市場(chǎng)關(guān)系，建立了穩(wěn)定的供應(yīng)商管理體系，積累了豐富的客戶資源，為實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目奠定了堅(jiān)實(shí)的市場(chǎng)和銷(xiāo)售基礎(chǔ)。

六、公司計(jì)劃采取措施填補(bǔ)稀釋即期回報(bào)

為了降低公司即期回報(bào)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者的利益，公司將采取各種措施，確保募集資金的有效使用，有效防止即期回報(bào)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，提高未來(lái)的回報(bào)能力。公司填寫(xiě)本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)的具體措施如下：

1、進(jìn)一步完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)按照法律、法規(guī)和公司章程行使權(quán)利，做出科學(xué)謹(jǐn)慎的決策；確保獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，特別是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員和公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查，為公司的發(fā)展提供制度保障。

2、加快籌資項(xiàng)目建設(shè)，努力盡快實(shí)現(xiàn)籌資項(xiàng)目收入

扣除發(fā)行費(fèi)用后，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金將用于“新能源汽車(chē)及大排量摩托車(chē)缸體壓鑄件生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”、“移動(dòng)電源及家用儲(chǔ)能生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”、“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”和“補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金”。募集資金緊密?chē)@公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，達(dá)到產(chǎn)后預(yù)期收益良好。募集資金到達(dá)后，公司將積極配置內(nèi)部資源，加快募集項(xiàng)目建設(shè)和整合，提高募集資金使用效率，努力盡快達(dá)到預(yù)定的可用狀態(tài)，使公司能夠進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高盈利能力，提高股東回報(bào)。

3、堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新，加快業(yè)務(wù)拓展，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力

公司將進(jìn)一步增加研發(fā)投資，擴(kuò)大研發(fā)團(tuán)隊(duì)，鞏固技術(shù)優(yōu)勢(shì)，開(kāi)發(fā)技術(shù)水平更高、應(yīng)用領(lǐng)域更廣泛的新產(chǎn)品，不斷滿足高附加值產(chǎn)品的個(gè)性化市場(chǎng)需求。同時(shí)，繼續(xù)關(guān)注公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈的延伸機(jī)遇，積極探索公司擴(kuò)大通用機(jī)械、儲(chǔ)能、壓鑄相關(guān)行業(yè)的可能性，形成推動(dòng)公司發(fā)展的新動(dòng)力，進(jìn)一步提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

4、完善利潤(rùn)分配機(jī)制，加強(qiáng)投資者回報(bào)

根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金股息的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行制度改革的意見(jiàn)》、《上市公司監(jiān)管指引》第3號(hào)、《上市公司現(xiàn)金股息》、《上市公司章程指引》（2022年修訂）的有關(guān)規(guī)定，公司繼續(xù)完善利潤(rùn)分配制度，加強(qiáng)投資者回報(bào)機(jī)制。公司重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，制定了神馳機(jī)電有限公司未來(lái)三年(2023年12025年)股東分紅回報(bào)計(jì)劃。

七、公司董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人能夠認(rèn)真履行公司填補(bǔ)回報(bào)措施的相關(guān)承諾

(一)公司董事、高級(jí)管理人員承諾

公司全體董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行相關(guān)職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并有效履行公司填寫(xiě)回報(bào)措施的承諾如下：

1、我承諾不得以不公平的條件免費(fèi)或者向其他單位或者個(gè)人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益。

2、我承諾約束我的職務(wù)消費(fèi)行為。

3、我承諾不要利用公司資產(chǎn)從事與我履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資和消費(fèi)活動(dòng)。

4、我承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司補(bǔ)償措施的實(shí)施有關(guān)。

5、本人承諾公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填寫(xiě)回報(bào)措施的實(shí)施有關(guān)。

6、在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所發(fā)布稀釋即期填補(bǔ)措施及其承諾的相關(guān)意見(jiàn)和實(shí)施細(xì)則后，如果公司的相關(guān)規(guī)定和承諾與規(guī)定不一致，我將立即按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定，積極推動(dòng)公司制定新的規(guī)定，以滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的要求。

7、我承諾全面、完整、及時(shí)地履行公司制定的相關(guān)填充回報(bào)措施，以及我對(duì)填充回報(bào)措施的任何承諾。如果我違反這些承諾，給公司或股東造成損失，我愿意：①在股東大會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公開(kāi)解釋道歉；②對(duì)公司和/或股東依法承擔(dān)賠償責(zé)任；③無(wú)條件接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、/或上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定和規(guī)定對(duì)我進(jìn)行處罰或采取的有關(guān)監(jiān)管措施。

(二)公司控股股東和實(shí)際控制人的承諾

公司控股股東和實(shí)際控制人艾春為確保公司填寫(xiě)回報(bào)措施的有效履行，作出了以下承諾：

1、本公司/本人承諾不干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵犯公司利益。

2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所證券交易所另行發(fā)布稀釋即期回報(bào)措施及其承諾的相關(guān)意見(jiàn)和實(shí)施細(xì)則后，如果公司的相關(guān)規(guī)定和公司/我的承諾與此類(lèi)規(guī)定不一致，公司/我的承諾將立即按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定出具補(bǔ)充承諾，并積極推動(dòng)公司制定新的規(guī)定，以滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的要求。

3、承諾全面、完整、及時(shí)地履行公司制定的相關(guān)填充回報(bào)措施和公司/本人對(duì)填充回報(bào)措施的任何承諾。本公司/本人違反本承諾，給公司或其他股東造成損失的，本公司/本人愿意：①在股東大會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公開(kāi)解釋道歉；②對(duì)公司和/或其他股東依法承擔(dān)賠償責(zé)任；③中國(guó)證監(jiān)會(huì)、/或上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定和規(guī)定，無(wú)條件接受，處罰本公司/本人或采取相關(guān)監(jiān)管措施。

特此公告。

神馳機(jī)電有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603109 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：神馳機(jī)電 公告編號(hào)：2023-064

神馳機(jī)電有限公司關(guān)于

可轉(zhuǎn)換公司債券向不特定對(duì)象發(fā)行

系列文件修改說(shuō)明的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

神馳機(jī)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2022年10月17日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案，并于2022年11月15日提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《登記管理辦法》）等文件，對(duì)發(fā)行審查、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了修訂。2023年3月28日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃(修訂稿)的議案》等相關(guān)議案，并于2023年4月19日提交公司2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

結(jié)合公司的實(shí)際情況，促進(jìn)公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的工作 情況及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，2023年 年 6 月 13日，公司召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議。根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，公司批準(zhǔn)了《公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃（三次修訂稿）》等相關(guān)議案。

為方便投資者閱讀，本次可轉(zhuǎn)換公司債券系列文件修訂的具體情況如下：

1.修訂可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案，向不特定對(duì)象發(fā)行

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二、本次可轉(zhuǎn)換公司債券其他文件的主要修訂，發(fā)行給不特定對(duì)象

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除上述調(diào)整外，公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券系列文件的內(nèi)容沒(méi)有其他重大變化。

特此公告。

神馳機(jī)電有限公司董事會(huì)

2023年6月14日