證券代碼：600740 證券簡稱：山西焦化 編號(hào)：臨2023-017號(hào)

山西焦化有限公司

公告公司90萬噸/年焦化產(chǎn)能置換及相關(guān)交易

特別提示：公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 山西焦化股份有限公司(以下簡稱“公司”)計(jì)劃1#、2#焦?fàn)t90萬噸/年焦化產(chǎn)能置換為控股股東山西焦化集團(tuán)有限公司(以下簡稱“山焦集團(tuán)”)，間接控股股東山西焦化集團(tuán)有限公司(以下簡稱“焦化集團(tuán)”)整合其84.4萬噸/年焦化產(chǎn)能。汾陽市三泉焦化園建設(shè)174.4萬噸/年焦化升級(jí)改造工程。

● 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，山焦集團(tuán)作為公司控股股東，產(chǎn)能置換構(gòu)成相關(guān)交易。

● 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，產(chǎn)能置換不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 產(chǎn)能置換后，焦煤集團(tuán)確認(rèn)備案合并后的焦化產(chǎn)能。焦煤集團(tuán)將按照2020年12月9日發(fā)布的《關(guān)于整合內(nèi)部焦化業(yè)務(wù)的承諾》執(zhí)行由此產(chǎn)生的同業(yè)競爭。

● 本次產(chǎn)能置換已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過。公司獨(dú)立董事提前發(fā)表了認(rèn)可意見和產(chǎn)能置換獨(dú)立意見。鑒于評(píng)估工作尚未進(jìn)行，評(píng)估結(jié)果、交易價(jià)格和交易方法明確后，應(yīng)根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)確定是否需要提交股東大會(huì)審議。

● 產(chǎn)能置換后，焦煤集團(tuán)合并后對焦化產(chǎn)能進(jìn)行確認(rèn)和備案，仍需經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，能否獲得批準(zhǔn)仍不確定。

2023年6月12日，山西焦化有限公司召開第九屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司90萬噸/年焦化產(chǎn)能置換及相關(guān)交易的議案》。鑒于公司1#、2#焦?fàn)t已運(yùn)行多年，設(shè)備性能逐漸下降。結(jié)合公司工業(yè)園區(qū)規(guī)劃和環(huán)保排放指標(biāo)控制，公司計(jì)劃使用1#、2#焦?fàn)t90萬噸/年焦化產(chǎn)能置換為山焦集團(tuán)，焦煤集團(tuán)整合84.4萬噸/年焦化產(chǎn)能，建設(shè)174.4萬噸/年焦化升級(jí)改造項(xiàng)目。具體情況如下:

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為了促進(jìn)焦煤集團(tuán)內(nèi)部焦化產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)現(xiàn)焦化板塊的優(yōu)質(zhì)發(fā)展，焦煤集團(tuán)計(jì)劃整合公司1#、2#焦?fàn)t90萬噸/年焦化產(chǎn)能與其84.4萬噸/年焦化產(chǎn)能合并，在汾陽三泉焦化園建設(shè)174.4萬噸/年焦化升級(jí)改造項(xiàng)目。

為順利推進(jìn)項(xiàng)目，公司計(jì)劃1#、2#焦?fàn)t90萬噸/年焦化產(chǎn)能置換到控股股東山焦集團(tuán)，焦煤集團(tuán)確認(rèn)備案合并產(chǎn)能。

產(chǎn)能置換屬于相關(guān)交易。經(jīng)雙方協(xié)商，產(chǎn)能置換簽訂置換協(xié)議，焦?fàn)t及其附屬權(quán)益按市場公平評(píng)估價(jià)格轉(zhuǎn)讓。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

山西焦化集團(tuán)有限公司是山西焦煤集團(tuán)有限公司的控股股東和全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本交易構(gòu)成相關(guān)交易。

(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

1、山西焦化集團(tuán)有限公司

成立日期：1985年

注冊資本：205，681.36萬元

法定代表人：王新照

主營業(yè)務(wù)：公司生產(chǎn)所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（但國家限制和禁止的除外），承擔(dān)外商投資、合資企業(yè)、合作、材料加工和補(bǔ)償貿(mào)易業(yè)務(wù)；生產(chǎn)焦炭、合成氨、尿素等。

2、山西焦煤集團(tuán)有限公司

成立日期：2001年

注冊資本：1062，322.99萬元

法定代表人：趙建澤

主營業(yè)務(wù)：礦產(chǎn)資源開采、煤炭開采、煤炭加工、煤炭銷售、煤炭技術(shù)開發(fā)與服務(wù)等。

三、產(chǎn)能置換協(xié)議的主要內(nèi)容及相關(guān)安排

甲方(出讓人)：山西焦化有限公司

乙方(受讓人)：山西焦化集團(tuán)有限公司

(一)替代產(chǎn)能的所有權(quán)、批準(zhǔn)的產(chǎn)能和爐型

甲方1#、2#焦?fàn)t屬于《山西省人民政府關(guān)于全省焦化項(xiàng)目分類處置的通知》(晉政發(fā)布)〔2005〕13號(hào))確定的第一類分類處理意見處理焦化工程，碳化室高度為6米的JN60型1#、2#焦?fàn)t，注冊合法有效產(chǎn)能90萬噸/年。

(二)替換方法

1、甲方同意將90萬噸/年焦化產(chǎn)能置換給乙方。

2、甲方簽訂合同后，向乙方提交90萬噸/年焦化產(chǎn)能的所有法律程序和相關(guān)文件。

3、按市場公平評(píng)估價(jià)格轉(zhuǎn)讓焦?fàn)t及其附屬權(quán)益。

(三)替換產(chǎn)能的目的

乙方取代的甲方焦化產(chǎn)能與焦煤集團(tuán)84.4萬噸/年焦化產(chǎn)能合并為174.4萬噸/年，汾陽三泉焦化園建設(shè)174.4萬噸/年焦化升級(jí)改造項(xiàng)目。

(四)替代產(chǎn)能項(xiàng)目淘汰時(shí)間

根據(jù)《山西省焦化產(chǎn)業(yè)推進(jìn)污染防治轉(zhuǎn)型升級(jí)實(shí)施方案》(晉政辦發(fā)布〔2018〕98號(hào))規(guī)定，174.4萬噸/年焦化升級(jí)改造工程建成后，甲方原有的174.4萬噸/年焦化升級(jí)改造工程#、淘汰2#焦?fàn)t。

（五）其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。

2、本協(xié)議未完成事項(xiàng)和變更事項(xiàng)，經(jīng)協(xié)商后以補(bǔ)充協(xié)議的形式確定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議一式七份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，報(bào)工信部門三份。

四、產(chǎn)能置換對上市公司的影響

(一)本次產(chǎn)能置換的必要性

1、公司1#、2#焦?fàn)t于2000年投產(chǎn)，焦炭產(chǎn)能90萬噸/年，運(yùn)行23年，設(shè)備性能下降，對生產(chǎn)環(huán)保指標(biāo)控制有一定影響，日常維護(hù)成本高，對經(jīng)濟(jì)效益也有一定影響；

2、根據(jù)山西省《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》(2019年)的要求，100萬噸/年以下焦化項(xiàng)目為限制性項(xiàng)目，公司1#、2#焦?fàn)t到期關(guān)閉后，不能單獨(dú)批準(zhǔn)項(xiàng)目，必須與其他產(chǎn)能合并確認(rèn)和批準(zhǔn)項(xiàng)目；

3、根據(jù)洪洞經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)規(guī)劃，園區(qū)焦化產(chǎn)能已達(dá)到上限，污染物排放減少指標(biāo)和能耗煤替代指標(biāo)也有限；

4、焦煤集團(tuán)整合確認(rèn)焦化產(chǎn)能，有利于充分發(fā)揮集團(tuán)公司優(yōu)勢，合理配置全省相關(guān)資源，得到地方政府和主管部門的更大支持，加快項(xiàng)目實(shí)施；

5、產(chǎn)能置換不會(huì)影響1#、2#焦?fàn)t的正常運(yùn)行不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)，也不會(huì)影響公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。174.4萬噸/年焦化升級(jí)改造項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，公司1#、2#焦?fàn)t關(guān)閉淘汰。

(二)同業(yè)競爭事項(xiàng)的相關(guān)安排

產(chǎn)能置換后，焦煤集團(tuán)確認(rèn)備案合并后的焦化產(chǎn)能。焦煤集團(tuán)將按照2020年12月9日發(fā)布的《關(guān)于整合內(nèi)部焦化業(yè)務(wù)的承諾》執(zhí)行由此產(chǎn)生的同業(yè)競爭。

五、應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

(一)董事會(huì)審議

2023年6月12日，公司召開第九屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司90萬噸/年焦化產(chǎn)能置換及關(guān)聯(lián)交易的議案》。該議案為關(guān)聯(lián)交易議案，公司6名關(guān)聯(lián)董事回避表決，3名非關(guān)聯(lián)董事(獨(dú)立董事)表決通過(表決結(jié)果:同意3票，反對0票，棄權(quán)0票)。

鑒于評(píng)估工作尚未進(jìn)行，評(píng)估結(jié)果、交易價(jià)格和交易方法明確后，應(yīng)根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)確定是否需要提交股東大會(huì)審議。

(二)獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

獨(dú)立董事提前就產(chǎn)能置換發(fā)表了認(rèn)可意見，同意提交董事會(huì)審議，并發(fā)表了以下獨(dú)立意見：公司計(jì)劃與山焦集團(tuán)簽署的焦化產(chǎn)能置換協(xié)議遵循平等和自愿的原則。本次相關(guān)交易有利于充分發(fā)揮焦煤集團(tuán)的優(yōu)勢，合理配置全省相關(guān)資源，加快項(xiàng)目實(shí)施，不損害公司股東特別是中小股東的利益。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司召集、召開審議相關(guān)交易的程序，相關(guān)董事實(shí)行回避原則。我們同意這一點(diǎn)。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

產(chǎn)能置換后，焦煤集團(tuán)確認(rèn)合并焦化產(chǎn)能，仍需獲得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，批準(zhǔn)是否不確定；批準(zhǔn)后，公司將按照法律、法規(guī)規(guī)定的程序交付相關(guān)資產(chǎn)和權(quán)益。

本公司指定的信息披露報(bào)刊為《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》指定的信息披露網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站。公司發(fā)布的信息以上述指定報(bào)紙和網(wǎng)站發(fā)布的公告為準(zhǔn)。公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時(shí)做好信息披露工作。請仔細(xì)決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

1、第九屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事事事先認(rèn)可獨(dú)立意見；

3、獨(dú)立董事意見；

4、焦化產(chǎn)能置換協(xié)議。

特此公告。

山西焦化有限公司董事會(huì)

2023年6月13日