證券代碼：603086 證券簡稱：先達股份 公告編號：2023-026

山東先達農(nóng)化有限公司

第四屆董事會第十二次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●公司全體董事出席了會議。

●董事會議案全部通過，無反對票、棄權票。

一、董事會會議召開情況

2023年6月10日，山東先達農(nóng)化有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議（以下簡稱“董事會會議”）通過電子郵件和電話向全體董事發(fā)出會議通知。2023年6月13日，董事會會議通過通訊表決舉行。董事會應有7名董事和7名董事。會議由公司董事長王賢泉先生主持。公司監(jiān)事和一些高級管理人員出席了會議。董事會會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票并調(diào)整回購價格的議案》

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權。

提交2023年第一次臨時股東大會審議。

(二)審議通過《關于減少注冊資本和修改公司章程的議案》

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權。

提交2023年第一次臨時股東大會審議。

(三)審議通過《關于提交2023年第一次臨時股東大會的議案》

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

山東先達農(nóng)化有限公司董事會

2023年6月14日

證券代碼：603086 證券簡稱：先達股份 公告編號：2023-028

山東先達農(nóng)化有限公司

關于2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷和回購價格調(diào)整的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

山東先達農(nóng)化有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月13日召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票并調(diào)整回購價格的議案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃授予的一個激勵對象，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規(guī)定，公司將回購注銷已授予但尚未解除限制性股票的上述一個激勵對象。現(xiàn)將有關事項說明如下：

一、已完成2020年限制性股票激勵計劃的程序

1、2020年7月24 日，公司召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2020年〉公司獨立董事就激勵計劃是否有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，是否損害了公司及全體股東的利益發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會核實了激勵計劃的相關事項，并出具了相關的驗證意見。上海澤昌律師事務所發(fā)布了《山東先達農(nóng)化有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）法律意見》。

2、2020年7月25日至2020年8月3日，公司在公司內(nèi)部公布了激勵對象名單。公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何與激勵計劃激勵對象有關的異議。2020年8月8日，公司披露了《公司監(jiān)事會關于2020年限制性股票激勵計劃授予日激勵對象名單的公示和核實意見》(公告號:2020-037)。

3、2020年8月14日，公司召開了2020年首屆臨時股東大會，審議通過了《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2020年〉及其總結(jié)的議案、《關于實施公司2020年限制性股票激勵計劃考核管理辦法的議案》和《提交股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

4、2020年9月1日，公司披露了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》。公司在激勵計劃草案公開披露前6個月內(nèi)對公司股票買賣情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息人利用與激勵計劃相關的內(nèi)幕信息進行股票交易盈利，無信息泄露。

5、2020年9月1日，公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2020年9月1日為本次激勵計劃授予日，按7.91元/股的授予價向符合授予條件的34個激勵對象授予169萬股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會核實了授予限制性股票的激勵對象名單。上海澤昌律師事務所出具了法律意見。

6、2020年9月22日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理了2020年限制性股票激勵計劃授予限制性股票的登記，并取得了中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司頒發(fā)的證券變更登記證書。

7、2021年9月14日，公司召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關于解除2020年限制性股票激勵計劃第一次限售期限售條件成果的議案》，同意解除限售期限售期限的709,800股限制性股票，解除限售期限。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了相關核實意見，上海澤昌律師事務所發(fā)表了法律意見。

8、2022年6月10日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票并調(diào)整回購價格的議案》。公司獨立董事對上述事項發(fā)表獨立意見。

9、2022年6月27日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票并調(diào)整回購價格的議案》2022年6月28日，公司披露了《關于通知債權人回購注銷部分限制性股票并減少注冊資本的公告》(公告號:2022-035)。公司于2022年8月30日完成了部分限制性股票回購注銷的變更登記，并收到了中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司頒發(fā)的證券變更登記證書。

10、2022年9月16日，公司召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關于解除2020年限制性股票激勵計劃第二次限售期限售條件成果的議案》，同意解除限售期限售期限售期限售期限制性股票的981、960股限售期限。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了相關核實意見，上海澤昌律師事務所發(fā)表了法律意見。

11.2023年6月13日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票并調(diào)整回購價格的議案》

二、部分限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量、價格和資金來源

1、注銷回購的原因

公司2020年限制性股票激勵計劃授予的一名激勵對象張磊因個人原因辭職，不再具備激勵對象資格。根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規(guī)定，公司回購注銷已授予但尚未解除限制性股票的上述一名激勵對象。

2、回購數(shù)量

公司計劃回購取消上述激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票45001股。

3、回購價格

根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規(guī)定，激勵對象因辭職、裁員而辭職。激勵對象已授予但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，公司應當按照授予價格和同期銀行存款利息之和回購注銷。

激勵對象授予的限制性股票完成股份登記后，如果公司資本公積轉(zhuǎn)換為股本、股份分紅、股份分割、配股、股份減少或股息影響公司股本總額或公司股票價格和數(shù)量，公司應相應調(diào)整未解除限制性股票的回購價格和數(shù)量。

公司于2021年5月21日召開2020年年度股東大會，審議通過了《關于2020年利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本計劃的議案》。公司以2020年12月31日總股本15849萬股為基礎，每股發(fā)現(xiàn)金紅利0.35元(含稅)。轉(zhuǎn)增639.60萬股，本次分配后總股本為22.18.60萬股。公司2020年度權益分配方案已于2021年6月10日實施。2020年股權分配方案已于2021年6月10日實施。因此，授予價格調(diào)整為P1=(7.91-0.35)/(1+0.4)=5.40元/股。

公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于2021年利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本計劃的議案》。公司以2021年12月31日總股本2218.60萬股為基礎，每股發(fā)現(xiàn)金紅利0.25元(含稅)。547.15萬元，轉(zhuǎn)增875.44萬股，本次分配后總股本為31064.04萬股。2022年6月7日，公司2021年度權益分配方案實施。2022年6月7日，公司年度股權分配方案實施。因此，授予價格調(diào)整為P2=(5.40-0.25)/(1+0.4)=3.68元/股。

公司于2023年5月17日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于2022年利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本計劃的議案》。公司以2022年12月31日總股本31061.30萬股為基礎，每股發(fā)現(xiàn)金紅利0.25元(含稅)。765.32萬元，轉(zhuǎn)增12、424.52萬股，本次分配后總股本為43、485.81萬股。公司2022年權益分配方案已于2023年6月9日實施。2022年股權分配方案已于2023年6月9日實施。因此，授予價格調(diào)整為P2=(3.68-0.25)/(1+0.4)=2.45元/股。

綜上所述，回購價格為2.45元/股，加上銀行同期存款利息之和，擬回購的資金總額約為110元、252.45元，加上銀行同期存款利息之和，資金來源為公司自有資金。

三、本次回購注銷前后公司股權結(jié)構(gòu)的變化

回購注銷完成后，公司總股本將減少45001股，公司總股本將從434股、858股、144股改為434股、813股、143股。股本結(jié)構(gòu)變化如下:

單位：股

■

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

部分限制性股票的回購和注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營也不會損害公司的利益和股東的權益。

五、獨立董事意見

經(jīng)核實，公司獨立董事認為，公司按照《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，取消部分限制性股票，調(diào)整回購價格。同時，它也獲得了必要的批準和授權，并履行了相關的審查程序，回購數(shù)量、回購價格等合法合規(guī)，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的合法權益。因此，我們一致同意公司回購和取消部分限制性股票，并調(diào)整回購價格。

七、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事回購取消部分限制性股票，調(diào)整回購價格相關事項：審查回購取消程序合法、合規(guī)，回購取消限制性股票不會影響公司激勵計劃的繼續(xù)實施，不損害公司和全體股東的利益，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，同意公司回購取消部分限制性股票，調(diào)整回購價格相關事項。

八、法律意見書的結(jié)論性意見

截至本法律意見發(fā)布之日，公司已獲得必要的批準和授權，按照公司法、證券法和激勵計劃（草案）的有關規(guī)定執(zhí)行必要的程序；公司需要履行相應的信息披露義務，辦理減資手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)。

特此公告。

山東先達農(nóng)化有限公司董事會

2023年6月14日

證券代碼：603086 證券簡稱：先達股份 公告編號：2023-029

山東先達農(nóng)化有限公司

關于減少注冊資本和修訂公司章程的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

山東先達農(nóng)化有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月13日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于減少注冊資本和修訂公司章程的議案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃授予的一名激勵對象張磊因個人原因辭職，不再具備激勵對象資格。根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，公司將回購并取消上述45001只已授予但尚未解除限制性股票的激勵對象?；刭徸N后，公司總股本由434、858、144股改為434、813、143股，公司注冊資本由434、858、144元改為434、813、143元。

因此，公司計劃修訂公司章程的相關條款。具體修訂條款見公司章程修訂對比表。修訂后的《公司章程》自公司實施回購注銷后生效。同時，公司授權經(jīng)營管理層在回購注銷實施后，全權辦理與注冊資本變更、公司章程修改相關的工商變更登記，并同意提交公司股東大會審議。公司章程對應條款修改如下：

■

除修訂上述條款外，《公司章程》的其他條款內(nèi)容保持不變。

特此公告。

山東先達農(nóng)化有限公司董事會

2023年6月14日

證券代碼：603086 證券簡稱：先達股份 公告編號：2023-030

山東先達農(nóng)化有限公司

關于召開2023年第一次臨時股東大會

通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月29日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

日期：2023年6月29日 14 點 00分

召開地點：2008年濟南市高新區(qū)新羅街銀荷大廈D座6樓會議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月29日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年6月29日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號涉及融資融券、融資業(yè)務、約定回購業(yè)務相關賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過。具體內(nèi)容見《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上述披露的公告。

2、特別決議：2

3、對于中小投資者單獨計票的議案：

4、無關聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關聯(lián)股東名稱：無表決的關聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結(jié)果為準。

（3）同一表決權通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

1、登記手續(xù)

出席會議的股東應持有身份證和股東賬戶卡；委托代理人應持有身份證和授權委托書（附件）、委托方股東賬戶卡；法人股東應持營業(yè)執(zhí)照復印件、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。

2、登記辦法

股東或代理人可直接到公司登記，也可通過傳真或信函辦理預約登記。

3、登記地點

銀荷大廈D座6樓董事會辦公室，濟南市高新區(qū)新羅路2008號。

4、登記時間

2023年6月28日上午9:00一11:30、下午14:00一16:30

六、其他事項

(一)會議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：韓恩娟

聯(lián)系電話：0531-88818075

傳真：0531-88870305

(二)其他事項

股東大會現(xiàn)場會議持續(xù)半天，出席會議的人應自行承擔交通和住宿費。

特此公告。

山東先達農(nóng)化有限公司董事會

2023年6月14日

附件1：授權委托書

● 報備文件

第四屆董事會第十二次會議決議

附件1：授權委托書

授權委托書

山東先達農(nóng)化有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月29日召開的第一次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：603086 證券簡稱：先達股份 公告編號：2023-027

山東先達農(nóng)化有限公司

第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●公司全體監(jiān)事出席了會議。

●監(jiān)事會議案全部通過，無反對票、棄權票。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月10日，山東先達農(nóng)化有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監(jiān)事會第十二次會議(以下簡稱“監(jiān)事會會議”)通過電話和電子郵件向全體監(jiān)事發(fā)出會議通知。2023年6月13日，監(jiān)事會會議以通訊表決的形式召開。監(jiān)事會會議由公司監(jiān)事會主席侯天法先生主持，監(jiān)事3人，監(jiān)事3人。監(jiān)事會的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)審議通過《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票并調(diào)整回購價格的議案》

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權。

提交2023年第一次臨時股東大會審議。

特此公告。

山東先達農(nóng)化有限公司監(jiān)事會

2023年6月14日