證券代碼：603363 證券簡稱：傲農(nóng)生物 公告編號：2023-084

福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司

限制性股票解鎖和上市公告的股權(quán)激勵計劃

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次解鎖的限制性股票是公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停部分第三期限制性股票。

● 解鎖股票數(shù)量：78000股

● 2023年6月19日解鎖股票上市流通時間

1.2020年股權(quán)激勵計劃限制性股票的批準和實施

(一)2020年限制性股票激勵計劃已完成的程序

1、2020年2月10日，公司召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于》〈福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉議案及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃的議案》等議案，公司獨立董事對激勵計劃的相關(guān)提案發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了激勵計劃的相關(guān)議案，并發(fā)表了驗證意見。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了激勵計劃相關(guān)議案，并發(fā)表了驗證意見。以上內(nèi)容已于2020年2月11日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。

2、2020年2月11日，公司在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公布了2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單，2020年2月11日至2020年2月21日。公示期內(nèi)，公司未收到本次激勵對象的異議，并于2020年2月25日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露了《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的驗證意見及公示說明》。

3、2020年2月17日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于》〈2020年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)〉公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核實意見。上述內(nèi)容已于2020年2月18日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。

4、2020年3月4日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于》〈2020年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)〉以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃的議案》等議案，本激勵計劃已獲批準，并授權(quán)董事會辦理本激勵計劃相關(guān)事宜。上述內(nèi)容已于2020年3月5日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。

5、2020年5月11日，公司召開了第二屆董事會第25次會議和第二屆監(jiān)事會第15次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》、公司獨立董事對首次授予激勵對象授予限制性股票的議案發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會再次核實了首次授予限制性股票的激勵對象名單。2020年5月30日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予結(jié)果的公告》，實際授予限制性股票1000萬股。

6、2020年6月8日，公司召開了第二屆董事會第27次會議和第二屆監(jiān)事會第17次會議，審議通過了《關(guān)于向暫停授予的激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對此事進行了核實。2020年6月18日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃暫停授予部分限制性股票的公告》，實際授予限制性股票20萬股。

7、2020年9月14日，公司召開第二屆董事會第34次會議和第二屆監(jiān)事會第21次會議，審議通過了《關(guān)于修訂2020年限制性股票激勵計劃公司業(yè)績考核指標(biāo)的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了驗證意見。2020年10月23日，公司2020年第八屆臨時股東大會審議通過了該議案。

8、2020年9月14日，公司召開第二屆董事會第34次會議和第二屆監(jiān)事會第21次會議，審議通過了《關(guān)于向2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對此事進行了核實。

9、2020年10月23日，公司召開了第二屆董事會第37次會議和第二屆監(jiān)事會第22次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃限制性股票數(shù)量和回購價格的議案》。鑒于公司2020年半的股權(quán)分配已經(jīng)實施，董事會已經(jīng)授予了2020年限制性股票激勵計劃，但限制性股票數(shù)量和回購價格尚未解除。公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表核查意見。

10、2020年10月23日，公司召開了第二屆董事會第37次會議和第二屆監(jiān)事會第22次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)利授予數(shù)量和價格的議案》。鑒于公司2020年半年度權(quán)益分配已經(jīng)實施，董事會調(diào)整了2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)利授予數(shù)量和價格。公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表核查意見。2020年11月10日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票授予結(jié)果的公告》，實際授予部分限制性股票130萬股。

11、2021年6月9日，公司召開第二屆董事會第52次會議和第二屆監(jiān)事會第33次會議，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票解鎖條件的議案》、《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停部分限制性股票解鎖條件的議案》，董事會認為，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分首次解除限制性股票和公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分首次解除限制性股票解鎖條件，同意公司87個激勵對象持有5、299、840只限制性股票解除限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

12、2021年6月9日，公司召開了第二屆董事會第52次會議和第二屆監(jiān)事會第33次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司2020年股權(quán)分配已經(jīng)實施，董事會已經(jīng)授予了2020年限制性股票激勵計劃，但限制性股票的回購價格尚未解除。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

13、2021年10月29日，公司召開了第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分授予但尚未解除限制性股票的議案》共有7.436萬股限制性股票(包括2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分不符合解鎖條件的0.416萬股限制性股票)，已授予2名離職激勵對象但尚未解除限售的，進行回購注銷。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。上述7.436萬股未解鎖的限制性股票已轉(zhuǎn)入公司開立的回購專用證券賬戶，并于2021年12月29日注銷。

14、2021年10月29日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一期限制性股票符合解鎖條件的議案》。董事會認為，公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一個解除限制性股票的解鎖條件已經(jīng)取得。同意解除公司16名激勵對象持有的限制性股份5.2萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

15、2022年2月15日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分授予但尚未解除限制性股票的議案》。鑒于一些激勵對象已經(jīng)離職，以及公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第二個解除限制性股票激勵計劃解鎖條件未達到，公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第二個解除限制性股票激勵計劃解鎖條件未達到，公司已授予相關(guān)激勵對象但尚未解除限售的439.14萬股限制性股回購注銷。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。上述439.14萬股未解鎖的限制性股票已轉(zhuǎn)入公司開立的回購專用證券賬戶，并于2022年5月24日注銷。

16、2022年9月9日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃公司業(yè)績考核指標(biāo)的議案》。2022年9月29日，公司第三次臨時股東大會審議通過了該議案。

17、2022年10月28日，公司召開了第三屆董事會第十六次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分授予但尚未解除限制性股票的議案》。鑒于部分激勵對象已離職，不符合激勵條件，公司已授予相關(guān)激勵對象但尚未解除限制性股票18.135萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。上述18.135萬股未解鎖的限制性股票已轉(zhuǎn)入公司開立的回購專用證券賬戶，并于2022年12月27日注銷。

18、2023年4月28日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分授予但尚未解除限制性股票的議案》。鑒于部分激勵對象已離職，不符合激勵條件，公司已授予相關(guān)激勵對象但尚未解除限制性股票3.15萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

19、2023年5月23日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三期限制性股票解鎖條件的議案》。董事會認為，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三期限制性股票解鎖條件已經(jīng)實現(xiàn)。同意公司76個激勵對象共持有3625050只限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

20、2023年6月13日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停部分限制性股票解鎖條件的議案》。董事會認為，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停授予部分第三只限制性股票的解鎖條件已經(jīng)實現(xiàn)，同意公司一個激勵對象持有的限制性股票共有7.8萬只。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

(二)以往限制性股票的授予

■

注:上表中2017年、2018年、2020年三項激勵計劃的授予價格和授予股份數(shù)量，均為公司實施2020年半年股權(quán)分配前的價格和數(shù)量(涉及每股0.3股)。

(3)解鎖歷次限制性股票

本次解鎖是公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停授予部分第三次限制性股票解鎖。

以往公司限制性股票激勵計劃的解鎖如下：

單位：萬股

■

注:公司于2020年10月22日完成2020年半年度股權(quán)分配，涉及每股轉(zhuǎn)換0.3股，導(dǎo)致限制性股數(shù)發(fā)生變化。

二、股權(quán)激勵計劃限制性股票解鎖條件

(一)限售期屆滿說明書

2020年6月，公司首次授予限制性股票激勵計劃，暫停部分限制性股票登記16日，根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停部分限制性股票，2023年6月16日進入第三個終止期，第三個終止期限的比例為30%，即將滿足2023年6月16日起限制期限的要求。

(二)解除限售條件成果的說明

2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停授予部分第三個限制性股票，已滿足解鎖條件，具體如下:

■

綜上所述，已滿足公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停授予部分第三個限制性股票的解鎖條件。公司計劃為相關(guān)激勵對象解鎖限制性股票。

三、解鎖激勵對象的股票

公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停部分第三個限售期滿足解鎖條件的激勵對象1人。符合解鎖條件的限制性股票解鎖數(shù)量為7.8萬股，占公司目前股本總額的0.01%。具體如下:

■

注:由于公司于2020年10月22日完成2020年半年度股權(quán)分配(涉及每股轉(zhuǎn)增0.3股)，上表中相應(yīng)股份數(shù)量已相應(yīng)調(diào)整。

四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變化

(一)本次解鎖的限制性股票上市流通日:2023年6月19日；

(二)本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量:78000股；

（3）董事和高級管理人員解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制

本次解鎖的激勵對象為公司董事和高級管理人員的，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，其持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、高級管理人員在激勵對象中轉(zhuǎn)讓其持有的股份，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的股份及其變更管理規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關(guān)法律法規(guī)。

(4)限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

■

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京中倫律師事務(wù)所就公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停授予部分第三期解鎖相關(guān)事宜發(fā)表法律意見。結(jié)論如下:公司授予但尚未解除限制性股票的解鎖已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；解鎖條件已經(jīng)實現(xiàn)，解鎖對象、解鎖數(shù)量、上市流通安排符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和《2020年限制性股權(quán)激勵計劃（修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；公司仍需遵守《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解鎖有關(guān)手續(xù)，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

六、備查文件

1、第三屆董事會第二十四次會議決議；

2、第三屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

3、獨立董事對公司第三屆董事會第二十四次會議的獨立意見；

4、監(jiān)事會關(guān)于限制性股票激勵計劃解鎖條件成果的核查意見；

5、北京中倫律師事務(wù)所出具的法律意見書。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司董事會

2023年6月14日

證券代碼：603363 證券簡稱：傲農(nóng)生物 公告編號：2023-080

福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司

控股股東、實際控制人及其一致行動

部分股份解除質(zhì)押和質(zhì)押的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

提示：重要內(nèi)容：

● 廈門傲農(nóng)投資有限公司(以下簡稱“傲農(nóng)投資”)控股股東持有322、416、869 股份占公司總股本的37.01%。股份質(zhì)押終止后，傲農(nóng)投資累計質(zhì)押公司股份222、806、106股，占公司股份數(shù)的69.10%，占公司總股本的25.58%。

● 公司實際控制人吳友林先生及其控制的廈門裕澤投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“裕澤投資”，是由吳友林及其配偶共同設(shè)立的合伙企業(yè))總股份為140、199、002股，占公司總股本的16.10%。股份解除質(zhì)押和質(zhì)押后，吳友林先生及其控制的裕澤投資累計質(zhì)押公司股份105、328、200股，占公司股份數(shù)的75.13%，占公司總股本的12.09%。

● 截至本公告披露日，傲農(nóng)投資、吳友林先生、裕澤投資及其一致行動人吳友才先生、傅心峰先生、張明浪先生、郭慶輝先生共質(zhì)押公司股份328、134、306股，占控股股東、實際控制人及其一致行動人總股份的70.39%，占公司總股本的37.67%。

1、股份解除質(zhì)押和質(zhì)押的情況

福建奧農(nóng)生物技術(shù)集團有限公司（以下簡稱“公司”或“公司”）最近收到控股股東奧農(nóng)投資、實際控制人吳友林及其協(xié)議行動人玉澤投資部分股份質(zhì)押和質(zhì)押通知，現(xiàn)公告如下：

1、股份解除質(zhì)押的基本情況

■

本次解質(zhì)股份將用于后續(xù)質(zhì)押，公司將根據(jù)質(zhì)押業(yè)務(wù)的處理進度和相關(guān)法律 法律法規(guī)要求信息披露義務(wù)及時履行。

2、股份質(zhì)押的基本情況

■

3、質(zhì)押股份不涉及重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償?shù)膿?dān)?；蚱渌麚?dān)保用途。

4、股東累計質(zhì)押股份

公司實際控制人吳友林先生是公司控股股東廈門奧農(nóng)投資有限公司的控股股東、執(zhí)行董事、廈門裕澤投資合伙企業(yè)（有限合伙）是吳友林先生及其配偶的合伙企業(yè)。吳友才是吳友林的弟弟，傅心峰和張明浪是吳友林的姐夫，郭慶輝是吳友林的姐夫，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，廈門傲農(nóng)投資有限公司(公司控股股東)吳有林先生(公司實際控制人)、廈門裕澤投資合伙企業(yè)(有限合伙)、吳有材先生、傅心鋒先生、張明浪先生、郭慶輝先生互為一致。截至本公告披露日，傲農(nóng)投資、吳有林先生、裕澤投資及其協(xié)同行動人累計質(zhì)押股份如下：

單位：股

■

注：裕澤投資是公司實際控制人吳友林先生及其配偶共同設(shè)立的合伙企業(yè)；吳友林先生和裕澤投資總持股140、199、002股，質(zhì)押股105、328、200股，占吳友林先生和裕澤投資總持股的75.13%。

二、控股股東、實際控制人及其一致行動人的股份質(zhì)押

截至本公告披露日，公司控股股東傲農(nóng)投資及其協(xié)議行動人吳友林先生（公司實際控制人）、裕澤投資、吳有材先生、傅心鋒先生、張明浪先生、郭慶輝先生質(zhì)押的股份總數(shù)占公司股份總數(shù)的50%以上。

1、傲農(nóng)投資未來半年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為82.5萬股，占公司股份的25.59%，占公司總股本的9.47%，相應(yīng)的融資余額為57.1萬元；傲農(nóng)投資未來一年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為46.92萬股，占公司股份的14.55%，占公司總股本的5.39%。相應(yīng)的融資余額為22600萬元。

吳有林先生未來半年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為40768200股，占公司股份的38.65%，占公司總股本的4.68%，相應(yīng)的融資余額為18801.67萬元；吳有林先生未來一年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為15.76萬股，占公司股份的14.94%，占公司總股本的1.81%。773萬元。

裕澤投資未來半年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為8.9萬股，占公司股份的25.63%，占公司總股本的1.02%，相應(yīng)的融資余額為2.7萬元；裕澤投資未來一年到期的質(zhì)押股份。

截至本公告披露之日，控股股東、實際控制人及其一致行動人信用狀況良好，具有償還資金的能力。還款來源主要包括上市公司的股息、投資收益等。質(zhì)押風(fēng)險在可控范圍內(nèi)，目前沒有清算風(fēng)險。如有清算風(fēng)險，上述股東將采取措施，包括但不限于補充質(zhì)押、支付保證金、提前還款等。

2、控股股東和實際控制人不得通過非經(jīng)營性資金占用、非法擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等方式侵犯公司利益。

3、控股股東、實際控制人及其一致行動人質(zhì)押對上市公司的影響

（1）股份質(zhì)押不會影響上市公司的主營業(yè)務(wù)、融資信貸、融資成本和可持續(xù)經(jīng)營能力；

（2）股份質(zhì)押不會影響公司治理?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面與公司獨立，不影響公司的穩(wěn)定控制、股權(quán)結(jié)構(gòu)和日常管理；

（3）股份質(zhì)押不涉及控股股東和實際控制人履行績效補償義務(wù)。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司董事會

2023年6月14日

證券代碼：603363 證券簡稱：傲農(nóng)生物 公告編號：2023-082

福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司

第三屆董事會第二十四次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月13日，福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十四次會議在公司會議室召開。會議通知和材料于2023年6月8日通過專人送達、電子郵件、短信或即時通訊工具發(fā)送。會議由董事長吳友林先生召開和主持。會議應(yīng)出席9名董事，實際出席9名董事（包括7名通訊表決出席會議）。公司的一些高級管理人員出席了會議。本次會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停部分限制性股票解鎖條件的議案》

投票結(jié)果:9票同意票、0票反對票、0票棄權(quán)票。

公司2020年首次授予限制性股票激勵計劃時，已達到暫停授予部分限制性股票的解鎖條件，同意公司為符合限制性股票解除限制條件的激勵對象辦理限制性股票解除限制相關(guān)事宜。

獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。

具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于解鎖和上市股權(quán)激勵計劃限制性股票的公告》(公告號:2023-084)。

(二)審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充營運資金的議案》

投票結(jié)果:9票同意票、0票反對票、0票棄權(quán)票。

同意公司使用閑置募集資金不超過3.5萬元的臨時補充營運資金，自董事會批準之日起不超過12個月。

獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。

具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充營運資金的公告》(公告號:2023-083)。

公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的獨立董事對董事會相關(guān)事項的獨立意見詳見（www.sse.com.cn）《獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第二十四次會議的獨立意見》。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司董事會

2023年6月14日

證券代碼：603363 證券簡稱：傲農(nóng)生物 公告編號：2023-081

福建傲農(nóng)生物業(yè)技術(shù)集團有限公司

第三屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月13日，福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十七次會議在公司會議室召開。會議通知和材料于2023年6月8日通過電子郵件、短信或即時通訊工具發(fā)布。會議由監(jiān)事會主席溫慶琪先生召集和主持。會議應(yīng)出席5名監(jiān)事，實際出席5名監(jiān)事（包括4名通訊表決出席會議）。本次會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予中暫停部分限制性股票解鎖條件的議案》

投票結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

監(jiān)事會認為，本次終止限售的激勵對象沒有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的終止限售的情況，激勵對象終止限售的資格合法有效；2020年首次授予限制性股票激勵計劃中暫停授予部分第三次終止限制性股票的解鎖條件取得成效，本次終止限售符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司激勵計劃的有關(guān)規(guī)定；同意公司為符合終止限售條件的激勵對象辦理限制性股票終止限售相關(guān)事宜。

具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于解鎖和上市股權(quán)激勵計劃限制性股票的公告》(公告號:2023-084)。

(二)審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充營運資金的議案》

投票結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

監(jiān)事會認為，公司使用閑置募集資金臨時補充營運資金的決策程序和內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和公司募集資金管理措施的有關(guān)規(guī)定，不變相改變募集資金的投資方向，損害全體股東的利益。閑置募集資金的臨時補充不會影響公司募集資金項目的正常進行，有利于提高資金使用效率，降低財務(wù)成本，降低運營成本，符合公司和全體股東的利益。監(jiān)事會同意公司使用閑置募集資金臨時補充營運資金。

具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充營運資金的公告》(公告號:2023-083)。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司監(jiān)事會

2023年6月14日

證券代碼：603363 證券簡稱：傲農(nóng)生物 公告編號：2023-083

福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司

閑置募集資金的使用

臨時補充營運資金的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 臨時補充營運資金的募集資金金額：不超過3500.00萬元

● 募集資金臨時補充營運資金的期限：自公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過之日起不超過12個月。

一、籌集資金的基本情況

1、募集資金的到達時間、金額和存儲情況

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于批準福建奧農(nóng)生物科技集團有限公司非公開發(fā)行股票的批準》(證監(jiān)會許可[2021]3089號)批準，福建奧農(nóng)生物科技集團有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)非公開發(fā)行人民幣普通股130、198、914股，發(fā)行價11.06元/股。募集資金總額為1、439、999、98.84元，扣除總發(fā)行費用7、478、198.91元后，實際募集資金凈額為1、432、521、789.93元。2022年4月15日，上述資金全部到位，榮成會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的榮成驗資報告已驗證[2022]361Z0021號。2022年4月15日，上述資金全部到位，榮成會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的榮成驗資報告已核實[2022]361Z0021號。公司采用專戶存儲系統(tǒng)籌集資金。

2、前一次用于臨時補充營運資金的募集資金的歸還

2022年6月13日，公司召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關(guān)于使用部分臨時閑置募集資金臨時補充營運資金的議案》，同意公司使用不超過3.5萬.0萬元的閑置募集資金臨時補充營運資金，自董事會批準之日起不超過12個月。詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）的2022-094號公告。截至2023年6月12日，公司已將用于臨時補充營運資金的募集資金3.5萬元全額返還至募集資金專用賬戶。

2022年7月12日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充營運資金的議案》，同意自董事會審議通過之日起不超過12個月。詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）的2022-114號公告。截至本公告日，用于臨時補充營運資金的募集資金7000.00萬元尚未到期。

截至本公告披露之日，公司不存在前次用于臨時補充營運資金的募集資金到期未歸還的情況。

二、募集資金投資項目的基本情況

根據(jù)公司披露的《2021年非公開發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)》和本次實際募集資金凈額，扣除發(fā)行費用后，非公開發(fā)行股票募集資金將全部用于以下項目:

單位：萬元

■

為了抓住有利的市場機遇，使項目盡快完成并產(chǎn)生效益，在募集資金到位前，公司可以根據(jù)項目進度的實際情況部分投資自籌資金，募集資金到位后更換。根據(jù)實際情況，公司可以在不改變投資項目的情況下，調(diào)整上述單個或多個項目募集資金的擬投資金額。募集資金到位后，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額小于擬募集資金總額的，不足部分由公司自籌資金解決。

截至2023年5月31日，公司募集資金如下：

單位：萬元

■

截至2023年6月12日，公司已使用閑置募集資金臨時補充營運資金，未到期金額為7萬元，公司募集資金專戶余額為34萬元，992.63萬元。

三、利用閑置募集資金臨時補充營運資金的計劃

鑒于公司的發(fā)展需要，為了提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，降低運營成本，維護公司全體股東的利益，在保證募集資金項目建設(shè)資金需求的前提下，結(jié)合公司的財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營需求，公司計劃利用宜豐傲農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司籌集的資金不超過35萬元。使用期限自公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過之日起不超過12個月。到期后，公司將及時、全額返還相應(yīng)的募集資金專用賬戶。到期后，公司將及時、全額返還相應(yīng)的募集資金專用賬戶。在使用期內(nèi)，公司可以根據(jù)募集項目的進度提前返還募集資金。

募集資金臨時補充營運資金僅限于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不存在變相改變募集資金使用的行為，不直接或間接安排新股配售、認購、股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易，不與公司募集資金投資項目實施計劃相沖突，不影響募集資金投資項目的正常實施，募集資金投資和損害股東利益沒有變更或變相變更。募集資金投資項目因投資建設(shè)需要使用補充營運資金的募集資金的，公司將及時歸還臨時補充營運資金的募集資金，確保項目進度和募集資金投資項目的正常運行。

四、本次審議程序以部分閑置募集資金臨時補充營運資金計劃

2023年6月13日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充營運資金的議案》，同意公司使用不超過3.5萬.0萬元的閑置募集資金臨時補充營運資金，使用期限自董事會批準之日起不超過12個月。獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)已明確同意上述事項。

公司使用部分閑置募集資金臨時補充營運資金，符合中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司監(jiān)管指南2上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求，上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南1標(biāo)準化經(jīng)營等相關(guān)要求，有利于提高公司資金使用效率，不與募集資金投資項目實施計劃相沖突，不影響募集資金投資項目的正常進行，沒有變相改變募集資金的投資方向，損害股東利益。

五、專項意見說明

(一)獨立董事意見

獨立董事認為，在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司使用閑置募集資金臨時補充營運資金，有利于提高募集資金的使用效率，符合證券監(jiān)管部門關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，不變相改變募集資金的使用，不損害公司和中小股東的利益。本事項的審議和表決程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們同意公司使用閑置募集資金臨時補充營運資金。

(二)監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為，公司使用閑置募集資金臨時補充營運資金的決策程序和內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和公司募集資金管理措施的有關(guān)規(guī)定，不變相改變募集資金的投資方向，損害全體股東的利益。閑置募集資金的臨時補充不會影響公司募集資金項目的正常進行，有利于提高資金使用效率，降低財務(wù)成本，降低運營成本，符合公司和全體股東的利益。監(jiān)事會同意公司使用閑置募集資金臨時補充營運資金。

(三)保薦機構(gòu)意見

發(fā)起人國泰君安證券有限公司（以下簡稱“國泰君安”）認為：公司使用部分閑置募集資金臨時補充營運資金已經(jīng)董事會、監(jiān)事會批準，獨立董事同意，目前審批程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，決策程序合法有效。截至部分閑置募集資金臨時補充營運資金審議前，公司已歸還前期臨時補充營運資金的募集資金，未歸還。公司承諾使用部分閑置募集資金臨時補充營運資金僅限于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，使用期限不超過董事會批準之日起12個月，不影響募集資金投資項目的正常進行，不變相改變募集資金投資方向，損害股東利益，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第二號。上市公司募集資金的管理和使用。綜上所述，保薦機構(gòu)對公司使用部分閑置募集資金臨時補充營運資金沒有異議。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團有限公司董事會

2023年6月14日