股票代碼：600635 股票簡稱:大眾公用 編號：臨2023-031

債券代碼：143743 債券簡稱:18公用04

債券代碼：175800 債券簡稱:21公用01

債券代碼：138999 債券簡稱:23公用01

上海大眾公用事業(yè)(集團)有限公司關(guān)于2022年年度報告信息披露監(jiān)管的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

上海大眾公共(集團)有限公司(以下簡稱“本集團”)、“本公司”、近日，“公司”收到上海證券交易所《關(guān)于上海大眾公用(集團)有限公司2022年年度報告信息披露監(jiān)管工作函》([2023]0534號)，經(jīng)公司及年審會計師核實。

工作函問題1

1、股權(quán)投資。年度報告顯示，公司股權(quán)資產(chǎn)金額大，項目多，對當期損益影響較大。在長期股權(quán)投資方面，期末余額為72.35億元，未計提減值準備，其中上海華燦股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、上?；廴酵顿Y有限公司的投資損益分別為-2.74億元和-6891萬元。在其他非流動金融資產(chǎn)方面，股權(quán)工具投資期末余額為31.67億元，均以第三級公允價值計量，公允價值變動損益為-6.41億元。其中，天津民樸厚德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、天津民樸紫荊股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、中國文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資(上海)中心(有限合伙)的公允價值變動損益分別為-2696萬元、-2.42億元和-3589萬元。

請補充披露：（1）列出報告期內(nèi)上述損失主體的外商投資，包括公司（或財務管理）名稱、持股比例、賬面價值、財務管理產(chǎn)品基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)成等，說明報告期內(nèi)損失的原因和合理性，相關(guān)方是否變相占用資金；（2）結(jié)合長期股權(quán)投資主體的業(yè)績、行業(yè)狀況、可收回金額計算方法等，說明報告期內(nèi)未計提長期股權(quán)投資減值準備的原因和合理性；（3）股權(quán)投資工具在其他非流動金融資產(chǎn)中的具體目標，包括但不限于目標的獲取時間和成本，并結(jié)合估值方法和市場可比公司的相關(guān)情況，說明分為第三級公允價值計量和較大公允價值變化損益的原因和合理性；（4）股權(quán)投資工具在其他非流動金融資產(chǎn)中的主要目標的具體投資方向和基礎(chǔ)資產(chǎn)，核實相關(guān)資金是否流向關(guān)聯(lián)方或潛在利益相關(guān)者。請年審會計師發(fā)表意見。

一、公司回復：

（1）列出報告期內(nèi)上述損失主體的外商投資，包括公司（或財務管理）名稱、持股比例、賬面價值、財務管理產(chǎn)品基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)成等，說明報告期內(nèi)損失的原因和合理性，相關(guān)方是否變相占用資金。

報告期內(nèi)，公司上述損失主體的外商投資及損失原因分析如下：

單位：萬元

■

從上表可以看出，上述被投資單位均為投資主體。報告期內(nèi)虧損的主要原因是2022年資本市場動蕩。由于二級市場交易價格持續(xù)下跌，上市股權(quán)價值大幅下降；非上市股權(quán)估值參數(shù)下降主要是由于同行業(yè)可比上市公司市值下降，非上市股權(quán)公允價值下降。由于資產(chǎn)公允價值大幅下降，投資主體的財務報表造成了巨大損失，不存在變相占用資金造成的損失。

（2）結(jié)合長期股權(quán)投資項目下主體的業(yè)績、行業(yè)狀況、可收回金額計算方法，說明報告期內(nèi)長期股權(quán)投資減值準備的原因和合理性。

各主體在長期投資項目下的業(yè)績、行業(yè)狀況、減值分析、可收回金額計算方法如下：

單位：萬元

■

經(jīng)分析，長期股權(quán)投資會計充分考慮了市場變化等因素的影響，對可能出現(xiàn)減值跡象的長期股權(quán)投資進行了減值測試和分析，沒有需要進一步提取的減值準備。因此，長期股權(quán)投資的減值準備在報告期內(nèi)沒有提取。

（3）股權(quán)投資工具在其他非流動金融資產(chǎn)中的具體目標，包括但不限于目標的獲取時間和成本，并結(jié)合估值方法和市場可比公司的相關(guān)情況，說明分為第三級公允價值計量和較大公允價值變化損益的原因和合理性。

股權(quán)投資工具在公司其他非流動金融資產(chǎn)中的具體目標如下：

單位：萬元

■

從上表可以看出，其他非流動金融資產(chǎn)股權(quán)投資工具在計量日不能獲得相同的資產(chǎn)或負債在活躍市場未調(diào)整報價，相關(guān)估值參數(shù)不能直接觀察或不能觀察市場數(shù)據(jù)驗證，如股票波動、利率、企業(yè)使用自己的財務數(shù)據(jù)進行財務預測等，因此公司將其分為第三級公允價值計量。本期公允價值的巨大變化主要是由于上述股權(quán)投資工具基礎(chǔ)資產(chǎn)二級市場價值的持續(xù)下降或同一行業(yè)可比公司市場價值的下降。

上述其他非流動金融資產(chǎn)的公允價值分別經(jīng)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》確認。公司的公允價值計量準確，公允價值變化合理。

（4）股權(quán)投資工具在其他非流動金融資產(chǎn)中的主要目標的具體投資方向和底層資產(chǎn)，核實相關(guān)資金是否流向關(guān)聯(lián)方或潛在利益相關(guān)者。

股權(quán)投資工具在公司其他非流動金融資產(chǎn)中的具體投資方向和底層資產(chǎn)的具體情況如下表所示：

■

注1：深圳前海紅土并購基金合伙企業(yè)(有限合伙)、紅土君盛（廣東）風險投資合伙企業(yè)（有限合伙）和上海武岳峰三期私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）股權(quán)投資基金投資目標較多，上表僅列出主要投資項目。

上海大眾旅游信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“大眾旅游”）是大眾交通控股子公司，已獲得2022年大眾旅游審計報告，無關(guān)聯(lián)方資金占用。其余基礎(chǔ)資產(chǎn)未直接或間接投資于控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)企業(yè)或相關(guān)項目，相關(guān)資金不流向關(guān)聯(lián)方或潛在利益相關(guān)者。

二、會計師回復：

(一)驗證程序

股權(quán)投資的審計程序包括但不限于：

（1）了解和評估與股權(quán)投資相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性；

（2）了解公司管理股權(quán)投資的業(yè)務模式和持有目的，獲得投資協(xié)議，評估股權(quán)投資初始確認和后續(xù)計量的適當性；

（3）獲取公司投資管理賬戶、基金管理報告等，查詢工商信息，進行滲透核查，審查公司對外投資情況；

(4)評估管理層委托的外部資產(chǎn)評估專家的能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

（5）獲取評估報告，審查評估方法和公允價值變動金額計量的準確性，利用評估專家的工作重新審查評估報告及相關(guān)評估參數(shù)和數(shù)據(jù)；

（6）分析長期投資是否有減值跡象，審查長期投資的減值計算過程，評估管理層在預測現(xiàn)金流量時使用的估值方法的適宜性。

(二)核實意見

基于執(zhí)行的審計程序和獲得的審計證據(jù)，我們沒有發(fā)現(xiàn)公司在上述回復中與財務報表有關(guān)的信息和說明，以及我們在執(zhí)行公司 2022 年度財務報表審計過程中了解到的情況存在重大不一致。 我們認為：

（1）上述損失主體報告期內(nèi)的重大損失主要是由于二級市場股價下跌和同一行業(yè)可比公司市值下降，未發(fā)現(xiàn)損失原因不合理，未發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方占用或變相占用資金；

（2）股權(quán)投資減值準備的相關(guān)會計處理符合《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定，假設(shè)參數(shù)和數(shù)據(jù)明顯不合理，試驗結(jié)果表明無長期股權(quán)投資減值；

（3）其他非流動金融資產(chǎn)股權(quán)投資工具劃分的相關(guān)會計處理，在所有主要方面都符合會計準則的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)劃分不合理的情況。報告期內(nèi)大公允價值變更損益的原因客觀合理，關(guān)聯(lián)方未占用或變相占用資金；

(4)其他非流動資產(chǎn)中股權(quán)投資工具底層資產(chǎn)相關(guān)資金未發(fā)現(xiàn)流向關(guān)聯(lián)方或潛在利益相關(guān)方的情況。

工作函問題2

2、債權(quán)投資。根據(jù)年度報告，報告期末公司債權(quán)投資計提的減值準備總額為8454.83萬元，比去年同期增加149.82%。其中，5G消費分期付款項目期初賬面價值1.52億元，期末賬面價值3.23億元，減值準備按1%計提。

請公司補充披露：（1）減值準備的具體內(nèi)容、減值準備的具體原因和合理性；（2）債務投資的早期減值準備是否充分，是否存在未準備的情況；（3）5G消費分期付款項目的具體內(nèi)容，本期大幅增加的原因和合理性。請年度審計會計師發(fā)表意見。

一、公司回復：

(1)計提減值準備相關(guān)債權(quán)投資的具體內(nèi)容，計提增值準備的具體原因和合理性。

公司債權(quán)減值準備內(nèi)容如下：消費貸款項目（包括5G個人手機消費分期付款項目、個人乘用車消費分期付款項目、個人裝修消費分期付款項目）項目減值準備259.59萬元，公司間債權(quán)減值準備8萬元，195.24萬元，2022年信用減值損失8萬元，454.83萬元。計提大額減值準備的公司間債權(quán)如下:子公司大眾(香港)國際有限公司(以下簡稱“大眾香港”)于2021年購買了正榮集團有限公司(以下簡稱“正榮集團”)實際控制人控制的上海葛西貿(mào)易有限公司(以下簡稱“葛西貿(mào)易”)。 PROPERTIES GROUP LTD(HK6158)(以下簡稱“正榮地產(chǎn)”)30只股票，購買價格為3.67港元/股，購買價格為1.1萬港元/股，購買價格為1萬港元/股，購買價格為1萬港元/股，購買價格為1萬港元/股，購買價格為1萬港元/股。因此，雖然公司持有股票資產(chǎn)，但不承擔資產(chǎn)的價值變化風險和收益，而是收取合同現(xiàn)金流，合同現(xiàn)金流僅為本金和未償本金利息，因此金融資產(chǎn)分為攤銷成本金融資產(chǎn)（相關(guān)股票資產(chǎn)確保債權(quán)質(zhì)押措施到期），列入“債權(quán)投資”科目。公司對正榮集團的投資是以股票為質(zhì)押的債權(quán)投資，而不是股票投資。債權(quán)投資的減值風險主要是正榮集團的信用風險。

截至2021年底，由于正榮集團質(zhì)押股票的公允價值仍高于債權(quán)本金，正榮集團及其主要下屬企業(yè)經(jīng)營正常。因此，2021年底信用風險沒有明顯增加。

自2022年2月以來，正榮地產(chǎn)的股票市值開始下跌 ，雖然與質(zhì)押股票相對應的債權(quán)投資有所下降，但根據(jù)《企業(yè)會計準則》第29號-資產(chǎn)負債表日后事項，該事項屬于資產(chǎn)負債表日后非調(diào)整事項。

隨著事件的進一步發(fā)酵，正榮資產(chǎn)價值持續(xù)下降，正榮信用狀況持續(xù)惡化，公司認為違約風險較高，因此根據(jù)2022年12月30日收盤價（0.44港元/股）作為預期現(xiàn)金流，現(xiàn)金流（賬面?zhèn)鶛?quán)投資余額）與合同應收現(xiàn)金流（賬面?zhèn)鶛?quán)投資余額）的差額，補充信用減值損失8195.24萬元。

(2)債權(quán)投資前期減值計提是否充分，是否存在未計提應計提的情況。

對于金融工具的減值分析，在考慮過去事項、現(xiàn)狀和未來經(jīng)濟狀況預測后，公司計算合同應收現(xiàn)金流與預期現(xiàn)金流差額的概率加權(quán)金額，確認預期信用損失。

公司融資信貸資產(chǎn)減值準備參照中國人民銀行對商業(yè)銀行撥備率的指導，根據(jù)風險程度制定相應的信貸政策。對于信用期內(nèi)的租賃信貸資產(chǎn)，公司參照銀行業(yè)撥備率（用于彌補未識別可能損失的撥備）的一般準備原則，“不低于風險資產(chǎn)期末余額的1%”，壞賬準備按1%計提。

2016-2022年，公司子公司上海大眾融資租賃有限公司(以下簡稱“大眾融資租賃”)按遷移率計算，信用期內(nèi)壞賬遠低于1%。近年來，公司大力拓展ToC業(yè)務，風險進一步分散。自2021年以來，公司沒有出現(xiàn)新的逾期。因此，公司在信用期內(nèi)按1%計提融資信貸資產(chǎn)壞賬準備是完全合理的。

對于消費貸款項目，歷史上沒有逾期違約，消費市場前景良好。自初步確認以來，相關(guān)信用風險沒有顯著增加。公司參考融資租賃信貸資產(chǎn)信貸資產(chǎn)減值政策，2021年底計提174.71萬元，2022年底計提259.59萬元。

對于公司間債權(quán)，根據(jù)2018年參與投資的正榮房地產(chǎn)債券項目認購贖回未違約的事實，截至2021年12月31日，正榮房地產(chǎn)股收盤價(3.71港元/股)已完全覆蓋初始成本，相關(guān)信用風險自初始確認后未顯著增加，2021年底計提減值準備451.67萬元。2022年，由于正榮集團大規(guī)模債務違約，正榮股票市值持續(xù)下跌，公司在個人認定的基礎(chǔ)上增加了公司間債權(quán)減值準備。

綜上所述，自初步確認以來，公司債權(quán)投資相關(guān)信用風險并未顯著增加。公司前期債權(quán)投資的減值計提充分體現(xiàn)了報表日債權(quán)投資的預期信用損失，無應計提。

(3)5G消費分期付款項目的具體內(nèi)容，本期大幅增加的原因和合理性。

5G消費分期付款項目是大眾融資租賃的個人消費金融服務(ToC業(yè)務)，旨在促進消費，刺激國內(nèi)需求，與中國電信、中國移動合作，為個人用戶提供部分中高端機型、手機等終端設(shè)備。通過與中國移動、中國電信等運營商的合作，大眾融租深度推動5G用戶發(fā)展，加快5G新一代信息通信技術(shù)與經(jīng)濟社會各領(lǐng)域的深度融合，幫助5G推動經(jīng)濟社會數(shù)字化、網(wǎng)絡化、智能化轉(zhuǎn)型升級，也為制造業(yè)和網(wǎng)絡力量的建設(shè)做出了貢獻。自2021年11月以來，5G消費分期業(yè)務量大幅增長，2021年大眾融租投放12個省，2022年投放19個省，2022年項目投放資金較2021年增長62.88%。

二、會計師回復：

(一)驗證程序

對于債權(quán)投資項目，我們在2022年財務報表審計和本次驗證中實施的程序包括但不限于：

（1）了解和評價公眾對債權(quán)投資項目相關(guān)內(nèi)部控制體系的設(shè)計和運行的有效性；

(2)取得債權(quán)投資明細清單及相關(guān)合同，檢查銀行收據(jù)等原始憑證；

(3)發(fā)函核實期末債權(quán)投資應收賬款余額和期末保證金余額；

（4）審查管理層對債權(quán)投資預期信用損失評估的相關(guān)考慮和客觀證據(jù)，結(jié)合信用風險和相關(guān)客觀證據(jù)，評估管理層壞賬準備的合理性；

(5)查詢股票資產(chǎn)二級市場交易價格，審核管理層壞賬準備是否準確；

(6)檢查賬面記錄和5G 檢查5G消費分期項目的系統(tǒng)記錄是否一致 消費分期付款項目是否按合同約定及期后收款；

(7)與公司相關(guān)業(yè)務部門負責人溝通，了解公司當期債權(quán)投資中的5G 消費分期付款項目大幅增加的主要原因；

(8)獲取系統(tǒng)數(shù)據(jù)重新匯總計算，與財務賬面數(shù)據(jù)進行比較，無重大異常。

(二)核實意見

基于執(zhí)行的審計程序和獲得的審計證據(jù)，我們沒有發(fā)現(xiàn)公司在上述回復中與財務報表有關(guān)的信息和說明，以及我們在執(zhí)行公司 2022 年度財務報表審計過程中了解到的情況存在重大不一致。 我們認為：

(1)公司對債權(quán)投資減值準備的計提依據(jù)客觀充分，大額減值準備合理充分；

（2）公司對債權(quán)投資減值準備的相關(guān)會計處理，在重大方面符合企業(yè)會計準則的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)前期減值準備；

（3）5G 消費分期付款項目未發(fā)現(xiàn)不合理增長。

工作函問題3

3、關(guān)于融資租賃業(yè)務。年報顯示，公司開展融資租賃業(yè)務收取凈息差，期末融資租賃賬面價值12.12億元，其中未實現(xiàn)融資收益1.2億元，一年內(nèi)到期的長期應收款5.73億元。同時，在報告期內(nèi)，公司與上海大眾企業(yè)管理有限公司及其子公司開展了6500萬元的售后回租業(yè)務。此外，公司融資活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流為13.64億元，去年同期為-2.61億元，主要是因為融資租賃業(yè)務增加了大量的ToB和ToC業(yè)務。由于融資需求的增加，貸款資金減去償還債務的凈現(xiàn)金流量較去年同期增加。

請公司補充披露：（1）報告期內(nèi)融資租賃業(yè)務的會計處理，對公司財務報表的具體影響，進一步說明新TOB和TOC業(yè)務對融資活動現(xiàn)金流的具體影響；（2）列出公司融資租賃TOB和TOC業(yè)務的前五名客戶，解釋獲取客戶的方式和融資租賃業(yè)務上升的合理性，以及客戶是否與公司有關(guān)聯(lián)。（3）結(jié)合公司對關(guān)聯(lián)方售后租賃業(yè)務的利率、績效安排和目前的績效，說明售后租賃業(yè)務是否公平，相關(guān)方是否變相占用資金。請年審會計師發(fā)表意見。

一、公司回復：

（1）報告期內(nèi)融資租賃業(yè)務的會計處理對公司財務報表的具體影響，進一步說明新TOB和TOC業(yè)務對融資活動現(xiàn)金流的具體影響。

公司的融資租賃業(yè)務分為ToB和ToC兩部分，其中ToB業(yè)務為企業(yè)客戶提供融資服務，ToC業(yè)務為個人消費者提供融資服務。目前，ToC業(yè)務主要包括：手機和車輛消費分期貸款。對于本質(zhì)上轉(zhuǎn)讓了幾乎所有與租賃資產(chǎn)所有權(quán)相關(guān)的風險和報酬的租賃，屬于金融租賃業(yè)務，適用于《企業(yè)會計準則第21號租賃（2018年）》。根據(jù)企業(yè)會計準則的有關(guān)規(guī)定和公司業(yè)務的實際情況，確定金融租賃ToB和ToC業(yè)務的基本會計處理模式如下（不考慮增值稅的影響）：

①項目起租

借款：貨幣資金

貸款:長期應收款-融資租賃應收款-融資收入未確認-手續(xù)費

長期應付款/其他流動負債-應付金融租賃保證金

借款:長期應收款/其他流動資產(chǎn)-融資租賃應收款-應收融資租賃

貸款:長期應收款/其他流動資產(chǎn)-融資租賃應收款-未確認融資收益-利息-

貨幣資金

②確認收入

借款:長期應收款/其他流動資產(chǎn)-融資租賃應收款-未確認融資收益-利息-

貸款:利息收入-融資租賃收入-利息收入

借款:長期應收款-融資租賃應收款-未確認融資收入-手續(xù)費

貸款:利息收入-融資租賃收入-手續(xù)費收入

③收到租金

借款：貨幣資金

貸款:長期應收款/其他流動資產(chǎn)-融資租賃應收款-應收融資租賃

④業(yè)務完成后退還保證金

借款:長期應付款/其他流動負債-應付金融租賃保證金

貸款：貨幣資金

2022年融資租賃業(yè)務對公司財務報表的影響：

單位：萬元

■

2021年和2022年，大眾公共合并現(xiàn)金流量表下融資活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量及主要成分如下：

單位：萬元

■

本公司融資租賃的ToB和ToC項目業(yè)務均屬于子公司的公共融資租賃。涉及融資租賃業(yè)務的融資活動由公共融資租賃獨立安排實施，專門用于融資租賃項目。公共融資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流主要由以下部分組成（ToC項目包括債務投資中的5G消費分期付款業(yè)務）：

2022年獲得貸款的現(xiàn)金為134632.00萬元，比2021年11191.00萬元增加22641.00萬元，2022年獲得貸款的情況如下：

■

與2021年相比，獲得貸款收到的現(xiàn)金增加的主要原因是：車輛消費和手機消費需求增加，相應項目投放量增加，資金籌集較多。

與2021年相比，2022年償還債務的現(xiàn)金為75,465.50萬元， 2022年債務償還情況如下：127、378.05萬元減少51、912.54萬元；

■

償還債務支付的現(xiàn)金較2021年下降的主要原因是ToB去年完成的項目較多，相應項目的貸款也較多。此外，本期ToB及ToC項目結(jié)算，正常償還相應債務，如“天風-大眾融租-2020年一期資產(chǎn)支持專項計劃” (ABS疫情防控)項目各類期限貸款到期收回資金，2021年償還相應債務3.2億元，2022年僅償還0.37億元。

除上述公共租賃融資活動中列出的與ToB和ToC相關(guān)的現(xiàn)金流外，公司其他融資活動產(chǎn)生的其他類型業(yè)務的現(xiàn)金流與新的ToB和ToC無關(guān)。

(2)分別列出公司融資租賃ToB和ToC業(yè)務的前五大客戶，說明獲取客戶的方式和融資租賃業(yè)務上升的合理性，以及客戶是否與公司有關(guān)聯(lián)。

ToB和ToC融資租賃業(yè)務前五大客戶如下:

■

經(jīng)ToB業(yè)務貸后定期檢查，目前各客戶經(jīng)營正常，經(jīng)現(xiàn)場盤點，確認租賃資產(chǎn)完好。

公共融資租賃TOB和TOC的業(yè)務渠道是公開市場競爭?？蛻魜碓窗ㄊ袌鐾卣?、以往合作企業(yè)、銀行間合作和行業(yè)相關(guān)活動，并通過完善的業(yè)務管理和風險控制管理體系嚴格執(zhí)行“項目項目審批會議”→一級評審→“二級評審”三級項目評審程序篩選客戶。綜合年化利率約為7%-13%。

融資租賃業(yè)務增長如下表所示：

單位：萬元

■

金融租賃TOB業(yè)務的增長主要是：1）受國家優(yōu)惠政策的影響，促進業(yè)務發(fā)展，如2022年6月實施的購置稅減半促進消費政策，激活汽車市場，有效增加業(yè)務交付；2）擴大新業(yè)務類型，如與長期合作伙伴擴大新車采購供應鏈融資業(yè)務；3）新合作客戶和以往合作客戶業(yè)務擴張和新合作項目。綜上所述，ToB業(yè)務上升合理；2022年融資租賃ToC業(yè)務與2021年融資項目投放金額基本持平。

在上述融資租賃業(yè)務中，除上海大眾企業(yè)管理有限公司為公司控股人外，其他客戶與公司無關(guān)。

（3）結(jié)合公司對關(guān)聯(lián)方售后租賃業(yè)務的利率、績效安排和目前的績效，說明售后租賃業(yè)務是否公平，相關(guān)方是否變相占用資金。

關(guān)聯(lián)方售后回租業(yè)務的主要內(nèi)容及績效安排包括：

■

以上兩項按合同約定正常結(jié)算還款，無異常。

融資租賃交易定價機制：

公司金融租賃項目的定價機制主要是指市場定價，圍繞項目毛利差、杠桿倍數(shù)、資本成本、風險水平等方面進行綜合定價。最終確定的項目報價應能夠融資，有一定的利差空間，并與項目風險評估水平相匹配。

①毛利差：融資租賃項目內(nèi)部收益率（IRR）為了確認項目的價值，減去資本成本等交易成本一般在3%以上，通常是判斷項目是否可行的重要指標。

②杠桿率：根據(jù)行業(yè)監(jiān)管措施，融資租賃公司的風險資產(chǎn)總額可達到凈資產(chǎn)的8倍。因此，項目能否融資的難度構(gòu)成了項目是否通過和定價的因素之一。

③項目成本：融資租賃項目成本主要是資本成本、稅收成本、運營成本等，項目融資成本直接決定了項目定價。

④風險溢價：自成立以來，公眾一直把風險控制放在首位，根據(jù)承租人的行業(yè)、財務狀況、違約風險、租賃價值、項目期限、擔保措施等因素對風險溢價進行評估。

關(guān)聯(lián)交易的公允性：

關(guān)聯(lián)交易定價具體說明:

1、大眾企業(yè)管理是大眾公共股東。公司更了解其財務狀況和經(jīng)營狀況，也具有銀行融資能力。租賃物的價值遠高于貸款金額。此前，大眾企業(yè)管理和租賃項目已正常還款并提前結(jié)算，無違約風險。

2、與銀行配套融資利率相比，大眾融資租賃在大眾企業(yè)管理項目融資租賃業(yè)務中的毛利差屬于合理范圍，符合公司正常定價的原則。

3、與2022年底貸款市場報價利率相比，大眾融資租賃對大眾企業(yè)管理項目融資租賃業(yè)務的年貸款利率為7.18%。（LPR）符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。

綜上所述，公司與大眾企業(yè)管理的定期關(guān)聯(lián)交易屬于公司業(yè)務的正常運行。售后租賃業(yè)務的關(guān)聯(lián)交易是公平的，對公司的財務狀況和經(jīng)營成果沒有重大影響，相關(guān)方也沒有變相占用資金。

二、會計師回復：

(一)驗證程序

對于融資租賃業(yè)務，我們在2022年財務報表審計和本次驗證中實施的程序包括但不包括在內(nèi)限于：

（1）了解和評價公共金融租賃業(yè)務相關(guān)內(nèi)部控制體系的設(shè)計和運行的有效性；

(2)獲取融資租賃明細臺賬和系統(tǒng)數(shù)據(jù)，核對分析賬面記錄和項目系統(tǒng)記錄；

（3）審查融資租賃合同條款，評估應收款項列報的適宜性；

(4)向承租人(ToB業(yè)務)和業(yè)務平臺(ToC業(yè)務)發(fā)函，核實期末應收款項余額和期末應付保證金余額；

(5)檢查資金交付、當期及期后收款是否按合同執(zhí)行，檢查銀行收據(jù)；

(6)查詢重大客戶的工商信息，了解獲取客戶的方式和審批情況；

（7）與公司相關(guān)業(yè)務部門負責人溝通，了解當前融資租賃業(yè)務大幅增長的主要原因，了解相關(guān)交易的業(yè)務實質(zhì)和定價方法；

(8)獲取系統(tǒng)數(shù)據(jù)，重新總結(jié)計算，與財務賬面數(shù)據(jù)進行比較，無重大異常。

(二)核實意見

基于執(zhí)行的審計程序和獲得的審計證據(jù)，我們沒有發(fā)現(xiàn)公司在上述回復中與財務報表有關(guān)的信息和說明，以及我們在執(zhí)行公司 2022 年度財務報表審計過程中了解到的情況存在重大不一致。 我們認為：

（1）融資租賃業(yè)務的相關(guān)會計處理和財務報表符合企業(yè)會計準則的有關(guān)規(guī)定；

(2)除上海大眾企業(yè)管理有限公司是公司最大股東外，未發(fā)現(xiàn)金融租賃業(yè)務前五大客戶與公司有關(guān)；

(3)未發(fā)現(xiàn)公司與關(guān)聯(lián)方的售后回租業(yè)務定價不公平，也未發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方占用或變相占用資金。

工作函問題4

4、關(guān)于BOT、BT項目。公司BOT、BT項目主要為污水處理項目，期末賬面余額9億元，未計提減值準備；預計負債期未余額7763萬元，是上海大眾嘉定污水處理有限公司、江蘇大眾水集團有限公司子公司計提的設(shè)備更新維護費。請列出期末仍在收款期限內(nèi)的主要BOT、BT項目名稱和內(nèi)容、具體金額、形成時間、交易背景、實際賬戶年齡、逾期、期后付款等，并結(jié)合上述內(nèi)容和相應的客戶情況，解釋壞賬準備是否合理﹔說明設(shè)備更新維護費用的計提比例和合理性。請年審會計師發(fā)表意見。

一、公司回復：

(1)主BOT、BT項目及壞賬計提說明:

①BOT項目

BOT項目主要是公司子公司上海大眾嘉定污水處理有限公司、江蘇大眾水集團有限公司子公司污水處理項目，項目業(yè)務內(nèi)容主要是區(qū)域生活污水處理，政府委托社會資本進行區(qū)域生活污水處理廠建設(shè)和后續(xù)運營。

根據(jù)BOT協(xié)議約定的保底污水處理量和污水處理服務費單價，公司可以準確計算項目運營期間各期間保底污水處理費收入。根據(jù)財政部2021年1月26日發(fā)布的《企業(yè)會計準則解釋第14號》(財會[2021]第1號)，公司確認經(jīng)營期內(nèi)保底污水處理服務費以公司與政府單獨融資交易所反映的利率折現(xiàn)后的金額為應收款(長期應收款)。公司認為，由于交易對象是地方政府水務管理部門，信用狀況良好，在項目穩(wěn)定運行中，取消BOT協(xié)議或終止BOT合同的可能性很低，因此未來資產(chǎn)減值的風險很低，因此不準備壞賬。

BOT項目具體情況見下表：

■

BOT項目期后收款:

單位：萬元

■

注：根據(jù)合同，污水處理項目公司按實際污水處理量收取的污水處理費收入超過各期應收長期應收款的部分，確認為當期經(jīng)營收入。期末應收賬款余額為未收到的污水處理費金額（包括應收取的長期應收賬款），部分應收賬款未在信用期內(nèi)計提壞賬準備，部分公司按年齡計提壞賬準備186.24萬元，壞賬準備充分合理。

②BT項目

BT項目自2003年起與杭州蕭山錢塘污水處理有限公司簽訂了《杭州蕭山錢塘污水處理廠建設(shè)轉(zhuǎn)讓合同》（BT協(xié)議）等相關(guān)補充協(xié)議，并隨后成立了杭州蕭山錢塘污水處理有限公司作為項目公司。根據(jù)合同，項目建設(shè)期預計總投資為63350萬元，回報期為25年(即2007年至2031年)；總投資44345萬元由項目公司向銀行貸款，其余19005萬元由項目公司實收資本補充；公司子公司上海大眾環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司向項目公司出資17104.50萬元，持股90%。出資在25年回報期內(nèi)按合同約定的利率等額收回本息。

2019年6月28日，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂，公司同意將項目公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州蕭山環(huán)境集團有限公司子公司，原投資回報協(xié)議中涉及公司投資本金和投資收益的債權(quán)人繼續(xù)償還，杭州蕭山環(huán)境集團有限公司名下蕭山區(qū)金城路1038號辦公樓1-12層、13-21層的資產(chǎn)為抵押擔保(抵押價值5.34億元，余值2.35億元)，為繼續(xù)履行原投資回報協(xié)議提供擔保。

具體情況如下：

■

由于交易對象信用狀況良好，償付能力保證較高，抵押資產(chǎn)價值遠高于應收余額，公司未來判斷這部分資產(chǎn)減值的風險很低，因此不計提壞賬準備是合理的。

(2)設(shè)備更新維護費用的計提比例及合理性:

根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋》第14號的規(guī)定，公司將按照《企業(yè)會計準則》第13號的規(guī)定，按照財政部的有關(guān)規(guī)定，將預計到期前發(fā)生的設(shè)備更新維護費用計入預期負債。

具體設(shè)備更新維護費用計提方法如下表所示：

■

公司預計負債將根據(jù)履行相關(guān)當前義務所需的最佳估計數(shù)量進行初步計量。由于最佳估計數(shù)量的確定，貨幣時間價值受到重大影響，預計未來現(xiàn)金流出將在折現(xiàn)后得到確認。折現(xiàn)率以實際義務發(fā)生時人民幣長期(五年期)貸款基準利率為基準。根據(jù)長期經(jīng)營污水處理項目的歷史經(jīng)驗，公司參照設(shè)備性能和設(shè)計參數(shù)，設(shè)置預期使用壽命和設(shè)置預期更新設(shè)備的重置成本，作為提高預期負債設(shè)備更新維護成本的基礎(chǔ)。

二、會計師回復：

(一)驗證程序

我們針對BOT、BT項目實施的審計程序包括但不限于：

(1)了解和評價公司與應收款回收相關(guān)的內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計和運行有效性；

(2)取得污水處理特許經(jīng)營權(quán)合同及相關(guān)補充協(xié)議，審核公司BOT項目會計模式是否按照《企業(yè)會計準則解釋14號》進行準確分類《PPP 項目合同社會資本方會計處理應用案例要求相應的會計處理；

（3）根據(jù)獲得的污水處理特許經(jīng)營權(quán)合同、發(fā)票和收款憑證，根據(jù)雙方確認的污水處理量統(tǒng)計表，審查應收賬款的確認是否準確；并向政府有關(guān)部門發(fā)出信函，獲得應收賬款回復；

（4）根據(jù)對PPP項目主體歷史支付情況的分析，分析公司制定長期應收賬款和應收賬款信用減值政策的合理性，了解合同主體的信用變化，判斷信用減值政策是否發(fā)生變化；

(5)取得公司應收賬款賬齡分析表，核對公司賬面實際發(fā)生情況，確認賬齡正確性；

(6)編制壞賬準備計提審核表，審核公司減值準備計提及加總金額是否正確，檢查各項應收賬款期后的收款情況；

（7）了解公司設(shè)備更新維護費用的計提政策，審查計提政策中相關(guān)參數(shù)（包括但不限于更新年限、重置成本、折現(xiàn)率等假設(shè)）的合理性，檢查相關(guān)設(shè)備更新費用的范圍，判斷預期債務計提的充分性。

(二)核實意見

基于執(zhí)行的審計程序和獲得的審計證據(jù)，我們沒有發(fā)現(xiàn)公司在上述回復中與財務報表有關(guān)的信息和說明，以及我們在執(zhí)行公司 2022 年度財務報表審計過程中了解到的情況存在重大不一致。 我們認為：

(1)期末BOT、BT項目長期應收款未發(fā)現(xiàn)重大減值風險，所有重大方面未計提壞賬準備合理；

(二)公司預計負債-設(shè)備更新費用計提方法，會計處理在重大方面符合企業(yè)會計準則的有關(guān)規(guī)定。

工作函問題5

5、關(guān)于應收賬款。年報顯示，公司對上海東巖企業(yè)管理有限公司的期末應收賬款余額為1462萬元，2021年和2020年年報顯示，公司對上海東巖的期末應收賬款余額分別為1345萬元和1352萬元。公開信息顯示，上海東巖成立于2019年，注冊資本為100萬元。

請補充披露：（1）近三年與上海東燕的具體交易，包括交易金額、交易內(nèi)容、支付結(jié)算安排、收入確認、應收賬款形成原因和合理性；（2）結(jié)合上海東燕的股東背景和經(jīng)營情況，說明公司在上海東燕成立后短時間內(nèi)大規(guī)模交易的原因和合理性，是否涉及關(guān)聯(lián)方；（3）解釋壞賬準備的原因和合理性，以及壞賬準備是否充分、準確。請年審會計師發(fā)表意見。

一、公司回復：

（1）近三年與上海東燕的具體交易，包括交易金額、交易內(nèi)容、付款結(jié)算安排、收入確認、應收賬款形成的原因和合理性。

上海東焰企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“上海東焰”)的應收款為汶水路451號地塊房屋經(jīng)營租賃應收款。

2019年，公司與上海東巖企業(yè)管理有限公司簽訂了房屋租賃合同。根據(jù)合同，上海東巖向公司租賃位于上海靜安區(qū)汶水路451號的房屋進行獨立管理。租賃期為2019年10月1日至2035年9月30日（租賃期為實際交付日起16年，免租期為1年，計算租賃期為15年）。上海東朔實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“東朔集團”）對租賃合同下的租金、物業(yè)管理費、違約金等義務和責任承擔連帶擔保責任。

房屋實際交付日為2020年1月1日，2020年為免租期。根據(jù)《企業(yè)會計準則-21號租賃》第45條的規(guī)定，公司不扣除免租期的整個租賃期，按直線法分攤經(jīng)營租賃的租賃收入，2020年、2021年、2022年確認收入分別為1353.51萬元、1353.51萬元、1353.51萬元、1353.51萬元、353.51萬元。應收賬款形成的原因主要是公司在2020年免租期內(nèi)確認租金收入形成的應收賬款金額與租賃合同實際約定的收款進度的差異。上海東巖2020年、2021年、2022年期末應收賬款余額如下:

單位：萬元

■

上海東巖相關(guān)付款結(jié)算符合合同交易協(xié)議，收入確認和應收賬款符合會計準則，合理。

(2)結(jié)合上海東巖的股東背景和經(jīng)營情況，說明公司是否涉及關(guān)聯(lián)方，即上海東巖成立后短時間內(nèi)大額交易的原因和合理性。

在租賃合同簽訂之日，上海東巖大股東為東朔集團，后來變更為上海東朔平方科技有限公司。上海東巖還在汶水路項目投入了大量改造資金。目前，項目總租賃率約為80%，平均租賃價格為3元/平方米/天。上海東巖股東方具有較強的商業(yè)地產(chǎn)項目運營管理能力，可以幫助公司提高資產(chǎn)回報率。

(下轉(zhuǎn)26版)