證券代碼：603999 簡稱證券:讀者傳媒 公告編號：2023-027

讀者出版?zhèn)髅接邢薰?/P>

關(guān)于召開2023年

第二次臨時股東大會通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月28日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點(diǎn)

日期：2023年6月28日 14 點(diǎn)30 分

地點(diǎn)：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)讀者大道568號公司第一會議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月28日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年6月28日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當(dāng)天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

以上提案已經(jīng)公司第五屆董事會第五次會議審議通過。詳見《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券交易所》2023年6月13日（www.sse.cn）網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨(dú)計票的議案：1、2

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2

應(yīng)避免投票的相關(guān)股東名稱：讀者出版集團(tuán)有限公司

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票時，需要完成股東身份認(rèn)證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（3）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東只有在對所有議案進(jìn)行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

(一)登記手續(xù):

1、個人股東親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)出示個人身份證或者其他有效證件、證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，應(yīng)當(dāng)出示個人有效身份證和股東授權(quán)委托書。

2、法定股東應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)當(dāng)出示身份證和法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，應(yīng)當(dāng)出示個人身份證和法定代表人出具的書面授權(quán)委托書。

(二)登記時間:2023年6月27日上午:9:30-11:30，下午: 13:00-15：00

(3)登記地點(diǎn):甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)讀者大道568號公司第一會議室(異地股東可通過傳真或信件登記)。

(4)注意事項:出席會議的股東和股東代理人應(yīng)攜帶相關(guān)證件原件到場。

六、其他事項

(一)會議費(fèi)用:出席會議的人員自理交通、住宿費(fèi)用

(2)聯(lián)系人:楊宗峰、李向勇

聯(lián)系電話：0931-2130678 傳真：0931-2130678

(3)聯(lián)系地址:甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)讀者大道568號 郵政編碼：730000

特此公告。

讀者出版?zhèn)髅接邢薰径聲?/P>

2023年6月13日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開股東大會董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

讀者出版?zhèn)髅接邢薰荆?/P>

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月28日召開的第二次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼：603999 簡稱證券:讀者傳媒 公告號：臨2023-026

關(guān)于讀者出版?zhèn)髅接邢薰?/P>

飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司

簽署委托管理協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1.為解決同業(yè)競爭，讀者出版?zhèn)髅接邢薰?以下簡稱“讀者傳媒”或“公司”)擬與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司(以下簡稱“飛天傳媒”)簽訂委托管理協(xié)議，受托管理甘肅新華書店有限公司(以下簡稱“新華書店”)100%股權(quán)。

2.飛天傳媒是控股股東讀者出版集團(tuán)有限公司(以下簡稱“讀者集團(tuán)”或“集團(tuán)”)的全資子公司，本關(guān)聯(lián)方符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.第三條第（二）款“上市公司、控股子公司、其他主體以外的法人（或者其他組織）直接或者間接控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

3.本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

4.在過去的12個月里，公司與同一關(guān)聯(lián)方?jīng)]有其他關(guān)聯(lián)交易，也沒有與不同關(guān)聯(lián)方的交易類別相關(guān)。

5.本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第五次會議和第五屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，必須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

(1)關(guān)聯(lián)交易的基本情況

為了解決讀者傳媒與新華書店在發(fā)行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競爭問題，防止和避免侵犯公司和中小股東的利益，根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，公司計劃在平等、自愿、協(xié)商的基礎(chǔ)上與飛天傳媒簽訂委托管理協(xié)議，即飛天傳媒將持有新華書店100%的股權(quán)委托給讀者傳媒，讀者傳媒將參與新華書店的日常運(yùn)營管理。除義教階段教材和審批教具外，重點(diǎn)監(jiān)督管理新華書店出版物銷售業(yè)務(wù)。

(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系

交易對手飛天傳媒是公司控股股東讀者集團(tuán)下屬的全資子公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.第三條第（二）款“上市公司、控股子公司、其他主體以外的法人（或者其他組織）直接或者間接控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

(三)審議程序

2023年6月13日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于讀者出版媒體有限公司與飛天出版媒體集團(tuán)有限公司簽訂委托管理協(xié)議及相關(guān)交易的議案》。獨(dú)立董事事事事先批準(zhǔn)并發(fā)表獨(dú)立意見。該事項仍須提交股東大會審議批準(zhǔn)。

(四)其他說明

1.本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2.在過去的12個月里，公司與同一關(guān)聯(lián)方?jīng)]有其他關(guān)聯(lián)交易，也沒有與不同關(guān)聯(lián)方的交易類別相關(guān)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)人關(guān)系

交易對手飛天傳媒是公司控股股東讀者集團(tuán)下屬的全資子公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.第三條第（二）款“上市公司、控股子公司、其他主體以外的法人（或者其他組織）直接或者間接控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

1.名稱:飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司

2.成立時間:2006年10月10日

3.法定代表人：張曉東：

4.注冊資本：10000元，269萬元

5.公司住所:蘭州市城關(guān)區(qū)曹家巷1號

6.統(tǒng)一社會信用代碼:91620000246460H

7.經(jīng)營范圍:許可項目:批發(fā)出版物；零售出版物；印刷文件、資料等印刷品；道路貨物運(yùn)輸(不含危險品)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以有關(guān)部門批準(zhǔn)的文件或許可證為準(zhǔn))一般項目：廣告發(fā)布、廣告生產(chǎn)、文具用品零售、文具用品批發(fā)、體育用品及設(shè)備零售、日常百貨公司銷售、機(jī)械設(shè)備銷售、五金產(chǎn)品零售、五金產(chǎn)品批發(fā)、辦公設(shè)備銷售、農(nóng)副產(chǎn)品銷售、通信設(shè)備銷售、計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)、計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售、普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需要批準(zhǔn)的項目）；工藝美術(shù)品及收藏品零售(象牙及其產(chǎn)品除外)；工藝美術(shù)品及收藏品批發(fā)(象牙及其產(chǎn)品除外)；組織文化藝術(shù)交流活動；業(yè)務(wù)培訓(xùn)（不包括教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)等許可培訓(xùn)）；會議及展覽服務(wù)；化工產(chǎn)品銷售(不含許可化工產(chǎn)品)；煤炭及產(chǎn)品銷售；物業(yè)管理；企業(yè)管理。(除依法需要批準(zhǔn)的項目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動)。

8.股權(quán)結(jié)構(gòu):讀者集團(tuán)持有飛天傳媒100%的股權(quán)。

9.經(jīng)查詢，飛天傳媒不是不誠實的執(zhí)行人。

三、標(biāo)的公司基本情況

1.名稱：甘肅新華書店有限公司

2.成立時間:2013年12月31日 日

3.法定代表人：張曉東

4.注冊資本：1500萬元人民幣

5.公司住所:甘肅省蘭州市安寧區(qū)安寧東路68號

6.統(tǒng)一社會信用代碼：91620000916524K

7.經(jīng)營范圍:許可項目:出版批發(fā)；出版零售；城市配送運(yùn)輸服務(wù)(不含危險品)；道路貨物運(yùn)輸(不含危險貨物)；酒類管理；印刷品裝訂服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以有關(guān)部門批準(zhǔn)的文件或許可證為準(zhǔn))一般項目:圖書管理服務(wù)；辦公設(shè)備耗材銷售；辦公用品銷售；營銷策劃；電子產(chǎn)品銷售；日用品批發(fā)；文化用品設(shè)備租賃；珠寶批發(fā)；日用品銷售；文具批發(fā)；通信設(shè)備銷售；服裝零售；服裝批發(fā)；母嬰用品銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；住房租賃；非住宅房地產(chǎn)租賃；普通貨物倉儲服務(wù)(不含危險化學(xué)品等需要批準(zhǔn)的項目)；圖書租賃；音像制品租賃；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)(不含出版發(fā)行)；文具零售；廣告發(fā)布(非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位)。(除依法需要批準(zhǔn)的項目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動)。

8.股權(quán)結(jié)構(gòu):飛天傳媒持有新華書店100%股權(quán)。

9.財務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，新華書店總資產(chǎn)352、371.88萬元，凈資產(chǎn)136、042.91萬元。2022年營業(yè)收入195、671.89萬元，凈利潤6、387.54萬元(經(jīng)審計)。

四、委托管理協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)簽約方

委托方(甲方)：飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司

受托人(乙方)：讀者出版?zhèn)髅接邢薰?/P>

目標(biāo)公司(丙方)：甘肅新華書店有限公司

(二)委托標(biāo)的

委托對象為丙方100%的股權(quán)，甲方委托乙方管理丙方100%的股權(quán)。

(三)委托原則

委托后，丙方股東的權(quán)利仍由甲方保留，乙方不享有委托公司的收益權(quán)。本委托不轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)所有權(quán)，不會對乙方的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不包括在乙方的合并報表中。

(四)委托期限

1、托管期限為:本協(xié)議托管期限自本協(xié)議生效之日起至2025年12月31日止，除非本協(xié)議按照相關(guān)約定提前終止。

2、在符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)范性文件的前提下，托管期屆滿后，三方無書面異議的，本協(xié)議托管期自動延長3年，以此類推。

3、在托管期間，如果丙方與乙方之間的競爭被消除，托管標(biāo)的的的托管將自上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起終止。

(五)委托管理的主要內(nèi)容

1.為實現(xiàn)委托管理目的，經(jīng)協(xié)商一致，丙方應(yīng)將甘肅省義務(wù)教育教材和批準(zhǔn)教具以外的出版物發(fā)行的重大事項列入董事會決策范圍，包括但不限于渠道建設(shè)、銷售模式調(diào)整、業(yè)務(wù)計劃制定等與乙方可能形成競爭關(guān)系的事項。

2.乙方向丙方任命一名董事，參與目標(biāo)公司發(fā)行業(yè)務(wù)重大事項的管理決策，確保目標(biāo)公司與受托人合規(guī)經(jīng)營，避免銀行間競爭，不損害上市公司和中小股東的利益，充分了解上述1項重大事項，必要時享有否決權(quán)。

3.為實現(xiàn)委托管理目的，讀者集團(tuán)敦促丙方制定《甘肅新華書店有限公司避免競爭管理辦法》，確保乙方任命的董事在董事會決策中發(fā)揮監(jiān)督管理作用；丙方將上述管理措施細(xì)化到日常管理中，建立健全工作機(jī)制，明確工作職責(zé)和流程，確保丙方業(yè)務(wù)決策中避免競爭措施的全面有效實施。

4.受托管理期間，目標(biāo)公司在日常運(yùn)營管理中召開重要的業(yè)務(wù)決策會議，包括不限于年度業(yè)務(wù)工作會議、教材等出版物的訂閱會議，應(yīng)邀請乙方任命的董事在會議前兩天出席會議。

5.乙方有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定或公司章程提交與丙方經(jīng)營相關(guān)的管理事項，乙方有權(quán)提前審議并提出建議。

(六)三方約定主要內(nèi)容

1.雙方一致同意，委托人的全部股東權(quán)利仍由委托人保留，丙方不包括在受托人的合并報表中。同時，根據(jù)本委托管理協(xié)議的目的，委托人不得擅自處置丙方的股權(quán)，也不得在本委托管理協(xié)議的有效期內(nèi)為他人設(shè)定任何權(quán)利。

2.由于周邊省份臨時分配和周轉(zhuǎn)需要，丙方及其下屬公司不得開展甘肅省以外與上市公司競爭激烈的出版銷售業(yè)務(wù)。

3.丙方及其下屬公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)對圖書銷售業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)區(qū)域、主要客戶和收入規(guī)模進(jìn)行自檢，形成自檢報告并提供給乙方。

4.委托管理期間，受托人應(yīng)每年至少對丙方發(fā)行業(yè)務(wù)進(jìn)行一次評估，邀請專家或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)（包括但不限于財務(wù)顧問、法律顧問、審計機(jī)構(gòu)等）對相關(guān)事項發(fā)布專項驗證意見、法律意見等。受托人可以分析和評估相關(guān)專項事項的業(yè)務(wù)規(guī)模、銷售區(qū)域和收入組成，判斷是否對乙方產(chǎn)生重大不利影響，并根據(jù)情況及時啟動相關(guān)報告和決策程序，由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由受托人即乙方承擔(dān)。

5.為加強(qiáng)對可能與乙方競爭的發(fā)行業(yè)務(wù)的控制，參照近年來丙方和乙方發(fā)行業(yè)務(wù)的收入規(guī)模和重要客戶的分布，除甘肅省義務(wù)教育教材和批準(zhǔn)教具外，丙方及其下屬公司的圖書銷售業(yè)務(wù)單筆銷售金額或年度單個客戶累計金額達(dá)到300萬元，占乙方上一會計年度發(fā)行業(yè)務(wù)收入的10%以上，乙方或其委派董事應(yīng)及時通知。

(七)委托管理費(fèi)用

經(jīng)各方協(xié)商，本委托管理協(xié)議下的委托管理費(fèi)為100萬元/年(100萬元/年)。

五、關(guān)聯(lián)交易定價政策及依據(jù)

鑒于此類關(guān)聯(lián)交易沒有獨(dú)立的第三方市場價格，公司與上述關(guān)聯(lián)方簽訂了“委托管理協(xié)議”，遵循平等互利的原則。委托管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照其他上市公司的市場案例水平，交易定價公平，不損害上市公司和中小股東的利益。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的及其對上市公司的影響

1.作為解決和履行讀者集團(tuán)同業(yè)競爭承諾的一部分，本次相關(guān)交易可以有效避免公司與飛天傳媒的同業(yè)競爭，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。

2.本次交易不會對公司的獨(dú)立經(jīng)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生不利影響，有利于公司更深入地了解飛天媒體的經(jīng)營情況，梳理相關(guān)業(yè)務(wù)和管理，為后續(xù)徹底解決銀行間競爭問題奠定基礎(chǔ)。

3.本次簽署《委托管理協(xié)議》是為了有效解決公司與飛天媒體的競爭問題。飛天媒體在委托管理中的所有股東權(quán)利仍由其保留，新華書店不包括在讀者媒體的合并報告范圍內(nèi)。關(guān)聯(lián)交易沒有重大風(fēng)險，沒有利益?zhèn)鬟f給關(guān)聯(lián)方，也沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。

七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

(一)董事會審議程序

2023年6月13日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于讀者出版?zhèn)髅接邢薰九c飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽訂委托管理協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易的議案》，0票同意，0票反對，0票棄權(quán)，3票回避。有關(guān)董事梁朝陽、富康年、李樹軍在審議該議案時，回避表決，董事會的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。該議案仍需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

(二)監(jiān)事會審議程序

2023年6月13日，公司第五屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于讀者出版?zhèn)髅接邢薰九c飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽訂委托管理協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易的議案》，5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(三)獨(dú)立董事意見

1.事先認(rèn)可意見

公司事先通知我們，提供相關(guān)信息，并進(jìn)行必要的溝通。在仔細(xì)審查了相關(guān)信息后，我們認(rèn)為公司與飛天出版媒體集團(tuán)有限公司簽訂了委托管理協(xié)議和相關(guān)交易，有利于解決公司與飛天媒體的競爭問題，必要性和合理性，交易基于正常的商業(yè)交易條件，委托管理費(fèi)定價公平，不損害公司和公司股東，特別是少數(shù)股東的利益。我們同意將該議案提交董事會審議。

2.獨(dú)立意見

（1）董事會審議上述事項時，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)避免表決，表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

（2）公司與飛天出版媒體集團(tuán)有限公司簽訂了甘肅新華書店有限公司的委托管理協(xié)議，通過協(xié)議約定的一系列安排，可以有效避免銀行間競爭。本委托管理不轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)，不會改變公司合并報表的范圍，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有重大影響。

（3）相關(guān)交易遵循自愿、開放、誠信的原則，委托管理費(fèi)用定價公平，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益，符合公司的長期利益，不對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生重大影響。

綜上所述，我們同意提交公司2023年第二次臨時股東大會審議的相關(guān)交易。

八、備查文件

1.讀者傳媒第五屆董事會第五次會議決議；

2.第五屆讀者傳媒監(jiān)事會第三次會議決議；

3.讀者傳媒獨(dú)立董事對公司第五屆董事會第五次會議有關(guān)事項的事先認(rèn)可意見；

4.讀者傳媒獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會第五次會議的獨(dú)立意見；

5.《飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司與讀者出版?zhèn)髅接邢薰娟P(guān)于甘肅新華書店有限公司的委托管理協(xié)議》（待簽署）。

特此公告。

讀者出版?zhèn)髅接邢薰径聲?/P>

2023年6月13日

證券代碼：603999 簡稱證券:讀者傳媒 公告號：2023-025

關(guān)于讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/P>

控股股東讀者出版集團(tuán)有限公司

解決同業(yè)競爭和承諾履行相關(guān)事宜

公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

最近，讀者出版媒體有限公司（以下簡稱“讀者媒體”或“公司”或“上市公司”）收到控股股東讀者出版集團(tuán)有限公司（以下簡稱“讀者集團(tuán)”或“集團(tuán)”）讀者出版集團(tuán)有限公司的承諾履行和行業(yè)競爭解決方案，自2018年4月16日發(fā)布《關(guān)于避免與讀者出版媒體有限公司競爭的承諾書》(以下簡稱《承諾書》)以來，讀者集團(tuán)積極推動同業(yè)競爭解決相關(guān)問題。到目前為止，讀者集團(tuán)已經(jīng)完全解決了出版和印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域企業(yè)和公司之間的競爭問題，只有少量的交叉業(yè)務(wù)在分銷領(lǐng)域，并決定進(jìn)一步解決委托管理問題。到目前為止，讀者集團(tuán)已經(jīng)完全解決了出版和印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域的企業(yè)和公司之間的競爭問題，只在發(fā)行領(lǐng)域有少量的交叉業(yè)務(wù)，并決定通過委托管理進(jìn)一步解決。讀者集團(tuán)解決銀行間競爭問題的具體情況如下：

1.同業(yè)競爭的起源和承諾

(一)同業(yè)競爭的起源

根據(jù)《甘肅省委辦公廳》，2017年6月 甘肅省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)〈讀者出版集團(tuán)有限公司與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司戰(zhàn)略重組方案〉通知(甘辦字[2017]64 作為讀者傳媒的控股股東，讀者集團(tuán)與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司(以下簡稱“飛天傳媒”)實施戰(zhàn)略重組。2017年11月，飛天傳媒股東由甘肅省新聞出版局變更為讀者集團(tuán)，成為讀者集團(tuán)全資子公司。飛天媒體主要從事甘肅省的發(fā)行、印刷和出版業(yè)務(wù)。當(dāng)時，飛天媒體管轄或管理甘肅省86家新華書店、3家印刷廠和1家出版社，主要與公司競爭出版和發(fā)行。

(二)承諾

讀者集團(tuán)與飛天傳媒的戰(zhàn)略重組是按照甘肅省委、甘肅省人民政府的部署安排進(jìn)行的。由于非主觀因素，由讀者傳媒和控股股東控制的飛天傳媒在出版業(yè)務(wù)和發(fā)行業(yè)務(wù)之間的競爭是不可避免的。為促進(jìn)讀者媒體的健康穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)上市公司全體股東的利益，讀者集團(tuán)于2018年4月16日發(fā)布了《關(guān)于避免與讀者媒體有限公司競爭的承諾書》，具體內(nèi)容如下：

為促進(jìn)讀者媒體的健康穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)上市公司全體股東的利益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會第4號上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人和上市公司的承諾和履行情況有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項函告如下：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，讀者集團(tuán)將在五年內(nèi)通過資產(chǎn)注入、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉或停止相關(guān)業(yè)務(wù)、剝離等方式整合與讀者媒體經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)的其他企業(yè)，消除銀行間競爭，滿足相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求。

2.如果讀者集團(tuán)或其控制的其他企業(yè)獲得與讀者媒體及其子公司業(yè)務(wù)競爭或可能競爭的商業(yè)機(jī)會，讀者集團(tuán)將立即通知或促使其控制的其他企業(yè)通知讀者媒體及其子公司，并優(yōu)先考慮讀者媒體及其子公司，避免與讀者媒體及其子公司競爭或潛在競爭，確保讀者媒體及其子公司其他股東的利益不受損害。

3.除非讀者媒體明確書面表示不從事此類業(yè)務(wù)或放棄相關(guān)計劃，否則讀者集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)不會增加任何與讀者媒體及其子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)競爭或潛在競爭的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也不會增加與讀者媒體及其子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)競爭或潛在競爭的其他企業(yè)的投資。

二、新華書店注入上市公司消除同行競爭

2017年，甘肅省委、省政府在論證讀者集團(tuán)和飛天媒體重組的可行性時，提出行業(yè)競爭是需要認(rèn)真對待和盡快解決的重大問題。為徹底解決銀行間競爭，讀者集團(tuán)考慮將飛天媒體下屬甘肅新華書店有限公司及其子公司（以下簡稱“新華書店”）注入上市公司。該集團(tuán)還根據(jù)法律法規(guī)，計劃在5年內(nèi)將新華書店注入上市公司，以徹底解決銀行間競爭。

但經(jīng)過幾年的驗證、反復(fù)論證，積極推進(jìn)相關(guān)資產(chǎn)清理和土地、房地產(chǎn)確認(rèn)工作遇到了許多困難和巨大的成本，經(jīng)過項目組和經(jīng)紀(jì)、律師等專業(yè)團(tuán)隊仔細(xì)研究，認(rèn)為新華書店發(fā)行業(yè)務(wù)整體注入上市公司條件不成熟，短期內(nèi)新華書店進(jìn)入上市公司非常困難。主要原因是新華書店的大部分土地都是分配土地，大量房地產(chǎn)和土地所有權(quán)不明確，無法取得合法所有權(quán)證書，分配土地轉(zhuǎn)換為轉(zhuǎn)讓土地需要承擔(dān)巨額轉(zhuǎn)讓費(fèi)。經(jīng)核實，新華書店共持有土地259宗，使用權(quán)48.33萬㎡，其中，土地使用權(quán)面積39.53萬元，涉及212宗土地劃撥和公用地㎡，占總使用權(quán)面積的81.8%；房地產(chǎn)550處，建筑面積37.22萬㎡，其中，438處房地產(chǎn)未辦理房地產(chǎn)登記，涉及面積31.58萬㎡，占總建筑面積的79.64%。二是目前新華書店主營業(yè)務(wù)盈利能力不強(qiáng)。上市公司的安裝將降低上市公司的整體盈利能力，不能滿足資本市場注入上市公司以提高整體盈利能力的需求。

三、解決同業(yè)競爭問題

根據(jù)業(yè)務(wù)模式和行業(yè)實踐，出版業(yè)務(wù)一般分為出版、印刷和發(fā)行三個環(huán)節(jié)，即“編輯、印刷和發(fā)行”。因此，集團(tuán)解決銀行間競爭的工作也是根據(jù)上述三個環(huán)節(jié)進(jìn)行的。到目前為止，讀者集團(tuán)與公司在出版業(yè)務(wù)和印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域的銀行間競爭已經(jīng)完全解決，只有少量的業(yè)務(wù)交叉在分銷領(lǐng)域，并決定通過委托管理進(jìn)一步解決。具體情況如下：

(一)出版業(yè)務(wù)領(lǐng)域

重組完成后，飛天傳媒全資子公司甘肅文化出版社有限公司（以下簡稱“文化俱樂部”）與公司競爭。甘肅新華書店飛天文化傳播有限公司（以下簡稱“文化傳播公司”）的業(yè)務(wù)范圍包括出版業(yè)務(wù)，與公司形成潛在的銀行間競爭。2018年11月，讀者媒體收購文化俱樂部，解決了公司與讀者集團(tuán)出版業(yè)務(wù)的競爭問題。2023年3月，文化傳播公司完成業(yè)務(wù)范圍變更，消除了與讀者傳媒的潛在競爭。

到目前為止，讀者媒體和控股股東讀者集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)在出版業(yè)務(wù)領(lǐng)域沒有競爭。

(二)印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域

1.剝離文化社印刷業(yè)務(wù)，消除潛在同業(yè)競爭。重組完成后，公司無印刷業(yè)務(wù)，文化協(xié)會全資子公司甘肅飛天數(shù)字印刷有限公司（以下簡稱“飛天印刷”）主要從事印刷業(yè)務(wù)，與讀者集團(tuán)管理的相關(guān)印刷廠主要業(yè)務(wù)相同，存在行業(yè)競爭。鑒于此，2018年6月，讀者媒體在收購文化社前剝離了原有的印刷業(yè)務(wù)，避免了印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域與飛天媒體的新競爭。

到目前為止，讀者媒體沒有印刷業(yè)務(wù)，與控股股東讀者集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)在印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域沒有競爭。

2.公司參與印刷行業(yè)。2021年3月，公司在天水市購買約200畝工業(yè)用地，建設(shè)商業(yè)印刷物流園區(qū)；2022年3月，公司投資3500萬元投資高新技術(shù)綠色印刷產(chǎn)業(yè)基地。以上項目是公司抓住發(fā)展機(jī)遇，創(chuàng)造新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，促進(jìn)編輯印刷業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)發(fā)展，形成產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)調(diào)效應(yīng)，增強(qiáng)市場競爭力，實現(xiàn)公司高質(zhì)量發(fā)展的有力措施。公司本身不從事印刷業(yè)務(wù)，被投資公司也不包括在公司合并報表中。因此，公司投資建設(shè)商業(yè)印刷物流園區(qū)和高新技術(shù)綠色印刷產(chǎn)業(yè)基地沒有實際的印刷業(yè)務(wù)，印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域也不會有新的銀行間競爭。

(三)發(fā)行業(yè)務(wù)領(lǐng)域

1.發(fā)行業(yè)務(wù)分析

甘肅新華書店有限公司（以下簡稱“新華書店”）作為甘肅省義務(wù)教育教材和批準(zhǔn)教材的唯一分銷渠道，主要從事教材和書籍的分銷，與讀者媒體少量分銷業(yè)務(wù)交叉，主要包括甘肅銷售、甘肅國內(nèi)銷售和在線零售三個方面。雙方的分銷業(yè)務(wù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)如下：

表1：讀者媒體發(fā)行業(yè)務(wù)統(tǒng)計

■

表2：新華書店發(fā)行業(yè)統(tǒng)計

■

(1)甘肅省外銷售

根據(jù)新華書店的區(qū)域劃分，新華書店的大部分發(fā)行業(yè)務(wù)集中在甘肅省，極少數(shù)省外業(yè)務(wù)集中在青海、寧夏、內(nèi)蒙古等省份的臨時分配和周轉(zhuǎn)，收入規(guī)模很小。讀者媒體的少量分銷業(yè)務(wù)主要集中在北京、江西等地區(qū)，收入規(guī)模也很小。省外分銷業(yè)務(wù)不同于甘肅新華書店服務(wù)，銷售區(qū)域不重疊，客戶類型和主要客戶不同，雙方?jīng)]有實質(zhì)性的競爭關(guān)系。

(2)甘肅省銷售

新華書店的省內(nèi)銷售主要依靠其覆蓋全省市、縣、鄉(xiāng)的門店，通過零售實現(xiàn)出版銷售。讀者媒體的省內(nèi)銷售業(yè)務(wù)主要是甘肅省以外相關(guān)出版社的出版物，代理參與農(nóng)家書店項目和發(fā)行。這些業(yè)務(wù)已經(jīng)成為公司出版社出版力強(qiáng)、基礎(chǔ)穩(wěn)定、發(fā)展促進(jìn)不可或缺的一部分，有利于公司維護(hù)長期穩(wěn)定的客戶關(guān)系。有利于公司建立主營業(yè)務(wù)可持續(xù)健康發(fā)展的格局，維護(hù)公司和全體股東的利益。

(3)網(wǎng)上零售

新華書店在線零售是線下商店通過自己的微信公共賬號、獨(dú)立圖書銷售平臺、圖書會員等創(chuàng)建的在線和線下綜合圖書購買體驗服務(wù)。它是商店線下零售的補(bǔ)充，專注于本地客戶，屬于為客戶提供的增值服務(wù)。讀者媒體的在線零售主要通過在線直播、讀者閱讀俱樂部等活動銷售與讀者相關(guān)的書籍、期刊、文化創(chuàng)意產(chǎn)品和出版物，旨在服務(wù)公司的主要出版業(yè)務(wù)，提高讀者品牌的知名度和影響力。因此，雙方在線平臺的定位存在明顯差異。公司在線銷售是出版業(yè)務(wù)一體化發(fā)展的重要途徑，也是提高公司客戶粘性的有效措施。有必要、合理，有利于維護(hù)公司全體股東的利益。

綜上所述，讀者媒體的少數(shù)分銷業(yè)務(wù)包括甘肅銷售、甘肅銷售和在線零售，其中甘肅銷售業(yè)務(wù)不同于新華書店服務(wù)，銷售區(qū)域不重疊，客戶類型和主要客戶不同，無實質(zhì)性競爭；甘肅銷售業(yè)務(wù)和在線零售與新華書店競爭，但不會對上市公司產(chǎn)生重大不利影響，上述業(yè)務(wù)以出版業(yè)務(wù)為重點(diǎn)，有利于增強(qiáng)公司客戶粘性，擴(kuò)大業(yè)務(wù)體系，建立客戶和業(yè)務(wù)生態(tài)，確保公司和中小股東的利益，必要合理。

2.繼續(xù)調(diào)整和劃分發(fā)行業(yè)務(wù)的邊界

現(xiàn)階段，在新華書店暫時不符合上市公司整體注入條件的情況下，讀者集團(tuán)主導(dǎo)加強(qiáng)內(nèi)部管理，通過內(nèi)部調(diào)整和邊界劃分，不斷規(guī)范和整改少量讀者媒體發(fā)行業(yè)務(wù)和新華書店發(fā)行業(yè)務(wù)。

通過上述內(nèi)部調(diào)整和劃分，讀者媒體的少量分銷業(yè)務(wù)與新華書店在銷售領(lǐng)域、銷售模式和客戶類型之間存在明顯的邊際差異，并繼續(xù)確保少量分銷業(yè)務(wù)與新華書店之間的銀行間競爭不會對上市公司產(chǎn)生重大不利影響。

四、持續(xù)規(guī)范和委托管理方案

為積極履行避免與公司競爭的承諾，讀者集團(tuán)采取有效措施繼續(xù)規(guī)范整改。目前，讀者媒體和讀者集團(tuán)在出版和印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域沒有銀行間競爭。新華書店仍有少數(shù)發(fā)行業(yè)務(wù)與銀行間競爭，但這些業(yè)務(wù)不會對上市公司產(chǎn)生重大不利影響。即便如此，讀者集團(tuán)仍然高度重視，不斷規(guī)范發(fā)行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同業(yè)競爭，主導(dǎo)推出委托管理方案。飛天傳媒、讀者傳媒、新華書店簽訂《委托管理協(xié)議》，將飛天傳媒持有的新華書店100%股權(quán)委托給讀者傳媒，重點(diǎn)監(jiān)督管理除義教教材外的新華書店出版物銷售業(yè)務(wù)。特別是甘肅省的銷售和網(wǎng)上零售業(yè)務(wù)，防止和避免侵犯上市公司和中小投資者的利益。

上市公司與飛天媒體和新華書店簽訂委托管理協(xié)議，積極履行讀者集團(tuán)避免競爭的承諾，解決公司與新華書店的競爭問題，促進(jìn)內(nèi)部資源整合，促進(jìn)互利發(fā)展，符合公司的長期利益。在委托管理期內(nèi)，新華書店產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)權(quán)利主體和獨(dú)立法人主體不變，不包括在公司合并報表范圍內(nèi)，對上市公司獨(dú)立經(jīng)營、財務(wù)狀況無重大不利影響，有利于維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，不損害中小股東的利益。

五、決策程序

2023年6月13日，公司第五屆董事會第五次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《讀者出版媒體有限公司關(guān)于控股股東讀者出版集團(tuán)有限公司解決銀行間競爭并承諾履行相關(guān)事項的議案》，必須提交股東大會審議通過。

六、中介機(jī)構(gòu)的核查意見

(一)財務(wù)顧問核查意見

專項財務(wù)顧問華龍證券有限公司結(jié)合中國證監(jiān)會、上海證券交易所的盡職調(diào)查和監(jiān)管要求，發(fā)布了以下驗證意見：

1、讀者集團(tuán)重視銀行間競爭承諾的履行，領(lǐng)導(dǎo)讀者媒體收購文化俱樂部，督促文化傳播公司刪除營業(yè)執(zhí)照登記的業(yè)務(wù)范圍“數(shù)字出版業(yè)務(wù)、出版權(quán)貿(mào)易”，消除與上市公司在出版業(yè)務(wù)中的銀行間競爭或潛在銀行間競爭。到目前為止，讀者媒體與控股股東讀者集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)在出版業(yè)務(wù)領(lǐng)域沒有銀行間競爭。

2、讀者集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)剝離了文化俱樂部的印刷業(yè)務(wù)，避免了讀者媒體在收購文化俱樂部時與飛天媒體在印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域的新競爭。讀者媒體投資建設(shè)商業(yè)印刷物流園區(qū)和參與高科技綠色印刷產(chǎn)業(yè)基地，沒有實際開展印刷業(yè)務(wù)，印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域沒有新的銀行間競爭。到目前為止，讀者媒體和控股股東讀者集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)在印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域沒有競爭。

3、讀者媒體的分銷業(yè)務(wù)規(guī)模較小。根據(jù)銷售區(qū)域和銷售模式，可分為甘肅省外銷售、甘肅省內(nèi)銷售和在線零售。其中，甘肅省外銷售與新華書店沒有實質(zhì)性的競爭關(guān)系。甘肅省的銷售和在線零售與新華書店的分銷業(yè)務(wù)有一定的競爭，但對上市公司沒有重大的不利影響。

4、讀者媒體少量發(fā)行業(yè)務(wù)圍繞出版業(yè)務(wù)，有利于提高公司客戶粘性，維護(hù)長期穩(wěn)定的客戶關(guān)系，有利于擴(kuò)大業(yè)務(wù)體系，提高市場競爭力，符合行業(yè)特點(diǎn)和公司自身利益，業(yè)務(wù)更有利于確保公司和全體股東的利益，其必要性和合理性。

5、讀者集團(tuán)通過內(nèi)部調(diào)整、邊際劃分、引入銀行間競爭管理措施等少量讀者媒體發(fā)行業(yè)務(wù)和新華書店發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)范整改，采取委托管理解決銀行間競爭，滿足國內(nèi)上市公司的通行做法和監(jiān)管要求，有利于避免銀行間競爭相關(guān)承諾的積極履行。

6、讀者集團(tuán)主導(dǎo)飛天傳媒、讀者傳媒、新華書店簽約 《委托管理協(xié)議》是積極履行避免銀行間競爭的承諾，有利于解決上市公司少量發(fā)行業(yè)務(wù)與新華書店的銀行間競爭，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，不損害中小股東的利益。

7、讀者媒體和飛媒體、新華書店計劃簽署委托管理協(xié)議屬于相關(guān)交易，但不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理措施，上市公司履行董事會、監(jiān)事會等相關(guān)交易決策程序，相關(guān)董事和監(jiān)事避免投票，獨(dú)立董事提前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，讀者集團(tuán)承諾履行和解決同業(yè)競爭的相關(guān)議案仍需提交股東大會審議。

8、讀者集團(tuán)重視銀行間競爭承諾，采取有效措施進(jìn)行整改和標(biāo)準(zhǔn)化，及時通過上市公司履行信息披露，符合中國證監(jiān)會第4號上市公司及其相關(guān)方的承諾（中國證監(jiān)會公告[2022]16號）的相關(guān)要求。

9、2023年4月15日，讀者集團(tuán)出具的《關(guān)于避免與讀者出版媒體有限公司競爭的承諾書》到期。由于主要領(lǐng)導(dǎo)的變化，讀者集團(tuán)督促上市公司于2023年4月15日發(fā)布《關(guān)于解決與控股股東出版集團(tuán)有限公司競爭承諾進(jìn)展的公告》。將于2023年6月30 最近完成了相應(yīng)的決策程序和信息披露。

10、2023年6月，讀者集團(tuán)發(fā)布了《讀者出版集團(tuán)有限公司關(guān)于履行承諾和解決行業(yè)競爭的說明》，并將繼續(xù) 遵守2013年1月25日向上市公司出具的《關(guān)于避免與讀者出版媒體有限公司競爭的承諾書》(讀者傳媒首次公開發(fā)行股票并上市前)的相關(guān)內(nèi)容，有利于保護(hù)上市公司及其中小股東的利益。符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管要求。

(二)項目律師核查意見

上海匯業(yè)（蘭州）律師事務(wù)所專項法律顧問結(jié)合中國證監(jiān)會、上海證券交易所的盡職調(diào)查和監(jiān)管要求，發(fā)布了以下驗證意見：

1.經(jīng)律師核實：讀者集團(tuán)承諾銀行間競爭后，聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)整理飛媒體整體資產(chǎn)，2018年讀者媒體收購飛媒體全資子公司出版業(yè)務(wù)，相關(guān)文化傳播公司業(yè)務(wù)范圍涉及“數(shù)字出版業(yè)務(wù)、出版權(quán)貿(mào)易”內(nèi)容刪除，上市公司的出版業(yè)務(wù)與讀者集團(tuán)沒有競爭。鑒于此，讀者集團(tuán)解決了飛天傳媒與上市公司在出版方面的競爭問題。

2.2018年6月，飛天傳媒將飛天印刷轉(zhuǎn)讓給甘肅新華飛天印刷有限公司，由讀者集團(tuán)控制。也就是說，在收購文化俱樂部之前，讀者媒體剝離了印刷業(yè)務(wù)，避免了上市公司在印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競爭。

3.經(jīng)本所律師核實，讀者傳媒少量發(fā)行業(yè)務(wù)與新華書店主營的圖書發(fā)行業(yè)務(wù)存在非重大不利影響的同業(yè)競爭。首先，上市公司甘肅省以外的圖書銷售業(yè)務(wù)不同于甘肅新華書店服務(wù)，銷售區(qū)域不重疊，客戶類型和主要客戶不同，沒有實質(zhì)性競爭；甘肅銷售業(yè)務(wù)和在線零售與新華書店競爭，但對上市公司沒有重大不利影響，上述業(yè)務(wù)圍繞出版業(yè)務(wù)合理必要。

4.讀者集團(tuán)計劃通過上市公司委托管理的方式，解決當(dāng)前發(fā)行業(yè)務(wù)對同業(yè)競爭的非重大不利影響。為確保委托管理的有效實施，讀者集團(tuán)敦促新華書店制定管理措施，避免同業(yè)競爭，完善發(fā)行業(yè)務(wù)的工作機(jī)制。讀者集團(tuán)認(rèn)真履行了避免同業(yè)競爭的承諾，有利于解決上市公司與新華書店之間的同業(yè)競爭問題。

5.讀者集團(tuán)履行了企業(yè)收購、業(yè)務(wù)剝離、工商變更、制度建立、委托管理等必要的法律程序，符合法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

6.根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引》第4號上市公司及其相關(guān)方的承諾》(中國證監(jiān)會公告[2022]號。16)和《關(guān)于促進(jìn)國有股東和控股上市公司解決銀行間競爭標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)交易的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)，律師認(rèn)為：讀者集團(tuán)嚴(yán)格按照避免銀行間競爭的承諾，采取有效措施繼續(xù)規(guī)范整改，已解決銀行間競爭領(lǐng)域，印刷領(lǐng)域沒有新的銀行間競爭，發(fā)行業(yè)務(wù)繼續(xù)以委托管理的形式進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化，以確保發(fā)行領(lǐng)域的銀行間競爭不會對上市公司產(chǎn)生重大不利影響。讀者集團(tuán)解決銀行間競爭措施，有利于保護(hù)上市公司及其中小股東的利益，滿足中國證監(jiān)會和上海證券交易所的監(jiān)管要求。

特此公告。

讀者出版?zhèn)髅接邢薰径聲?/P>

2023年6月13日

證券代碼：603999 簡稱證券:讀者傳媒 公告號：臨2023-023

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第五屆董事會第五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月13日，讀者出版媒體有限公司第五屆董事會召開第五次會議。公司現(xiàn)有董事8人，實際董事8人，符合《中華人民共和國公司法》和《讀者出版媒體有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，召開會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于控股股東讀者出版集團(tuán)有限公司解決同業(yè)競爭和承諾履行相關(guān)事項的議案》

關(guān)聯(lián)董事梁朝陽、富康年、李樹軍回避表決。

本議案仍需股東大會審議批準(zhǔn)。

投票結(jié)果：同意 5票，反對 0票，棄權(quán) 0票，回避3票。

(二)審議通過《關(guān)于與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽訂委托管理協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易的議案》

關(guān)聯(lián)董事梁朝陽、富康年、李樹軍回避表決。

本議案仍需股東大會審議批準(zhǔn)。

投票結(jié)果：同意 5票，反對 0票，棄權(quán) 0票，回避3票。

(三)審議通過《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》

2023年6月28日，公司將在公司第一會議室召開公司第二次臨時股東大會

投票結(jié)果：同意 8票，反對 0票，棄權(quán) 0票。

特此公告。

讀者出版?zhèn)髅接邢薰径聲?/P>

2023年6月13日

證券代碼：603999 簡稱證券:讀者傳媒 公告號：臨2023-024

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第五屆監(jiān)事會第三次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月13日，讀者出版?zhèn)髅接邢薰镜谖鍖帽O(jiān)事會在公司A座三樓會議室召開第三次會議。會議由監(jiān)事會主席劉曉宇主持。公司現(xiàn)有監(jiān)事5人，實際監(jiān)事5人，符合《中華人民共和國公司法》和《讀者出版?zhèn)髅接邢薰菊鲁獭返挠嘘P(guān)規(guī)定。召開會議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于控股股東讀者出版集團(tuán)有限公司解決同業(yè)競爭和承諾履行相關(guān)事項的議案》

投票結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

(二)審議通過《關(guān)于與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽訂委托管理協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易的議案》

投票結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

特此公告。

讀者出版?zhèn)髅接邢薰颈O(jiān)事會

2023年6月13日