證券代碼：601113證券簡稱：華鼎股份公示序號：2023-050

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●此次會議是不是有無決議案：無

一、會議召開和到場狀況

(一)股東會舉行的時長：2023年6月13日

(二)股東會舉辦地點(diǎn)：公司會議室

(三)列席會議的普通股票公司股東和修復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股以及擁有股權(quán)狀況：

(四)表決方式是否滿足《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，交流會組織情況等。

會議由股東會集結(jié)，由老總鄭其中老先生組織。此次會議的舉辦、表決方式合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

(五)董事、公司監(jiān)事和董事長助理的參加狀況

1、企業(yè)在位執(zhí)行董事9人，參加5人，執(zhí)行董事湯驥、金晨皓、獨(dú)董張學(xué)軍由于工作原因沒法列席會議；

2、企業(yè)在位公司監(jiān)事5人，參加3人，公司監(jiān)事姚乃虹因自身原因沒法列席會議、朱俊杰由于工作原因沒法列席會議；

3、董事長助理張益惠女性列席會議；企業(yè)整體管理層列席。

二、提案決議狀況

(一)非累積投票提案

1、提案名字：《2022年年度報告及其摘要的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

2、提案名字：《2022年度董事會工作報告》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

3、提案名字：《2022年度監(jiān)事會工作報告》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

4、提案名字：《2022年度財務(wù)決算報告》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

5、提案名字：《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

6、提案名字：《關(guān)于2023年度向金融機(jī)構(gòu)申請融資授信額度的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

7、提案名字：《關(guān)于提請股東大會對公司為子公司提供融資擔(dān)保事項進(jìn)行授權(quán)的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

8、提案名字：《關(guān)于公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

9、提案名字：《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

10、提案名字：《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

11、提案名字：《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)控股股東及其關(guān)聯(lián)人免于發(fā)出要約（修訂稿）的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

12、提案名字：《關(guān)于第六屆董事、監(jiān)事2023年度薪酬方案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

(二)累積投票提案決議狀況

13、提案名字：《關(guān)于換屆選舉第六屆董事會非獨(dú)立董事的議案》

14、提案名字：《關(guān)于換屆選舉第六屆董事會獨(dú)立董事的議案》

15、提案名字：《關(guān)于換屆選舉第六屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》

(三)涉及到重大事情，5%下列股東決議狀況

(四)有關(guān)提案決議的相關(guān)說明

1、提案9、11為涉及到關(guān)系公司股東回避表決的議案，關(guān)系公司股東真情投資有限公司、義烏市金融業(yè)集團(tuán)有限公司、義烏市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司、義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司已回避表決；

2、提案9、10、11歸屬于特別決議提案，已獲得出席本次股東會股東或公司股東委托代理人持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)。

三、律師見證狀況

1、此次股東會印證的法律事務(wù)所：北京市金杜（杭州市）法律事務(wù)所

侓師：丁天、袁業(yè)立

2、律師見證結(jié)果建議：

北京市金杜（杭州市）律師事務(wù)所律師覺得，公司本次股東會的集結(jié)和舉辦程序流程合乎《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；出席本次股東會工作的人員和召集人資格真實(shí)有效；此次股東會的決議流程和決議結(jié)論真實(shí)有效。

特此公告。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司股東會

2023年6月14日

●手機(jī)上網(wǎng)公示文檔

經(jīng)公證的律師事務(wù)所主任簽名加蓋單位公章的法律意見書

●上報文檔

經(jīng)與會董事和記錄人簽字加蓋股東會公章的股東會議決議

證券代碼：601113證券簡稱：華鼎股份公示序號：2023-051

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司

第六屆董事會監(jiān)事會第一次會議決議公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第六屆股東會第一次會議經(jīng)整體執(zhí)行董事一致同意，免除此次臨時董事會的會議報告規(guī)定。大會于2023年6月13日以當(dāng)場融合通信的表決方式舉辦。此次股東會應(yīng)參加執(zhí)行董事9名，真實(shí)參加執(zhí)行董事9名（在其中執(zhí)行董事金晨皓、獨(dú)董張學(xué)軍以通信方式出席會議決議），監(jiān)事和高管人員出席了大會。大會合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會的舉辦真實(shí)有效。會議由過半數(shù)執(zhí)行董事舉薦執(zhí)行董事鄭其中老先生組織，經(jīng)與會董事用心決議，整體執(zhí)行董事以投票選舉方法已通過下列提案：

1、審議通過了《關(guān)于選舉第六屆董事會董事長的議案》

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示。

決議結(jié)論：贊同9票，抵制0票，放棄0票。

2、審議通過了《關(guān)于選舉第六屆董事會專門委員會的議案》

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示。

決議結(jié)論：贊同9票，抵制0票，放棄0票。

3、審議通過了《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示。

決議結(jié)論：贊同9票，抵制0票，放棄0票。

公司獨(dú)立董事對該提案發(fā)布了確立贊同的單獨(dú)建議。

特此公告。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司股東會

2023年6月14日

證券代碼：601113證券簡稱：華鼎股份公示序號：2023-052

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司

第六屆職工監(jiān)事第一次會議決議公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第六屆職工監(jiān)事第一次會議經(jīng)整體公司監(jiān)事一致同意，免除此次臨時性職工監(jiān)事的會議報告規(guī)定，大會于2023年6月13日以當(dāng)場融合通訊表決方法舉辦。此次職工監(jiān)事應(yīng)參加公司監(jiān)事5人，具體參加公司監(jiān)事5人（在其中公司監(jiān)事朱俊杰以通信方式出席會議決議）。此次職工監(jiān)事的集結(jié)和舉辦合乎《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，會議召開真實(shí)有效。會議由過半數(shù)公司監(jiān)事舉薦公司監(jiān)事張杭江先生組織，大會經(jīng)表決通過下列決定：

審議通過了《關(guān)于選舉第六屆監(jiān)事會主席的議案》

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的有關(guān)公示。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

2023年6月14日

證券代碼：601113證券簡稱：華鼎股份公示序號：2023-053

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司

有關(guān)競選老總、監(jiān)事長、股東會專門委員會委員會及聘用高管人員的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年6月13日召開第六屆股東會第一次會議和第六屆職工監(jiān)事第一次會議，審議通過了有關(guān)競選企業(yè)第六屆股東會老總、股東會專門委員會、第六屆監(jiān)事長及其聘用高管人員的有關(guān)提案，現(xiàn)就相關(guān)競選及聘用狀況公告如下：

一、競選第六屆股東會老總

企業(yè)第六屆股東會早已股東會投票選舉，依據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)第六屆股東會由9名執(zhí)行董事構(gòu)成，設(shè)老總1人，董事會競選鄭其中先生為企業(yè)第六屆股東會老總，個人簡歷詳見附件，任職期三年，自此次股東會根據(jù)日起至第六屆股東會任期屆滿時止。

二、競選第六屆股東會專門委員會

依據(jù)《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，董事會內(nèi)設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。經(jīng)與會董事決議，第六屆股東會投票選舉各專門委員會委員會如下所示:

1、股東會戰(zhàn)略委員會由鄭其中、鄭揚(yáng)、王玉萍構(gòu)成，鄭其中出任召集人；

2、股東會提名委員會由鄭其中、丁志堅、王玉萍構(gòu)成，丁志堅出任召集人；

3、董事會審計委員會由鄭其中、張學(xué)軍、王玉萍構(gòu)成，張學(xué)軍出任召集人；

4、股東會薪酬與考核委員會由鄭其中、丁志堅、王玉萍構(gòu)成，王玉萍出任召集人。

以上委員會任職三年，自此次股東會根據(jù)日起至第六屆股東會任期屆滿時止。

三、競選第六屆監(jiān)事長

依據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)第六屆職工監(jiān)事由5名公司監(jiān)事構(gòu)成，董事會監(jiān)事會設(shè)現(xiàn)任主席1人，公司監(jiān)事會允許競選張杭江先生(個人簡歷詳見附件)為公司發(fā)展第六屆監(jiān)事長，任職期三年，自此次職工監(jiān)事根據(jù)日起至第六屆職工監(jiān)事任期屆滿時止。

四、聘用公司高級管理人員

依據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司擬聘用第六屆的高管人員承擔(dān)公司經(jīng)營事務(wù)管理，聘用情況如下：

聘用傅占杰先生為總經(jīng)理；聘用劉勁松先生為公司財務(wù)總監(jiān)；聘用張益惠女性為公司發(fā)展董事長助理；聘用盧卓老先生、劉文華老先生、王喜橋先生為公司副總經(jīng)理，以上高管人員任職期與此屆股東會一致，個人簡歷詳見附件。

五、相關(guān)負(fù)責(zé)人卸任狀況

因任期屆滿，企業(yè)第五屆股東會非獨(dú)立董事趙洲老先生、湯驥老先生辭去董事，湯驥老先生卸任后仍然繼續(xù)留在分公司出任別的職位；企業(yè)第五屆職工監(jiān)事非職工代表監(jiān)事林萍女性、職工監(jiān)事姚乃虹女性辭去監(jiān)事職位，姚乃虹女性卸任后依然在企業(yè)出任別的職位。截止到本公告日，除姚乃虹女性持有公司0.002%的股權(quán)外，以上卸任工作人員都未持有公司股份，亦不會有理應(yīng)執(zhí)行而不履行的承諾事項。董事會對于該工作人員在任職期為企業(yè)發(fā)展作出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！

特此公告。

義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司股東會

2023年6月14日

配件：

一、董事長簡歷

鄭其中老先生，1964年出世，中國籍，無海外居留權(quán)，大專文憑，高級會計師。1996年10月至2004年6月，出任浙江省真情毛紡織有限責(zé)任公司（2014年4月改名為浙江省真情信息科技有限公司）董事長兼總經(jīng)理；2003年4月迄今，列任真情投資有限公司監(jiān)事會主席、老總；2003年9月迄今，出任浙江省真情時尚家具有限公司監(jiān)事；2004年6月至2014年2月，出任浙江省真情毛紡織有限責(zé)任公司執(zhí)行董事；2004年12月迄今，出任浙江省義烏市農(nóng)商銀行有限責(zé)任公司執(zhí)行董事；2010年6月迄今，出任杭州市香溪地產(chǎn)有限公司執(zhí)行董事；2010年12月至2022年5月，出任浙江省真愛美家股權(quán)有限公司總經(jīng)理；2010年12月迄今出任浙江省真愛美家股份有限公司董事長；2013年2月迄今，出任山東省真情購置產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事；2014年7月至2020年11月，出任浙江省真情紡織品科技公司實(shí)行董事兼總經(jīng)理；2012年12月至2017年6月，出任浙江省亞星化學(xué)纖維有限公司董事長，2018年12月至2021年10月，出任浙江省亞特新型材料股份有限公司董事長；2021年10月至2022年，出任浙江省亞特新型材料有限責(zé)任公司執(zhí)行董事；2022年5月迄今出任董事長；2022年6月迄今代理商公司財務(wù)總監(jiān)。鄭其中老先生未受到證監(jiān)會及其它相關(guān)部門處罰和證交所懲罰。

二、監(jiān)事長個人簡歷

張杭江先生，1978年出世，中國籍，無海外居留權(quán)，大專文憑。2000年7月至2008年6月出任浙江省真情毛紡織有限責(zé)任公司銷售總監(jiān)；2008年7月至2014年7月出任浙江省亞星化學(xué)纖維有限責(zé)任公司市場經(jīng)理；2014年7月至2018年12月出任浙江省亞星化學(xué)纖維有限責(zé)任公司采購總監(jiān)；2018年12月至2022年6月出任浙江省亞特新型材料有限責(zé)任公司采購總監(jiān)。2022年進(jìn)入公司，2022年7月迄今出任企業(yè)采購總監(jiān)，2022年9月迄今出任監(jiān)事。張杭江先生未受到證監(jiān)會及其它相關(guān)部門處罰和證交所懲罰。

三、高管人員個人簡歷

傅占杰老先生，男，1970年出世，中國籍，無海外居留權(quán)，本科文憑。1992年3月至1998年6月出任維諦家用電器（深圳市）有限責(zé)任公司管培生、車間管理、生產(chǎn)制造主管;1998年6月至2006年11月出任東芝復(fù)印機(jī)（深圳市）有限責(zé)任公司運(yùn)營課長、運(yùn)營策劃部次長；2006年11月至2007年12月出任振德醫(yī)療用具股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理；2008年1月到2010年11月出任方太集團(tuán)企業(yè)集成廚房事業(yè)部總經(jīng)理；2010年11月至2013年6月出任羅蘭貝格咨詢管理公司杰出獨(dú)立顧問；2013年6月至2015年11月出任真情企業(yè)集團(tuán)首席總裁；2016年1月到2017年12月出任大自然家居集團(tuán)公司戰(zhàn)略顧問、聯(lián)席總裁兼訂制首席總裁；2018年6月迄今出任馭龍電焰科技公司CEO；2020年6月迄今出任廣東省國愛低溫等離子電器有限公司、深圳國愛全熱電智能科技有限公司董事長。傅占杰老先生未受到證監(jiān)會及其它相關(guān)部門處罰和證交所懲罰。

劉勁松老先生，1989年出世，中國籍，無永久性境外居留權(quán)，本科文憑。2012年7月至2014年5月，出任上海市鑫富越資產(chǎn)管理有限公司研究者；2014年6月至2017年6月，出任義烏市鼎泰投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）執(zhí)行事務(wù)合伙人；2014年8月迄今，出任浙江省真愛美家有限責(zé)任公司執(zhí)行董事；2014年12月迄今，出任真情集團(tuán)公司有限公司監(jiān)事；2014年12月迄今，出任浙江省真情商貿(mào)有限公司實(shí)行董事兼總經(jīng)理；2018年11月迄今，出任浦江縣眾合投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）推行事務(wù)管理合作伙伴；2014年12月至2017年6月，出任浙江省亞星化學(xué)纖維有限公司監(jiān)事；2017年6月至2018年12月，出任浙江省亞星化學(xué)纖維有限公司董事長；2018年12月至2021年10月，出任浙江省亞特新型材料有限責(zé)任公司董事兼總經(jīng)理；2021年10月至2022年5月，出任浙江省亞特新型材料有限責(zé)任公司董事長兼總經(jīng)理；2022年5月迄今出任董事。劉勁松老先生未受到證監(jiān)會及其它相關(guān)部門處罰和證交所懲罰。

張益惠女性，1987年10月出世，中國籍，無海外永久居住權(quán)。本科文憑，2016年5月獲得上海交易所授予的董事長助理資質(zhì)培訓(xùn)合格證明。2010年5月至2019年5月出任三鼎投資控股公司發(fā)售辦主任；2019年8月至2020年1月出任方正證券義烏市子公司財管部副總經(jīng)理；2020年1月到2020年6月出任企業(yè)證券事務(wù)部科長；2020年7月迄今出任企業(yè)董事長助理。張益惠女性未受到證監(jiān)會及其它單位處罰和證交所的懲罰。

盧卓老先生，1970年12月出世，中國籍，無海外永久居住權(quán)。本科文憑，中國共產(chǎn)黨員。2004年進(jìn)入公司，在職公司副總經(jīng)理。盧卓老先生未受到證監(jiān)會及其它單位處罰和證交所的懲罰。

劉文華老先生，1969年7月出世，中國籍，無海外永久居住權(quán)。研究生學(xué)歷，中國共產(chǎn)黨員。2015年進(jìn)入公司，在職企業(yè)銷售中心副總。劉文華老先生未受到證監(jiān)會及其它單位處罰和證交所的懲罰。

王喜橋老先生，1981年6月出世，中國籍，無海外永久居住權(quán)。研究生，中國共產(chǎn)黨員。2005年進(jìn)入公司，先后擔(dān)任人資部長、行政副總、總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)人等職，在職企業(yè)人力行政副總。王喜橋老先生未受到證監(jiān)會及其它單位處罰和證交所的懲罰。

上海錦天城律師事務(wù)所

有關(guān)真情投資有限公司及其一致行動人

可免于傳出要約承諾事項法律意見書

致：義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司

上海錦天城律師事務(wù)所（下稱“錦天城”或“本所”）接納義烏市駱盈綿綸有限責(zé)任公司（下稱“外國投資者”或“企業(yè)”或“華鼎股份”或“上市企業(yè)”）委托，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（下稱“《收購管理辦法》”）等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，真的就愛投資有限公司（下稱“收購方”或“真情集團(tuán)公司”）、諸暨市元福企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“元福企業(yè)經(jīng)營管理”或“收購方一致行動人”）是否滿足可免于傳出要約承諾事宜進(jìn)行核實(shí)，并提交本法律意見書。

申明事宜

一、本所至經(jīng)辦人員侓師根據(jù)《公司法》《證券法》《收購管理辦法》《準(zhǔn)則第16號》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及其本法律意見書出示日之前已經(jīng)發(fā)生了或是存有的客觀事實(shí)，認(rèn)真履行了法定職責(zé)，遵循著盡職履責(zé)和誠實(shí)信用原則的基本原則，展開了足夠的審查認(rèn)證，確保本法律意見書所評定的客觀事實(shí)真正、精確、詳細(xì)，所公開發(fā)表總結(jié)性建議合理合法、精確，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二、本法律意見書根據(jù)我國現(xiàn)行有效的或相關(guān)個人行為、客觀事實(shí)產(chǎn)生或出現(xiàn)時合理法律、行政規(guī)章、規(guī)章和行政規(guī)章，同時結(jié)合本所侓師對于該等有關(guān)法律、行政規(guī)章、規(guī)章和行政規(guī)章的認(rèn)知而出示。

三、公司已經(jīng)確保其向本所提供和本法律意見書相關(guān)的內(nèi)容、文件和材料均是真正、精確、詳細(xì)、合理，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；文件材料為團(tuán)本、影印件的，具體內(nèi)容都與原件或正本相符合；所有文件夾的簽定平均完全民事行為能力，而且其簽定個人行為已經(jīng)獲得適當(dāng)、高效的受權(quán)；所有文件夾或材料里的簽名和圖章均是真正。

四、本法律意見書單就此次可免于傳出要約承諾事宜相關(guān)法律法規(guī)難題表達(dá)意見，本所至經(jīng)辦人員侓師不具備對相關(guān)財務(wù)會計、財務(wù)審計、資產(chǎn)報告評估等相關(guān)事宜發(fā)布技術(shù)專業(yè)觀點(diǎn)的適度資質(zhì)。本法律意見書所涉及到的資產(chǎn)報告評估、稅務(wù)審計等信息時，均是嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)中介公司部門出具的技術(shù)專業(yè)文件或收購方的解釋給予引用，且并不等于本所至本所侓師對自己所引入信息的真實(shí)性和精確性做出一切明確或默許的保障，本所至本所侓師不具有對于該等相關(guān)信息審查和進(jìn)行判斷的適度資質(zhì)。

五、對本法律意見書尤為重要又很不能得到單獨(dú)直接證據(jù)支撐的客觀事實(shí)，本所至經(jīng)辦人員侓師取決于相關(guān)政府機(jī)構(gòu)、有關(guān)部門或有關(guān)人士出示或者提供的證明及確定文件和主管機(jī)構(gòu)公布可查信息內(nèi)容發(fā)布法律意見，該等證明、確定文件和信息真實(shí)性、實(shí)效性、完好性、精確性由出示該等證明、確定文件和發(fā)布該等公開數(shù)據(jù)的部門或人員擔(dān)負(fù)。

六、本所允許將該法律意見書做為外國投資者本次發(fā)行所必不可少的法律條文，隨著其它的材料一同匯報上海交易所（下稱“上海交易所”）進(jìn)行相應(yīng)的的信息披露。

七、本所允許外國投資者或全部自主引入或者按中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）審批規(guī)定引入本法律意見書具體內(nèi)容，但外國投資者作以上引入時，不可因引入而造成在法律上分歧或歪曲。

八、本法律意見書僅作本次發(fā)行目標(biāo)可免于傳出要約承諾的目的應(yīng)用，非經(jīng)本所書面確認(rèn)，不可作為所有其他目地。本所錯誤沒經(jīng)本所贊同的人員對該法律意見書的應(yīng)用或?qū)⒃摲梢庖姇靡詣e的目地應(yīng)用的代價承擔(dān)任何義務(wù)。

根據(jù)以上，本所至本所經(jīng)辦人員侓師依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章和證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，依照律師業(yè)公認(rèn)業(yè)務(wù)規(guī)范、職業(yè)道德和盡職履責(zé)精神實(shí)質(zhì)，出示法律意見如下所示。

文章正文

一、收購方及其一致行動人的法律主體

（一）收購方的相關(guān)情況

依據(jù)真情集團(tuán)公司所提供的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照等文件材料并且經(jīng)過本所律師查詢我國信用公示系統(tǒng)，真情集團(tuán)公司的相關(guān)情況如下所示：

截止到本法律意見書出示日，真情公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

（二）一致行動人的相關(guān)情況

依據(jù)元福企業(yè)經(jīng)營管理所提供的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照等文件材料并且經(jīng)過本所律師查詢我國信用公示系統(tǒng)，元福公司管理的基本情況如下：

依據(jù)《收購管理辦法》第八十三條規(guī)定，“在上市公司回收以及相關(guān)股權(quán)股權(quán)變動主題活動含有一致行動情況的投資人，相互之間一致行動人。如果沒有反過來直接證據(jù)，投資人有下列情形之一的，為一致行動人：……（二）投資人受同一行為主體操縱；……”。因而，元福企業(yè)經(jīng)營管理為真情公司的一致行動人。

（三）收購方及其一致行動人不會有《收購管理辦法》所規(guī)定的不可收購上市公司的情況

經(jīng)收購方及其一致行動人的書面確認(rèn)并且經(jīng)過本所侓師查找證監(jiān)會、深圳交易所、上海交易所、證券期貨市場嚴(yán)重失信行為查詢系統(tǒng)、中國執(zhí)行公眾信息網(wǎng)等審查，截止到本法律意見書出示日，收購方及其一致行動人不會有《收購管理辦法》第六條第二款規(guī)定的以下情形：

1、承擔(dān)金額較大負(fù)債，期滿未償還、且處于持續(xù)情況；

2、近期3年期間重大違法或是因涉嫌有重大違法；

3、近期3年存在嚴(yán)重的金融市場嚴(yán)重失信行為；

4、收購方為自然人，存有《公司法》第一百四十六條的規(guī)定情況；

5、法律法規(guī)、法規(guī)規(guī)定及其證監(jiān)會評定的不可收購上市公司其他情形。

本所律師認(rèn)為，收購方及其一致行動人不會有法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章所規(guī)定的不可收購上市公司的情況，具有此次收購法律主體。

二、此次回收歸屬于《收購管理辦法》所規(guī)定的免以傳出要約承諾的情況

依據(jù)《收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項的規(guī)定，“經(jīng)公司的股東交流會非關(guān)系公司股東準(zhǔn)許，投資人獲得上市企業(yè)向發(fā)售新股，致使在這個公司具有權(quán)利的股權(quán)超出該企業(yè)已發(fā)行股份的30%，投資人服務(wù)承諾3年之內(nèi)不出讓此次向發(fā)售新股，且企業(yè)股東會允許投資人可免于傳出要約承諾”，滿足條件的客戶可以可免于傳出要約承諾。

經(jīng)本所侓師審查，真情集團(tuán)公司及其一致行動人此次回收合乎《收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項規(guī)定的能夠可免于傳出要約承諾的情況，詳細(xì)如下：

1、本次發(fā)行前，企業(yè)總市值為1,104,152,226股，真情集團(tuán)公司持有公司97,150,765股股權(quán)，義烏市金融業(yè)集團(tuán)有限公司、義烏市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司及其義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司將所持有的168,505,240股公司股權(quán)的表決權(quán)委托給真情集團(tuán)公司，真情集團(tuán)公司總計控制公司265,656,005股股權(quán)（占本次發(fā)行前企業(yè)總股本的比例是24.06%）的投票權(quán)，元福企業(yè)經(jīng)營管理未持有公司股份。

本次發(fā)行結(jié)束后，外國投資者將會增加250,000,000股比較有限售標(biāo)準(zhǔn)流通股本，在其中，真情集團(tuán)公司擬申購210,000,000股，元福企業(yè)經(jīng)營管理擬申購40,000,000股。真情集團(tuán)將持有公司307,150,765股股權(quán)，義烏市金融業(yè)集團(tuán)有限公司、義烏市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司及其義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司將所持有的168,505,240股公司股權(quán)的表決權(quán)委托給真情集團(tuán)公司，真情集團(tuán)公司及其一致行動人將總計控制公司515,656,005股股權(quán)（占本次發(fā)行后企業(yè)總股本的比例是38.08%）的投票權(quán)。

2、真情集團(tuán)公司及其一致行動人已服務(wù)承諾本次發(fā)行結(jié)束后，之而申購的股權(quán)自發(fā)售進(jìn)行之日起36個月內(nèi)沒有進(jìn)行出讓。

本所律師認(rèn)為，在公司的股東交流會非關(guān)系公司股東準(zhǔn)許本次發(fā)行事項及其收購方可免于傳出收購要約后，此次回收合乎《收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項規(guī)定的能夠可免于傳出要約承諾的情況，真情集團(tuán)公司及其一致行動人免以以全面要約收購方法增持股份。

三、此次收購準(zhǔn)許程序流程

（一）此次回收已履行法定程序

外國投資者舉辦第五屆股東會第二十四次會議，審議通過了此次向特定對象發(fā)行新股有關(guān)提案及《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)控股股東及其關(guān)聯(lián)人免于發(fā)出要約（修訂稿）的議案》等本次發(fā)行的有關(guān)提案，并同意將這些提案提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)董就相關(guān)事宜出具了事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

外國投資者舉辦第五屆職工監(jiān)事第二十二次大會，審議通過了此次向特定對象發(fā)行新股有關(guān)提案及《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)控股股東及其關(guān)聯(lián)人免于發(fā)出要約（修訂稿）的議案》等本次發(fā)行的有關(guān)提案。

依據(jù)發(fā)售計劃方案，外國投資者與真情集團(tuán)公司、元福企業(yè)經(jīng)營管理簽訂了《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》及合同補(bǔ)充協(xié)議，外國投資者本次發(fā)行股票數(shù)為250,000,000股，募資總金額rmb75,250萬余元，由真愛集團(tuán)公司及其一致行動人支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行的所有股權(quán)。

（二）此次回收有待履行程序流程

1、上市企業(yè)此次向特定對象發(fā)行新股及收購方可免于傳出要約承諾事宜有待獲得公司的股東交流會非關(guān)系公司股東表決通過。

2、此次回收有待上海交易所審批通過及證監(jiān)會愿意申請注冊。

本所律師認(rèn)為，除了上述待履行程序外，截止到本法律意見書出示日，外國投資者本次發(fā)行早已取得相應(yīng)了目前必需的結(jié)構(gòu)準(zhǔn)許和受權(quán)。

四、結(jié)果建議

總的來說，本所律師認(rèn)為，截止到本法律意見書出示日，真情集團(tuán)公司及其一致行動人不會有《收購管理辦法》所規(guī)定的不可收購上市公司股權(quán)的情況，具有做為收購方的法律主體；待公司的股東交流會非關(guān)系公司股東決議通過此次向特定對象發(fā)行新股有關(guān)提案及有關(guān)可免于傳出要約承諾的議案后，此次回收合乎《收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項規(guī)定的可免于傳出要約承諾的情況。

本法律意見書經(jīng)本所經(jīng)辦人員侓師及主管簽名加蓋本所公司章后起效。

本法律意見書一式叁份，具備同等法律效力。