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上?？迫A生物工程有限公司

關(guān)于召開2023年

第一次臨時股東大會通知

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

上?？迫A生物工程有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月12日召開第八屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

一、召開會議的基本情況

1、股東大會次:2023年第一次臨時股東大會

2、股東大會召集人：公司董事會

3、股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上?？迫A生物工程有限公司章程》規(guī)定了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件。

4、會議的日期和時間：

(1)現(xiàn)場會議時間:2023年6月28日(星期三)下午 14:30

(2)網(wǎng)上投票時間:2023年6月28日

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)上投票的具體時間為2023年6月28日，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；2023年6月28日9日，深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為:15-15:00期間的任何時間。

5、會議的召開方式

股東大會以現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)為股東提供在線投票平臺。在股權(quán)登記日登記的股東可以在網(wǎng)上投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使投票權(quán)。同一投票權(quán)只能選擇一種現(xiàn)場或在線投票方式；同一投票權(quán)以第一次投票結(jié)果為準。

6、會議股權(quán)登記日:2023年6月20日(星期二)

7、出席對象：

（1）截至2023年6月20日（周二）下午深圳證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司注冊的全體股東。上述股東有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和表決。股東代理人不必是公司的股東；

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(3)公司聘請的律師及其他相關(guān)人員。

8、會議地點：上海市徐匯區(qū)欽州北路1189號會議室。

二、會議審議事項

1、議案名稱及提案編碼表

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2、上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第三十三次會議和第八屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過?！蹲C券時報》發(fā)布了相關(guān)公告、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上。

3、提案一是特別決議事項，經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）持有有效表決權(quán)的三分之二以上審議通過。

4、提案2-4將通過累積投票逐項表決。提案2應(yīng)選擇3名非獨立董事，提案3應(yīng)選擇2名獨立董事，提案4應(yīng)選擇2名非職工代表監(jiān)事，分別進行非獨立董事、獨立董事和非職工代表監(jiān)事的表決。股東持有的選舉票數(shù)乘以表決權(quán)的股份數(shù)乘以候選人數(shù)。股東可以將選舉票數(shù)限制在候選人中（可以投零票），但總數(shù)不得超過選舉票數(shù)。

5、提案3涉及獨立董事的選舉。獨立董事候選人的資格和獨立性仍需經(jīng)深圳證券交易所備案審查，無異議，股東大會可表決。

6、上述提案將單獨計票并公開披露中小投資者的表決(指公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)。

三、會議登記事項

1、自然人股東親自出席的，憑身份證、證券賬戶卡登記；委托代理人出席的，憑代理人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證復印件、委托人證券賬戶卡登記。

2、法定股東法定代表人出席的，憑身份證、法定代表人身份證、法人營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人身份證、委托書、法人營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、登記證券賬戶卡。

3、您可以通過信函、電子郵件或傳真登記上述相關(guān)文件。傳真或信函以到達公司的時間為準（不接受電話登記）。請在信中注明“股東大會”一詞。

4、登記時間:2023年6月21日上午9日:00-11:30，下午1:30-4:30。

5、注冊地點：上?？迫A生物工程有限公司董事會辦公室，上海欽州北路1189號。

6、會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：金紅英、陳興龍

電話：021-64954576

傳真：021-64851044

電子郵箱：kehua@skhb.com

7、現(xiàn)場會議與會者自行承擔住宿和交通費用。

四、參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參與投票。詳見附件1。

五、備查文件

1、第八屆董事會第三十三次會議決議；

2、公司第八屆監(jiān)事會第二十三次會議決議。

特此公告。

上?？迫A生物工程有限公司董事會

2023年6月13日

附件 1：

參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

一、網(wǎng)上投票程序

1、普通股的投票代碼和投票簡稱：投票代碼為“362022”，投票簡稱“科華投票”。

2、填寫表決意見或選舉票數(shù)：

(1)填寫非累積投票提案表決意見:同意、反對、棄權(quán)。

（2）對于累計投票提案，填寫投票給候選人的選舉票數(shù)。公司股東應(yīng)當以各提案組的選舉票數(shù)為限。股東投票超過選舉票數(shù)的，提案組投票的選舉票視為無效投票。如果你不同意一個候選人，你可以投0票給候選人。

累計投票制度下投給候選人的選舉票數(shù)填寫清單

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各提案組股東擁有的選舉票數(shù)如下：

①選舉非獨立董事(如提案2.00，等額選舉，候選人3人)

股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的表決權(quán)股份總數(shù)×3

股東可以在三名非獨立董事候選人中隨意分配選舉票數(shù)，但總投票數(shù)不得超過選舉票數(shù)。

②選舉獨立董事(如提案3.00，選舉人數(shù)為2位)

股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的表決權(quán)股份總數(shù)×2

股東可以在兩名獨立董事候選人中隨意分配選舉票數(shù)，但投票總數(shù)不得超過選舉票數(shù)。

③選舉非職工代表監(jiān)事(如提案4.00，等額選舉，候選人數(shù)為2位)

股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的表決權(quán)股份總數(shù)×2

股東可以在兩名非職工代表監(jiān)事候選人中隨意分配所擁有的選舉票數(shù)，但總投票數(shù)不得超過其所擁有的選舉票數(shù)。

二、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2023年6月28日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股東可以通過交易系統(tǒng)登錄證券公司的交易客戶端進行投票。

三、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、2023年6月28日上午9月28日，互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票：15.當天下午3點結(jié)束：00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)上投票，需要按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)上服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深圳證券交易所數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可以登錄到互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ht tp://wltp.cninfo.com.cn）查閱規(guī)則指導欄。

3、股東根據(jù)獲得的服務(wù)密碼或數(shù)字證書， 可登錄（http://wltp.cninfo.com.cn）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)在規(guī)定時間內(nèi)投票。

附件 2：

上?？迫A生物工程有限公司

2023年第一次臨時股東大會授權(quán)委托書

上?？迫A生物工程有限公司：

全權(quán)委托_______________________________________________________________________________________本公司/本人未對本次會議表決作出具體指示的，被委托人可以代表其行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果由本公司/本人承擔。本授權(quán)委托書的有效期自本授權(quán)委托書簽署之日起至股東大會結(jié)束。

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委托單位名稱或姓名：___________________________________

(委托人為法人的，應(yīng)當加蓋單位印章)

客戶證券賬號：_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_________________________________________

委托人持股數(shù)量：___________________________________________

受托人姓名：___________________________________________

受托人證件號碼：__________________________________________

簽名日期：___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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上海科華生物工程有限公司

關(guān)于董事會和監(jiān)事會選舉的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

上?？迫A生物工程有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會任期將于2023年6月28日屆滿。根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《上?？迫A生物工程有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關(guān)規(guī)定，公司開展了董事會和監(jiān)事會的換屆工作。董事會、監(jiān)事會的選舉公告如下：

一、董事會換屆選舉情況

公司于2023年6月12日召開了第八屆董事會第33次會議，審議通過了第九屆董事會非獨立董事的議案和第九屆董事會獨立董事的議案。經(jīng)董事會提名委員會審查，董事會同意提名馬志超先生、李明先生、金紅英女士為第九屆董事會非獨立董事候選人，鄭傳芳先生、徐洪先生為第九屆董事會獨立董事候選人。以上候選人簡歷見附件。

截至本公告披露之日，公司現(xiàn)行有效的公司章程規(guī)定，公司董事會由七名董事組成，公司在第八屆董事會第三十三次會議上審議通過了《關(guān)于變更注冊資本和修訂的》〈公司章程〉修訂后的《公司章程》規(guī)定，公司董事會由五名董事組成，經(jīng)公司股東大會審議批準后方可生效。屆時，股東大會未審議通過《關(guān)于變更注冊資本的修訂》〈公司章程〉第九屆董事會候選人總數(shù)將低于現(xiàn)行有效公司章程規(guī)定的人數(shù)，公司將再次召開董事會和股東大會，重新選擇董事會。

上述董事候選人仍需提交公司2023年第一次臨時股東大會進行累計投票。第九屆董事會任期三年，自2023年第一次臨時股東大會批準之日起計算。被提名為獨立董事的候選人徐洪先生已取得獨立董事資格證書；鄭傳芳先生尚未取得獨立董事資格證書，但已作出書面承諾參加最近的獨立董事資格證書立董事資格培訓并取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書。詳見公司指定的信息披露網(wǎng)站潮流信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）；鄭傳芳先生是會計專業(yè)人士。上述兩名獨立董事候選人的資格和獨立性仍需經(jīng)深圳證券交易所審查，無異議后提交股東大會審議。

在公司第九屆董事會董事候選人中，兼任公司高級管理人員的董事總數(shù)不得超過公司董事總數(shù)的一半，獨立董事候選人的人數(shù)不得低于公司董事會成員總數(shù)減少后的三分之一。

公司獨立董事對上述董事會選舉事項發(fā)表了獨立意見。

為確保董事會的正常運作，現(xiàn)任董事將繼續(xù)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

二、監(jiān)事會換屆選舉情況

根據(jù)公司現(xiàn)行有效的公司章程，公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中股東大會選舉兩名，公司職工代表大會民主選舉一名。公司于2023年6月12日召開第八屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了第九屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案。監(jiān)事會同意提名謝蘭女士和易超先生（詳見簡歷附件）為第九屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人。上述非職工代表監(jiān)事候選人仍需提交公司2023年第一次臨時股東大會累計投票選舉，股東大會選舉通過后，公司第九屆監(jiān)事會將與公司職工代表大會選舉產(chǎn)生的一名職工代表監(jiān)事一起組成，自公司2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起三年內(nèi)計算。

為確保監(jiān)事會的正常運作，現(xiàn)任監(jiān)事將繼續(xù)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。

三、其他說明

上述董事、監(jiān)事候選人的資格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件對董事、監(jiān)事資格的要求，沒有《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事的，不得受到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰或者交易所的處罰。深圳證券交易所認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事的，無其他情形。

公司第八屆董事會和監(jiān)事會成員在任職期間勤勉盡責，對促進公司標準化經(jīng)營和健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用。公司衷心感謝公司在任職期間對公司發(fā)展的貢獻。

特此公告。

上?？迫A生物工程有限公司董事會

2023年6月13日

附件：

1.第九屆董事會董事候選人簡歷

(一)非獨立董事候選人簡歷

馬志超先生，1980年出生，中國國籍，無海外永久居留權(quán)，研究生學位，北京大學光華管理學院EMBA。馬志超先生先后擔任重慶機場集團有限公司辦公室秘書科副科長、中國南方航空集團有限公司工業(yè)化推廣辦公室高級經(jīng)理、海航集團有限公司北方總部合作發(fā)展部副總經(jīng)理、海航工業(yè)集團投資銀行投資中心經(jīng)理、天津大同建設(shè)集團副總裁、海航物流集團投資銀行投資總監(jiān)、海航現(xiàn)代物流集團生態(tài)創(chuàng)新部總經(jīng)理，2020年3月至2022年8月，陜西長安現(xiàn)代物流總裁、天津渤海現(xiàn)代物流投資總裁、海航集團北方總部副總裁；珠海港控股集團有限公司投資并購中心總經(jīng)理、珠海港瑞私募股權(quán)基金管理有限公司董事長兼總經(jīng)理；珠海保聯(lián)投資控股有限公司執(zhí)行董事兼法定代表人；2022年8月格力地產(chǎn)有限公司副總裁；2022年10月格力地產(chǎn)有限公司董事；2022年9月。

截至本公告披露日，馬志超先生未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系，《中華人民共和國公司法》規(guī)定不得擔任公司董事，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第一號不得提名為上市公司董事。近三年未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門和證券交易所的處罰，也不屬于不誠實的執(zhí)行人。

李明先生，1976年出生，中國國籍，無海外永久居留權(quán)，博士學位。李明先生在Xi安天龍科技有限公司工作近20年，長期專注于分子診斷、核酸擴增檢測相關(guān)領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)、項目管理、銷售管理和企業(yè)管理。他在IVD方面有著豐富的經(jīng)驗。曾參加過“十一五”國家重大863項目、國家重大科學儀器設(shè)備開發(fā)項目等多個國家/省市重大科技項目，并獲得多項專利。

截至本公告披露日，李明先生未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)，《中華人民共和國公司法》規(guī)定不得擔任公司董事，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第一號規(guī)定的上市公司規(guī)范經(jīng)營不得提名為上市公司董事。近三年未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門和證券交易所的處罰，也不屬于不誠實的執(zhí)行人。

金紅英女士，1972年出生，中國國籍，無海外永久居留權(quán)，研究生學位，第十三屆新財富，第十四屆金牌秘書，江西九江職業(yè)大學教師，富士康科技公司法律辦公室員工，深圳趙新能源有限公司監(jiān)事、董事、副總經(jīng)理、董事會秘書，深圳寶鷹建設(shè)控股集團有限公司副總經(jīng)理、董事會秘書，現(xiàn)任副總裁、董事會秘書。

截至本公告披露日，金紅英女士未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)，《中華人民共和國公司法》規(guī)定不得擔任公司董事，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第一號規(guī)定的上市公司規(guī)范經(jīng)營不得提名為上市公司董事。近三年未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門和證券交易所的處罰，也不屬于不誠實的執(zhí)行人。

(二)獨立董事候選人簡歷

鄭傳芳先生，1966年出生，中國國籍，無海外永久居留權(quán)，碩士學位，曾任電子工業(yè)部第44研究所工程師、深圳飛通光電子技術(shù)有限公司總會計師、財務(wù)總監(jiān)、深圳新飛通光電子技術(shù)有限公司財務(wù)副總裁，現(xiàn)任西安奇芯光電技術(shù)有限公司財務(wù)副總裁。

截至本公告披露日，鄭傳芳先生未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)，《中華人民共和國公司法》規(guī)定不得擔任公司董事，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第一號規(guī)定的上市公司規(guī)范經(jīng)營不得提名為上市公司董事。近三年未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門和證券交易所的處罰，也不屬于不誠實的執(zhí)行人。

徐紅先生，1979年出生，中國國籍，無海外永久居留權(quán)。他畢業(yè)于中國人民大學，擁有博士學位?，F(xiàn)任華東政法大學企業(yè)合規(guī)研究中心主任、涉外法治研究所研究員、碩士導師。2010年6月至2012年6月，任安徽省安慶市大觀區(qū)人民政府區(qū)長助理、黨組成員。自2012年7月起，華東政法大學法學博士后、副教授、研究員。寧波大葉園林設(shè)備有限公司現(xiàn)任華榮科技有限公司獨立董事。

截至本公告披露日，徐宏先生未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)，《中華人民共和國公司法》規(guī)定不得擔任公司董事，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第一號規(guī)定的上市公司規(guī)范經(jīng)營不得提名為上市公司董事。近三年未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門和證券交易所的處罰，也不屬于不誠實的執(zhí)行人。

二、第九屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人簡歷

謝嵐女士，1969年出生，中國國籍，無海外永久居留權(quán)，研究生學歷，高級會計師。珠海市斗門縣農(nóng)業(yè)發(fā)展總公司部門經(jīng)理、珠海市斗門區(qū)宏源資產(chǎn)管理有限公司經(jīng)營發(fā)展部經(jīng)理、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任珠海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財務(wù)總監(jiān)、珠海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會外派企業(yè)專職董事（珠海大橫琴集團有限公司董事、財務(wù)總監(jiān)、珠海免稅企業(yè)集團有限公司董事、珠海投資控股有限公司董事、橫琴金融投資集團有限公司董事）。自2022年6月起擔任格力地產(chǎn)有限公司監(jiān)事會主席，自2022年6月起擔任公司監(jiān)事會主席。

截至本公告披露日，謝蘭女士未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、公司董事、其他監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系，《中華人民共和國公司法》規(guī)定不得擔任公司監(jiān)事，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第一號不得提名為上市公司監(jiān)事。近三年未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門和證券交易所的處罰，也不屬于不誠實的執(zhí)行人。

易超先生，1983年出生，中國國籍，無海外永久居留權(quán)，碩士學位。曾任深圳邁瑞生物醫(yī)學電子有限公司產(chǎn)品工程師、西安天龍科技有限公司智能制造中心主任，現(xiàn)任公司設(shè)計成果轉(zhuǎn)化中心總經(jīng)理。

截至本公告披露日，易超先生未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、公司董事、其他監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系，《中華人民共和國公司法》規(guī)定不得擔任公司監(jiān)事，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第一號不得提名為上市公司監(jiān)事。近三年未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門和證券交易所的處罰，也不屬于不誠實的執(zhí)行人。

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上?？迫A生物工程有限公司

變更注冊資本，修訂公司章程

的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月12日，上?？迫A生物工程有限公司（以下簡稱“公司”）召開第八屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于變更注冊資本和修訂的》〈公司章程〉該提案仍需提交公司2023年第一次臨時股東大會，并以特別決議的形式審議?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

1.變更注冊資本的情況

由于公司在股權(quán)激勵計劃第二期實施過程中回購部分限制性股票、股權(quán)激勵部分行權(quán)和公司可轉(zhuǎn)換債券，公司總股本從514、268、188股增加到514、296、856股，公司注冊資本從514、268、188元增加到514、296、856元。

二、修改《公司章程》

根據(jù)上述注冊資本的變更和公司治理的實際需要，公司計劃修改《上?？迫A生物工程有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）。具體修訂內(nèi)容如下：

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三、其他說明

除上述條款修訂外，公司章程中的其他條款保持不變。變更注冊資本和修訂公司章程仍需提交公司2023年第一次臨時股東大會進行特別決議表決。為提高決策效率，公司董事會要求股東大會授權(quán)公司管理層辦理工商變更登記和公司章程備案。本次工商變更登記備案的內(nèi)容以市場監(jiān)督管理部門批準登記為準。

特此公告。

上?？迫A生物工程有限公司董事會

2023年6月13日

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上海科華生物工程有限公司

增加部分募投項目的實施主體

以及實施地點的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月12日，上?？迫A生物工程有限公司(以下簡稱“公司”)召開第八屆董事會第三十三次會議和第八屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于增加部分籌資項目實施主體和實施地點的議案》。同意增加全資子公司上?？迫A醫(yī)療設(shè)備有限公司（以下簡稱“科華醫(yī)療”），增加全資子公司上?？迫A實驗系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“實驗系統(tǒng)”）陜西分公司為籌集項目“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目（調(diào)整）”實施主體，增加上海松江區(qū)葉旺公路699號，西安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)高速鐵路新城尚林路4266號為籌集項目“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目（調(diào)整）”實施地點，利用相應(yīng)項目籌集資金增加科華醫(yī)療、實驗系統(tǒng)，用于募集項目的實施；同意授權(quán)公司管理層根據(jù)增加實施主體和實際需要，辦理開立募集資金專項賬戶、簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事項。在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。具體情況公告如下：

一、籌集資金的基本情況

2020年7月28日，經(jīng)中國證監(jiān)會(證監(jiān)會許可[2020]970號)《關(guān)于批準上海科華生物工程有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準》批準，公司向社會公開發(fā)行了738萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，面值100元，發(fā)行總額738萬元。

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為7.38萬元，扣除承銷保薦費、律師費、審計費、信用評級費、發(fā)行登記費、信息披露費等發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為718元、529元、590.53元。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已核實募集資金到位情況，并出具了《驗資報告》[2020]ZA15985號。

二、籌資項目的基本情況

根據(jù)公司第七屆董事會第二十三次會議、第七屆監(jiān)事會第十四次會議、2019年第一次臨時股東大會決議、上?？迫A生物工程有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書，募集項目投資計劃及2023年3月31日募集資金使用如下：

單位：萬元

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注：“R&D項目及總部運營升級項目”累計使用募集資金超過募集資金計劃投資總額，是募集資金產(chǎn)生的果實影響造成的。

三、本次增加部分募集項目實施主體和實施地點的概述

（1）增加部分募集項目實施主體和實施地點的基本情況

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上述募集投資項目增加實施主體后，根據(jù)實際運營需要，公司計劃利用募集資金5000萬元增加全資子公司科華醫(yī)療，實施科華醫(yī)療“采集區(qū)域檢測中心建設(shè)項目”；公司計劃用8100萬元增資全資子公司實驗系統(tǒng)，其中實驗系統(tǒng)實施“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目(調(diào)整)”3000萬元、5,實驗系統(tǒng)陜西分公司實施“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目(調(diào)整)”100萬元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，為規(guī)范公司募集資金的儲存、使用和管理，提高募集資金的效率和效益，保護投資者的合法權(quán)益、科華醫(yī)療、實驗系統(tǒng)及其陜西分公司將根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引》第2號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，分別設(shè)立募集資金專項賬戶，并與公司、開戶銀行、保薦機構(gòu)簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議。為便于管理，董事會授權(quán)公司管理層開立募集資金專項賬戶，簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議，嚴格按照有關(guān)法律的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務(wù)。

“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目（調(diào)整）”增加實施主體和實施地點后的實施地點是實施主體自有的，并通過租賃取得。公司將嚴格按照國家法律法規(guī)執(zhí)行相關(guān)項目建設(shè)的審批或備案程序。

（2）增加部分募集項目實施主體和實施地點的原因

結(jié)合“收集和區(qū)域檢測中心建設(shè)項目”和“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目（調(diào)整）”的實際進展和未來發(fā)展需求，為加快收集項目建設(shè)，提高收集資金使用效率，促進收集項目的順利實施，公司計劃增加科華醫(yī)療作為“收集和區(qū)域檢測中心建設(shè)項目”的實施主體，增加實驗系統(tǒng)及其陜西分公司為“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目（調(diào)整）”的實施主體，增加上海松江區(qū)葉旺公路699巷、西安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)高鐵新城尚林路4266號為“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目（調(diào)整）”的實施地點。

四、增加籌資項目實施主體的基本情況

1、上?？迫A醫(yī)療設(shè)備有限公司

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2、上?？迫A實驗系統(tǒng)有限公司

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3、陜西分公司上?？迫A實驗系統(tǒng)有限公司

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5.增加部分募集項目的實施主體和實施地點對公司的影響

部分募集項目增加實施主體和實施地點，是公司根據(jù)項目實際情況，新募集項目實施主體為公司全資子公司，不涉及募集項目總投資變更，不變相變更募集資金，不會對募集項目實施產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，也不損害其他股東的利益。

六、相關(guān)審批程序

1、董事會審議情況

2023年6月12日，公司召開第八屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于增加部分募集項目實施主體和實施地點的議案》，同意將全資子公司科華醫(yī)療作為“集采和區(qū)域檢測中心建設(shè)項目”的實施主體，將全資子公司實驗系統(tǒng)及其陜西分公司作為“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目(調(diào)整)”的實施主體。增加上海市松江區(qū)葉旺公路699巷、西安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)高鐵新城尚林路4266號為“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目（調(diào)整）”的實施地點，利用相應(yīng)項目募集資金向科華醫(yī)療實驗系統(tǒng)增資5萬元、8萬元、100萬元，實施募集項目。同意授權(quán)公司管理層根據(jù)增加實施主體情況和實際需要，具體辦理開立募集資金專項賬戶、簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事項。

2、監(jiān)事會審議情況

2023年6月12日，公司召開第八屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于增加部分募集項目實施主體和實施地點的議案》。監(jiān)事會認為，公司根據(jù)項目實際情況作出的審慎決定，增加了部分募集項目的實施主體和實施地點，并利用募集資金向科華醫(yī)療實驗系統(tǒng)增資。新增募集項目的實施主體為公司全資子公司，不變相改變募集資金的投資方向和用途，不會對募集項目的實施產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對公司的正常運營產(chǎn)生不利影響，也不會損害公司和股東的利益。

3、獨立董事的意見

經(jīng)審核，我們認為：公司增加部分募集項目實施主體和實施地點，使用募集資金到科華醫(yī)療、實驗系統(tǒng)，新募集項目實施主體為全資子公司，有利于確保募集項目的順利實施，符合公司未來發(fā)展計劃，不變相改變募集資金的使用，有利于提高募集資金的使用效率，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上?？迫A生物工程有限公司募集資金存儲使用管理制度》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及上?？迫A生物工程有限公司募集資金存儲使用管理制度的有關(guān)規(guī)定，不損害公司和中小股東的利益。因此，我們一致同意公司增加部分募集項目的實施主體和實施地點，并利用募集資金向科華醫(yī)療和實驗系統(tǒng)增資實施募集項目。

4、發(fā)起人的意見

公司董事會、監(jiān)事會審議通過了部分募集投資項目增加實施主體和實施地點的事項。獨立董事對事項發(fā)表明確同意的獨立意見，不需要提交股東大會審議。本事項的內(nèi)容和審查程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引》第2號上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，不影響原募集資金項目的正常實施，不變相改變募集資金的使用，符合全體股東的利益。

綜上所述，發(fā)起人對公司部分募集項目增加實施主體和實施地點沒有異議。

七、備查文件

1、第八屆董事會第三十三次會議決議；

2、第八屆監(jiān)事會第二十三次會議決議；

3、獨立董事對第八屆董事會第三十三次會議有關(guān)事項的獨立意見；

4、中信證券有限公司對上?？迫A生物工程有限公司部分募集項目增加實施主體和實施地點的核查意見。

特此公告。

上?？迫A生物工程有限公司董事會

2023年6月13日

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上?？迫A生物工程有限公司

第八屆監(jiān)事會第二十三屆會議

決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月8日，上?？迫A生物工程有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆監(jiān)事會第二十三次會議(以下簡稱“本次會議”或“會議”)通知監(jiān)事，會議于2023年6月12日通過通訊表決召開。會議應(yīng)出席3名監(jiān)事，實際出席3名監(jiān)事。會議由監(jiān)事會主席謝蘭女士主持，會議符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上?？迫A生物工程有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）和《上海科華生物工程有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。

一、監(jiān)事會審議情況

(一)審議通過《關(guān)于增加部分籌資項目實施主體和實施地點的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司部分募集資金投資項目增加實施主體和實施地點，使用募集資金到上?？迫A醫(yī)療設(shè)備有限公司、上?？迫A實驗系統(tǒng)有限公司實施募集資金投資項目，是公司根據(jù)項目實際情況做出審慎決定，新募集資金投資項目實施主體為公司全資子公司，不變相改變募集資金投資方向和使用，不會對募集資金投資項目的實施產(chǎn)生重大影響，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，也不會損害公司和股東的利益。

具體詳見《證券時報》同日公司。、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于增加部分籌資項目實施主體和實施地點的公告》(公告號:2023-053)。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

(二)審議通過《關(guān)于第九屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事變更選舉的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為，鑒于公司第八屆監(jiān)事會任期將于2023年6月28日屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司將按程序更換監(jiān)事會。監(jiān)事會同意提名謝嵐女士和易超先生為第九屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人。股東大會選舉通過后，上述非職工代表監(jiān)事候選人將與公司職工代表大會選舉產(chǎn)生的一名職工代表監(jiān)事共同組成公司第九屆監(jiān)事會。自公司2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起，第九屆監(jiān)事會任期三年。

非職工代表監(jiān)事候選人仍需提交公司2023年第一次臨時股東大會累積投票。

具體詳見《證券時報》同日公司。、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的公告》(公告號:2023-055)。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

1、第八屆監(jiān)事會第二十三次會議決議。

特此公告。

上?？迫A生物工程有限公司監(jiān)事會

2023年6月13日

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上?？迫A生物工程有限公司

第八屆董事會第三十三屆會議

決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

上?？迫A生物工程有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第33次會議（以下簡稱“會議”或“會議”）于2023年6月8日通知所有董事、監(jiān)事、總裁等高級管理人員，會議于2023年6月12日舉行。會議由公司董事長馬志超先生主持。7名董事應(yīng)參加會議，7名實際董事（包括4名獨立董事）。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上?？迫A生物工程有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）和《上海科華生物工程有限公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于增加部分籌資項目實施主體和實施地點的議案》

董事會同意增加全資子公司上海科華醫(yī)療設(shè)備有限公司（以下簡稱“科華醫(yī)療”）為“收集和區(qū)域檢測中心建設(shè)項目”實施主體，增加全資子公司上?？迫A實驗系統(tǒng)有限公司及其陜西分公司為“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目（調(diào)整）”實施主體，增加上海松江區(qū)葉旺公路699號、西安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)高速鐵路新城尚林路4266號為“化學發(fā)光生產(chǎn)線建設(shè)項目（調(diào)整）”的實施地點，利用相應(yīng)項目向科華醫(yī)療、上海科華實驗系統(tǒng)有限公司募集資金5萬元、8萬元、100萬元，實施募集資金投資項目。同意授權(quán)公司管理層根據(jù)增加實施主體情況和實際需要，具體辦理開立募集資金專項賬戶、簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)事項。

具體詳見《證券時報》同日公司。、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于增加部分籌資項目實施主體和實施地點的公告》(公告號:2023-053)。公司獨立董事就此事發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了審計意見。中信證券有限公司出具了《中信證券有限公司關(guān)于增加上?？迫A生物工程有限公司部分募集項目實施主體和實施地點的驗證意見》。詳見公司指定的信息披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

(二)審議通過《關(guān)于變更注冊資本的修訂》〈公司章程〉的議案》

公司計劃變更注冊資本，并根據(jù)公司治理的實際需要修訂公司章程，因為公司在實施第二期股權(quán)激勵計劃的過程中回購注銷部分限制性股票、股權(quán)激勵部分股權(quán)行權(quán)以及公司可轉(zhuǎn)換債券在股權(quán)轉(zhuǎn)換期內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)換導致公司總股本發(fā)生相應(yīng)變化。

本議案仍需提交至公司2023年第一次臨時股東大會進行特別決議表決。

具體詳見《證券時報》同日公司。、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）關(guān)于變更注冊資本和修訂的披露〈公司章程〉公告號：2023-054)，修訂后的《公司章程》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站超潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

(三)審議通過了第九屆董事會非獨立董事在董事會換屆選舉中的議案

董事會同意提名馬志超先生、李明先生和金紅英女士為第九屆董事會非獨立董事候選人。公司高級管理人員的董事總數(shù)不得超過公司董事總數(shù)的一半。第九屆董事會任期三年，自公司2023年第一次臨時股東大會批準之日起計算。

截至本公告披露之日，公司現(xiàn)行有效的《公司章程》規(guī)定，公司董事會由七名董事組成，本次會議審議通過了《關(guān)于變更注冊資本和修訂的》〈公司章程〉修訂后的《公司章程》規(guī)定，公司董事會由五名董事組成，經(jīng)公司股東大會審議批準后方可生效。屆時，股東大會未審議通過《關(guān)于變更注冊資本的修訂》〈公司章程〉第九屆董事會候選人總數(shù)將低于現(xiàn)行有效公司章程規(guī)定的人數(shù)，公司將再次召開董事會和股東大會，重新選擇董事會。

非獨立董事候選人仍需提交公司2023年第一次臨時股東大會累積投票選舉。

具體詳見《證券時報》同日公司。、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的公告》(公告號:2023-055)。公司獨立董事就此事發(fā)表了同意的獨立意見。詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

(四)審議通過《董事會換屆選舉第九屆董事會獨立董事議案》

同意提名鄭傳芳先生和徐宏先生為第九屆董事會獨立董事候選人。其中，徐洪先生已取得獨立董事資格證書；鄭傳芳先生尚未取得獨立董事資格證書，但已書面承諾參加最近的獨立董事資格培訓，并取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書；鄭傳芳先生是會計專業(yè)人士。在第九屆董事會董事候選人中，兼任公司高級管理人員的董事總數(shù)不得超過公司董事總數(shù)的一半，獨立董事候選人總數(shù)不得低于董事會成員總數(shù)的三分之一。自公司2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起，第九屆董事會任期三年。

截至本公告披露之日，公司現(xiàn)行有效的《公司章程》規(guī)定，公司董事會由七名董事組成，本次會議審議通過了《關(guān)于變更注冊資本和修訂的》〈公司章程〉修訂后的《公司章程》規(guī)定，公司董事會由五名董事組成，經(jīng)公司股東大會審議批準后方可生效。屆時，股東大會未審議通過《關(guān)于變更注冊資本的修訂》〈公司章程〉第九屆董事會候選人總數(shù)將低于現(xiàn)行有效公司章程規(guī)定的人數(shù)，公司將再次召開董事會和股東大會，重新選擇董事會。

本議案中獨立董事候選人的資格和獨立性仍需經(jīng)深圳證券交易所備案審核后，提交公司2023年第一次臨時股東大會累計投票選舉。

具體詳見《證券時報》同日公司。、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的公告》(公告號:2023-055)。獨立董事提名人聲明、《獨立董事候選人聲明》同日刊登在巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事就此事發(fā)表了同意的獨立意見。詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

(五)審議通過《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

根據(jù)《公司法》、公司董事會同意于2023年6月28日召開2023年第一次臨時股東大會，《中華人民共和國證券法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

具體詳見《證券時報》同日公司。、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的通知》(公告號:2023-056)。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

1、第八屆董事會第三十三次會議決議；

2、獨立董事對第八屆董事會第三十三次會議有關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

上?？迫A生物工程有限公司董事會

2023年6月13日