（上接65版）

（二）年審會計師意見

通過執(zhí)行以上核查程序，年審會計師認(rèn)為公司2022年度前五大客戶披露的情況真實準(zhǔn)確，公司與主要客戶的合作關(guān)系穩(wěn)定。導(dǎo)購業(yè)務(wù)對阿里巴巴、京東集團(tuán)等電商龍頭企業(yè)存在一定程度的依賴。平臺技術(shù)服務(wù)受到行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)品或消費(fèi)需求變化等因素的影響，存在因相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展放緩而導(dǎo)致公司失去大客戶的風(fēng)險。

四、關(guān)于銷售費(fèi)用。年報顯示，公司2022年銷售費(fèi)用為2.30億元，同比增長42.21%，占年度銷售收入的44.95%，去年同期為32.60%。其中，宣傳及推廣活動費(fèi)為1.59億元，占銷售費(fèi)用的69.12%。

請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合本年度收入構(gòu)成的變化，說明銷售費(fèi)用增長與營業(yè)收入的匹配性，銷售費(fèi)用占收入比重提升的具體原因；（2）宣傳及推廣活動費(fèi)的具體構(gòu)成，項目支出的具體支付對象，較上年同期是否發(fā)生重大變化。

公司回復(fù)：

（一）2022年，公司銷售費(fèi)用增長主要因折扣券業(yè)務(wù)推廣費(fèi)增加，銷售費(fèi)用與營業(yè)收入具有匹配性。

2021年度及2022年度，公司主營業(yè)務(wù)收入分產(chǎn)品的構(gòu)成變動情況如下：

單位：萬元 人民幣

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如前所述，2022年公司平臺技術(shù)服務(wù)費(fèi)占收入比重超過50%，其主要增加為折扣券產(chǎn)品代運(yùn)營業(yè)務(wù)。折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)支出具有成本低、推廣費(fèi)用高的特點。公司為推廣相關(guān)產(chǎn)品，支付了11,070.63萬元的銷售費(fèi)用，該推廣費(fèi)是折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)的重要開支。相關(guān)宣傳推廣主要以用戶點擊鏈接的次數(shù)收費(fèi)結(jié)算（CPC），在該等結(jié)算模式下，推廣折扣券業(yè)務(wù)的廣告服務(wù)商會根據(jù)點擊鏈接次數(shù)收取一定費(fèi)用，與最終實現(xiàn)的收入不構(gòu)成直接關(guān)聯(lián)，因此相關(guān)宣傳推廣費(fèi)計入銷售費(fèi)用。

報告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用較去年同期增長6,812.55萬元、同比增長42.21%，宣傳推廣支出較去年同期增長7,004.23萬元、同比增長79.04%，因宣傳推廣支出是銷售費(fèi)用的主要項目（占銷售費(fèi)用的69.13%），且銷售費(fèi)用其余項目均為固定支出，為更精準(zhǔn)反映銷售費(fèi)用的增長及其與收入的匹配性，公司單獨對宣傳推廣支出進(jìn)行分析。報告期內(nèi)，各業(yè)務(wù)推廣支出變動情況如下：

單位：萬元人民幣

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剔除本年新增的折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)及銷售費(fèi)用中對應(yīng)折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)發(fā)生的宣傳及推廣活動費(fèi)后，宣傳及推廣活動費(fèi)占營業(yè)收入的比情況如下：

單位：萬元人民幣

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本期收入及銷售費(fèi)用-宣傳及推廣活動費(fèi)剔除后，占比未發(fā)生明顯變動。

綜上所述，2022年公司銷售費(fèi)用增長主要原因為平臺技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)推廣費(fèi)增加，相關(guān)變動營業(yè)收入具有匹配性；銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比重提升主要系平臺技術(shù)服務(wù)收入占比提升、相關(guān)推廣費(fèi)用增幅較大。

（二）因公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化明顯，公司宣傳及推廣活動費(fèi)的具體構(gòu)成、項目支出的具體支付對象較上年同期有較大變化。

1.報告期內(nèi)各業(yè)務(wù)宣傳及推廣費(fèi)的構(gòu)成變化明顯

2022年度，公司宣傳及推廣活動費(fèi)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，由導(dǎo)購業(yè)務(wù)的推廣費(fèi)為主變更為以平臺技術(shù)業(yè)務(wù)的推廣費(fèi)為主，主要系新增折扣券業(yè)務(wù)的新產(chǎn)品市場推廣投入所致。

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2.報告期內(nèi)公司銷售費(fèi)用（宣傳及推廣活動費(fèi)）支付對象變動較大

2022年度，公司宣傳及推廣活動費(fèi)相較于上年增加7,004.23萬元，增幅較大，由于推廣渠道變化，宣傳及推廣活動供應(yīng)商及合作金額也有一定變化。2022年度前十大宣傳及推廣活動供應(yīng)商及全年推廣費(fèi)增減情況具體如下：

單位：萬元人民幣

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2022年度，公司宣傳及推廣活動費(fèi)的前十的供應(yīng)商有較大變化，主要原因是折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)的投放內(nèi)容及投放效果要求較原有業(yè)務(wù)存在較大差異，部分此前為公司提供導(dǎo)購及廣告業(yè)務(wù)宣傳及推廣的供應(yīng)商無法滿足相關(guān)需求，因此具體支付對象較上期發(fā)生較大變動。

因此，由于公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化明顯、公司宣傳及推廣活動費(fèi)同比增加、投放內(nèi)容及需求有較大變化，導(dǎo)致2022年公司宣傳推廣費(fèi)的具體業(yè)務(wù)構(gòu)成、項目支出的具體支付對象較上年同期有較大變化。

獨立財務(wù)顧問回復(fù)：

（一）獨立財務(wù)顧問的核查程序

1、獲取公司銷售費(fèi)用明細(xì)表，了解公司銷售費(fèi)用的金額及具體構(gòu)成；

2、訪談負(fù)責(zé)公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員，了解宣傳及推廣活動開支的具體內(nèi)容，包括但不限于主要合作的廣告供應(yīng)商、廣告投放場景、推廣效果轉(zhuǎn)化情況等，并查閱相關(guān)合同；

3、獲取公司宣傳及推廣活動費(fèi)的具體支付對象，了解并查詢相關(guān)推廣供應(yīng)商的背景資料，包括但不限于經(jīng)營范圍、股東構(gòu)成、廣告投放場景等；

4、結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)生情況，將宣傳推廣費(fèi)活動費(fèi)的具體構(gòu)成與收入構(gòu)成進(jìn)行比對，分析銷售費(fèi)用變動與營業(yè)收入變動的合理性。

（二）獨立財務(wù)顧問的核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：

1、2022年公司銷售費(fèi)用增長主要原因為平臺技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)推廣費(fèi)增加，銷售費(fèi)用增長與營業(yè)收入具有匹配性。銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比重提升主要系平臺技術(shù)服務(wù)收入占比提升；

2、2022年度，由于公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化明顯、公司宣傳及推廣活動費(fèi)同比增加、投放內(nèi)容及需求有較大變化，導(dǎo)致2022年公司宣傳推廣費(fèi)的具體業(yè)務(wù)構(gòu)成、項目支出的具體支付對象較上年同期有較大變化。

年審會計師回復(fù)：

（一）年審會計師的核查程序

1、了解公司銷售費(fèi)用中采購及付款相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計，并測試關(guān)鍵內(nèi)部控制運(yùn)行的有效性；

2、獲取公司銷售費(fèi)用金額及具體構(gòu)成，檢查相關(guān)原始憑證、合同或訂單、發(fā)票、銀行流水等，判斷費(fèi)用的真實性、準(zhǔn)確性；

3、訪談負(fù)責(zé)公司相關(guān)業(yè)務(wù)的采購人員，了解宣傳及推廣活動開支的具體內(nèi)容，包括但不限于主要合作的廣告供應(yīng)商、廣告投放場景、推廣效果轉(zhuǎn)化情況、推廣費(fèi)的結(jié)算模式等，并查閱相關(guān)合同，判斷會計處理是否正確；

4、獲取公司宣傳及推廣活動費(fèi)的具體支付對象，了解并查詢相關(guān)推廣供應(yīng)商的背景資料，包括但不限于經(jīng)營范圍、股東構(gòu)成、廣告投放場景等；

5、檢查公司與推廣供應(yīng)商之間發(fā)生的資金流水，并與業(yè)務(wù)發(fā)生情況進(jìn)行比對，判斷宣傳及推廣活動費(fèi)用增加的真實性和合理性；

6、結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)生情況，將宣傳推廣費(fèi)活動費(fèi)的具體構(gòu)成與收入構(gòu)成進(jìn)行比對，分析銷售費(fèi)用變動與營業(yè)收入變動的合理性；

7、對主要推廣供應(yīng)商的發(fā)生額及期末應(yīng)付余額進(jìn)行函證；

（二）年審會計師意見

通過執(zhí)行以上核查程序，年審會計師認(rèn)為公司2022年度銷售費(fèi)用增長與營業(yè)收入的變動符合實際的經(jīng)營情況，宣傳及推廣活動費(fèi)的具體構(gòu)成及支付對象較同期的變化具有合理性且符合公司實際的經(jīng)營情況。

五、關(guān)于現(xiàn)金流。年報顯示，2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.11億元，同比上漲3.15%，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入6.16億元，同比上漲14.52%；實現(xiàn)上市公司股東的凈利潤0.68億元，同比減少20.42%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.24億元，同比增加297%，二者相差較大。公司解釋主要系報告期加大期初應(yīng)收賬款催收力度及本期折扣券等業(yè)務(wù)回款周期較短所致。

請公司補(bǔ)充披露：（1）說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與去年相比變動較大、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額遠(yuǎn)大于凈利潤且與凈利潤變動趨勢相反的原因；（2）以列表形式分別披露經(jīng)營性應(yīng)收、應(yīng)付項目，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金流量，以及購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流量與對應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表項目、利潤表項目勾稽關(guān)系。

公司回復(fù)：

（一）由于公司加大應(yīng)收款項催收力度、收到存量留底退稅、支付員工薪酬及稅費(fèi)下降，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與去年相比變動較大且遠(yuǎn)大于凈利潤，因公司加大賬款催收力度、業(yè)務(wù)回款周期較短等造成與凈利潤變動趨勢相反。

1.2022年度及2021年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異

單位：萬元人民幣

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2022年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為12,424.44萬元，同比2021年度的3,129.58萬元，增長了9,294.85萬元，產(chǎn)生該等差異的主要原因如下：

（1）回款周期縮短。公司本期加大應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等經(jīng)營性往來的催收力度，應(yīng)收的經(jīng)營性往來款變動；另外本期新增的折扣券業(yè)務(wù)，回款周期短于導(dǎo)購及廣告業(yè)務(wù)；2021及2022年度經(jīng)營性現(xiàn)金流的影響金額分別為-1,754.27萬元、2,973.13萬元，兩年對比差異為4,727.40萬元；

（2）本期收到進(jìn)項稅留抵退稅。根據(jù)《財政部、稅務(wù)總局公告2022年第14號：財政部、稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加大增值稅期末留抵退稅政策實施力度的公告》，本期收到一次性退還企業(yè)的存量留抵稅額，涉及金額1,318.67萬元；

（3）人員數(shù)量及薪酬的調(diào)整。本期從精益求精的發(fā)展業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略出發(fā)，對整體公司的人員進(jìn)行了梳理和優(yōu)化，導(dǎo)致人員數(shù)量同比下降，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金同比減少1,075.17萬元；

（4）稅金繳納周期差異的影響。本期較上年支付的各項稅費(fèi)下降1,157.79萬元，上年度交稅金額較高的主要原因系公司應(yīng)納稅額確認(rèn)與征管時間差異導(dǎo)致。

公司本期加大了對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等經(jīng)營性往來的催收力度，同時本期進(jìn)行的折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)的回款周期略短于導(dǎo)購及廣告業(yè)務(wù)，因此本期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量較上期出現(xiàn)顯著增長。具體于應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款的相關(guān)余額中體現(xiàn)：

單位：萬元人民幣

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注：經(jīng)營性應(yīng)收款=應(yīng)收賬款+其他應(yīng)收款-經(jīng)營性款項。

2.經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的主要差異

2022年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額12,424.44萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為6,803.46萬元，兩者之間差異5,620.98萬元，扣除非付現(xiàn)項目如減值準(zhǔn)備、折舊攤銷、遞延所得稅資產(chǎn)等影響，以及非經(jīng)營性活動項目如固定資產(chǎn)報廢損失、財務(wù)費(fèi)用、公允價值變動損益等影響外，經(jīng)營性應(yīng)收項目增加和經(jīng)營性應(yīng)付項目合計影響金額4,451.79萬元。

單位：萬元人民幣

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根據(jù)上表顯示，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額高于凈利潤的原因主要系：（1）本期收回以前年度其他應(yīng)收款中的代收代付款1,968.05萬元；（2）根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局公告2022年第14號 財政部 稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加大增值稅期末留抵退稅政策實施力度的公告》，本期收到一次性退還企業(yè)的存量留抵稅額1,318.67萬元；（3）公司本期加大應(yīng)收賬款催收力度及本期折扣券等業(yè)務(wù)的回款周期較短，應(yīng)收賬款較上期減少1,044.78萬元；（4）公司本期新增的折扣券代運(yùn)營等業(yè)務(wù)，預(yù)收賬款較上期增長666.48萬元；（5）根據(jù)實際經(jīng)營的情況及資金安排的需求，為支付現(xiàn)金對價與投資支出合計5.6億元，公司將存款取出且期末不再持有大額定期存單，本年應(yīng)收利息較上年減少519.70萬元。

綜上，歸屬于公司股東的凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額之間的差異，是公司實際經(jīng)營情況造成的，有關(guān)差異是合理的。

3．經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤變動趨勢相反的原因

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤變動趨勢相反的原因，主要原因在于：（1）2022年度，公司加大了應(yīng)收賬款的催收力度、本期代運(yùn)營折扣券產(chǎn)品等業(yè)務(wù)回款周期較短，公司2022年經(jīng)營活動現(xiàn)金流狀況好于2021年；（2）公司于2022年度收到進(jìn)項稅留抵稅額退還、公司應(yīng)納稅額確認(rèn)與征管時間差異，影響了經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤變動趨勢；（3）因?qū)з徏皬V告業(yè)務(wù)同比下滑及平臺技術(shù)服務(wù)發(fā)展導(dǎo)致公司推廣費(fèi)用提高，公司凈利潤同比下滑。以上原因綜合導(dǎo)致公司現(xiàn)金流量凈額與凈利潤變動趨勢相反。

綜上，公司加大應(yīng)收款項催收力度、收到存量留底退稅、支付員工薪酬及稅費(fèi)下降是公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比變動較大的原因；因公司加大賬款催收力度及本期業(yè)務(wù)回款周期較短，2022年在公司凈利潤同比下降的情況下，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增長。

（二）經(jīng)營性應(yīng)收、應(yīng)付項目，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金流量，以及購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流量與對應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表項目、利潤表項目存在勾稽關(guān)系。

1.經(jīng)營性應(yīng)收項目

經(jīng)營性應(yīng)收項目的變動=應(yīng)收賬款的變動（期初-期末）+預(yù)付賬款的變動（期初-期末）+其他應(yīng)收款的變動（經(jīng)營性項目期初-期末）+其他流動資產(chǎn)的變動（期初-期末）。具體如下：

單位：萬元人民幣

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2.經(jīng)營性應(yīng)付項目

經(jīng)營性應(yīng)付項目的變動=應(yīng)付賬款的變動（期末-期初）+合同負(fù)債的變動（期末-期初）+應(yīng)付職工薪酬的變動（期末-期初）+其他應(yīng)付款的變動（經(jīng)營性項目期末-期初）+其他流動負(fù)債的變動（期末-期初）。具體如下：

單位：萬元人民幣

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3.銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金

銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金=主營業(yè)務(wù)收入×（1+增值稅稅率）+應(yīng)收賬款的減少+合同負(fù)債的增加。具體如下：

單位：萬元人民幣

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4.購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金=（主營業(yè)務(wù)成本-成本中的人工成本）×（1+增值稅稅率）+應(yīng)付賬款中涉及成本項目的減少+其他流動負(fù)債中涉及成本項目的減少。具體如下：

單位：萬元人民幣

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綜上，公司2022年經(jīng)營性應(yīng)收、應(yīng)付項目，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金流量，以及購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流量與對應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表項目、利潤表項目存在勾稽關(guān)系。

獨立財務(wù)顧問回復(fù)：

（一）獨立財務(wù)顧問的核查程序

1、獲取公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表等，結(jié)合公司本年總體業(yè)務(wù)情況及資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表等與現(xiàn)金流量表各項目比對，進(jìn)行分析復(fù)核，判斷經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的變動是否合理或存在異常；

2、獲取公司的銀行存款明細(xì)賬，檢查公司銀行存款大額收支的相關(guān)憑證及附件，分析貨幣資金明細(xì)賬的發(fā)生額、業(yè)務(wù)性質(zhì)是否與現(xiàn)金流量表列示金額存在重大差異；

3、獲取公司期末應(yīng)收款項、應(yīng)付款項等往來款項清單，復(fù)核前述往來款項與公司現(xiàn)金流量發(fā)生額相關(guān)性是否合理。

（二）獨立財務(wù)顧問的核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：

1、公司加大應(yīng)收款項催收力度、收到存量留底退稅、支付員工薪酬及稅費(fèi)下降是公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比變動較大的原因。因公司加大賬款催收力度及本期業(yè)務(wù)回款周期較短，2022年在公司凈利潤同比下降的情況下，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增長；

2、公司經(jīng)營性應(yīng)收、應(yīng)付項目，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金流量，以及購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流量與資產(chǎn)負(fù)債表項目、利潤表項目存在勾稽關(guān)系。

年審會計師回復(fù)：

（一）年審會計師的核查程序

1、獲取公司現(xiàn)金流量表及其編制的底稿，實施的檢查包括但不限于檢查數(shù)據(jù)采集、編制基礎(chǔ)和公式計算等；

2、獲取公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表等，結(jié)合公司本年總體業(yè)務(wù)情況（包括但不限于重要合同的履行、經(jīng)營情況、投融資情況等）及資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表等與現(xiàn)金流量表各項目比對，進(jìn)行分析復(fù)核，判斷經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的變動是否合理或存在異常；

3、獲取公司的銀行存款明細(xì)賬，統(tǒng)計分析貨幣資金明細(xì)賬的發(fā)生額、業(yè)務(wù)性質(zhì)是否與現(xiàn)金流量表列示金額存在重大差異；

4、檢查公司銀行存款大額收支的相關(guān)憑證及附件，核實有關(guān)財務(wù)記錄是否準(zhǔn)確適當(dāng)，關(guān)注其相關(guān)現(xiàn)金流量表相關(guān)列報是否正確；

5、獲取公司當(dāng)年度營業(yè)收入、成本費(fèi)用發(fā)生額，分析相關(guān)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動與公司現(xiàn)金流量發(fā)生額相關(guān)性是否合理；

6、獲取公司期末應(yīng)收款項、應(yīng)付款項等往來款項清單，復(fù)核前述往來款項的形成、賬期等與公司現(xiàn)金流量發(fā)生額相關(guān)性是否合理。

（二）年審會計師意見

通過執(zhí)行以上核查程序，年審會計師認(rèn)為公司2022年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2021年變動較大是合理的，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大于凈利潤且與凈利潤變動趨勢相反符合公司2022年度的實際經(jīng)營情況，公司經(jīng)營性應(yīng)收、應(yīng)付項目，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金流量，以及購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流量與資產(chǎn)負(fù)債表項目、利潤表項目存在勾稽關(guān)系。

六、關(guān)于業(yè)績承諾。年報顯示，2021年3月公司實施重大資產(chǎn)重組交易，出售全部資產(chǎn)和負(fù)債同時向中彥科技全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金對價收購其持有中彥科技100%股權(quán)，公司實際控制人變更為葛永昌先生，公司的主營業(yè)務(wù)變更為第三方在線導(dǎo)購業(yè)務(wù)。公司與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，約定了14名業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人相關(guān)業(yè)績承諾。2022年，中彥科技實現(xiàn)扣非歸母凈利潤9,535.94萬元，遠(yuǎn)低于相關(guān)方作出的業(yè)績承諾22,090萬元，業(yè)績承諾達(dá)成比率僅為43.17%，且重組上市以來兩年業(yè)績承諾均未完成，累計業(yè)績承諾完成率47.55%。

請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合協(xié)議約定說明業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人以及需履行的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，包括業(yè)績補(bǔ)償方式、涉及金額、計算方式、補(bǔ)償期限、實際補(bǔ)償情況以及是否符合有關(guān)協(xié)議約定；（2）結(jié)合公司收購中彥科技股權(quán)交易定價、實際經(jīng)營業(yè)績與預(yù)測值差異等情況，說明資產(chǎn)評估作價的公允性；（3）結(jié)合中彥科技經(jīng)營模式、主要產(chǎn)品、管理團(tuán)隊、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)開展情況、有關(guān)項目運(yùn)營及與主要客戶的合作模式等情況，說明中彥科技經(jīng)營是否發(fā)生重大變化；（4）是否存在為完成業(yè)績承諾而進(jìn)行突擊交易或提前確認(rèn)收入的風(fēng)險。

公司回復(fù)：

（一）各補(bǔ)償義務(wù)人需履行的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)實際情況基本符合協(xié)議約定。

1.盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議相關(guān)約定

2020年3月、2020年9月，公司與相關(guān)交易方分別簽訂的《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產(chǎn)重組之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產(chǎn)重組之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》”），約定了各業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)事項。概要如下：

（1）補(bǔ)償方式。業(yè)績承諾方應(yīng)優(yōu)先以股份形式進(jìn)行補(bǔ)償。如果經(jīng)第三方審驗確認(rèn)補(bǔ)償義務(wù)主體股份補(bǔ)償不足，公司將要求各補(bǔ)償義務(wù)方以現(xiàn)金形式就股份補(bǔ)償不足部分進(jìn)行補(bǔ)償。

（2）承諾金額。業(yè)績承諾方對中彥科技2021年度、2022年度、2023年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于19,156.00萬元、22,090.00萬元及24,950.00萬元。

（3）補(bǔ)償計算方式。每年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾扣非凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)）÷盈利預(yù)測補(bǔ)償期累計承諾扣非凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)整體作價－以前年度累積已補(bǔ)償金額。累計應(yīng)補(bǔ)償金額不超過該次交易標(biāo)的資產(chǎn)的整體作價。每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=每年補(bǔ)償金額÷該次交易的每股發(fā)行價格。盈利預(yù)測補(bǔ)償期屆滿后，公司應(yīng)當(dāng)對中彥科技進(jìn)行減值測試，并根據(jù)減值測試結(jié)果確認(rèn)業(yè)績承諾方的相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)。

（4）補(bǔ)償期限。業(yè)績考核期為2021年、2022年、2023年，業(yè)績核算及補(bǔ)償期限為相應(yīng)專項審計報告出具后相關(guān)年度。公司應(yīng)在需補(bǔ)償當(dāng)年年度報告公告后30個工作日內(nèi)召開董事會，確定業(yè)績承諾方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，并向各業(yè)績承諾方就其承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知。業(yè)績承諾方接到書面通知后，公司按約定以人民幣1.00元的總價格回購應(yīng)補(bǔ)償股份并予以注銷。

2.中彥科技累計業(yè)績承諾完成率為47.55%，未實現(xiàn)承諾業(yè)績

上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中彥科技2021年度、2022年度業(yè)績實現(xiàn)情況出具的專項審核報告。依據(jù)有關(guān)審計報告，中彥科技累計業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下：

單位：萬元人民幣

■

各補(bǔ)償義務(wù)人需按照《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行補(bǔ)償，2021年業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)總額為48,510.59萬元、應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)為93,469,353股；2022年業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)總額為67,073.91萬元、應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)為129,236,823股，具體如下：

■

3.實際補(bǔ)償義務(wù)履行情況

■

2021年業(yè)績補(bǔ)償方案履行情況：公司分別于2022年4月28日、5月24日召開董事會、股東大會審議通過相關(guān)議案，并依法履行減資通知債權(quán)人公告義務(wù)。公司董事會于2022年5月28日向補(bǔ)償義務(wù)人發(fā)出2021年業(yè)績補(bǔ)償書面通知，督促各業(yè)績承諾方履行回購注銷之義務(wù)。其后，公司多次發(fā)出補(bǔ)充通知、律師函等履行催告義務(wù)。由于本公司股份回購注銷事項涉及的主體多，且涉及跨境公證認(rèn)證、外匯管理等原因，流程時間較長，公司未能在約定期限內(nèi)完成回購注銷。各補(bǔ)償義務(wù)人實際于2022年12月23日、2023年1月20日完成2021年業(yè)績補(bǔ)償、股份回購注銷事項。詳見公司回購注銷有關(guān)公告（公告編號：2022-004、2022-005、2022-006、2022-010、2022-018、2022-019、2022-042、2022-043、2023-001、2023-002）。

2022年業(yè)績補(bǔ)償方案履行情況：公司分別于2023年4月27日、5月19日召開董事會、股東大會審議通過相關(guān)議案，公司依法履行減資通知債權(quán)人公告義務(wù)。公司董事會于2023年5月16日向補(bǔ)償義務(wù)人發(fā)出2022年業(yè)績補(bǔ)償書面通知。截至本回復(fù)函公告日，由于本次回購涉及公證認(rèn)證、外匯管理等原因，公司回購注銷事項尚未完成，同時，依據(jù)《民法典》等有關(guān)規(guī)定，公司減資登報通知債權(quán)人時間需要45日，故公司2022年業(yè)績回購注銷事宜流程仍需一定時間，公司預(yù)計于2023年下半年完成股份回購注銷事項。截至目前，各補(bǔ)償義務(wù)人積極配合公司準(zhǔn)備相關(guān)回購注銷文件，未發(fā)現(xiàn)拒絕履行補(bǔ)償義務(wù)的情形，公司將督促各補(bǔ)償義務(wù)人盡快完成回購注銷事宜，并及時履行信息披露義務(wù)。

公司的業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償方案，能夠最大限度實現(xiàn)重組標(biāo)的交易對價及公司實現(xiàn)利潤指標(biāo)的匹配與均衡，保護(hù)全體股東及投資者的利益。公司各補(bǔ)償義務(wù)人履行回購注銷義務(wù)所需時間長于約定時間，既有《民法典》有關(guān)登報通知債券人期限較長的要求，也有補(bǔ)償義務(wù)人主體較多，涉及不同法域的跨境授權(quán)、公證認(rèn)證、外匯及稅收、工商等多項手續(xù)的客觀原因，流程較長，具有一定合理性，不損害股東尤其是中小股東實際利益。截至目前，各補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)完成2021年度業(yè)績補(bǔ)償事宜，2022年業(yè)績補(bǔ)償正在進(jìn)行中，未出現(xiàn)補(bǔ)償義務(wù)人拒絕履行有關(guān)義務(wù)的情形或意思表示，相關(guān)風(fēng)險較低。公司將督促相關(guān)盡快配合公司完成股份補(bǔ)償方案并及時履行信息披露義務(wù)。

（二）2022年中彥科技業(yè)績承諾未完成主要系2022年度導(dǎo)購服務(wù)業(yè)務(wù)、廣告推廣業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)不及預(yù)期，該類因素為盈利預(yù)測時難以預(yù)計事項，重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估作價具備相應(yīng)公允性。

1．2022年度業(yè)績承諾未完成的原因

公司2022年承諾業(yè)績標(biāo)的企業(yè)實際完成考核利潤為9,535.94萬元，業(yè)績承諾完成率為43.17%。公司認(rèn)為，2022年度業(yè)績未完成主要是由于導(dǎo)購服務(wù)業(yè)務(wù)、廣告推廣業(yè)務(wù)不及預(yù)期以及創(chuàng)新業(yè)務(wù)投入所致。

（1）導(dǎo)購服務(wù)業(yè)務(wù)未達(dá)預(yù)期。2022年，受國內(nèi)公共衛(wèi)生事件、外部市場競爭環(huán)境變化、社會消費(fèi)階段性放緩等原因影響，公司部分長期合作的電商平臺繼續(xù)調(diào)整平臺政策或傭金率等。相應(yīng)地，標(biāo)的資產(chǎn)為該等平臺提供導(dǎo)購服務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)模及傭金費(fèi)率出現(xiàn)下降，導(dǎo)致2022年標(biāo)的資產(chǎn)導(dǎo)購服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)展未及預(yù)期。

（2）廣告推廣業(yè)務(wù)未達(dá)預(yù)期。2022年，受國內(nèi)公共衛(wèi)生事件、用戶消費(fèi)習(xí)慣及偏好變化等原因影響，廣告客戶投放需求下降明顯，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)廣告推廣業(yè)務(wù)發(fā)展未及預(yù)期。

（3）創(chuàng)新業(yè)務(wù)投入對凈利潤有一定不利影響。2022年內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)雖然暫停了“橘脈”等新業(yè)務(wù)的拓展，但報告期內(nèi)相關(guān)創(chuàng)新業(yè)務(wù)仍有一定的投入，影響了標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤的增長。依據(jù)初步核算，報告期內(nèi)，公司針對“橘脈”等新業(yè)務(wù)的投入約為1,800萬元，影響了公司凈利潤的增長。該部分業(yè)務(wù)在重組評估時尚未開展，相較于評估預(yù)測或業(yè)績承諾而言，屬于不可預(yù)計的額外利潤減項。

2.公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)評估作價的評估因素

（1）采用收益法定價的基本情況

公司對中彥科技收購時，采用收益法進(jìn)行資產(chǎn)評估定價，基本模型為：

■

E：評估對象的股東全部權(quán)益價值；

D：評估對象的付息債務(wù)價值；

B：評估對象的企業(yè)價值；

■

ΣCi：評估對象基準(zhǔn)日的溢余資產(chǎn)以及非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債價值。

P：評估對象的經(jīng)營性資產(chǎn)價值；

■

r：所選取的折現(xiàn)率。

在綜合考慮評估基準(zhǔn)日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關(guān)信息和所在行業(yè)、中彥科技的特定風(fēng)險等相關(guān)因素確定折現(xiàn)率。

Fi：評估對象未來第i年的預(yù)期收益（現(xiàn)金流）；

n：明確的預(yù)測期期間是指從評估基準(zhǔn)日至企業(yè)達(dá)到相對穩(wěn)定經(jīng)營狀況的時間，明確的預(yù)測期期間n選擇為6年。

根據(jù)中彥科技所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景、協(xié)議與章程約定、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)特點和資源條件等，確定預(yù)測期后收益期確定為無限期。

g：未來收益每年增長率?；趪H貨幣基金組織2020年4月發(fā)布的“世界經(jīng)濟(jì)展望”披露的中國通貨膨脹率，結(jié)合GDP增長率預(yù)期、行業(yè)發(fā)展、企業(yè)自身運(yùn)營模式估算永續(xù)增長率，g取2.0%。

評估使用企業(yè)的自由現(xiàn)金流量作為評估對象的收益現(xiàn)金流，其基本定義為：

Fi＝凈利潤＋稅后的付息債務(wù)利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營運(yùn)資金增加

根據(jù)評估對象的經(jīng)營歷史以及未來盈利預(yù)測，估算其未來預(yù)期的自由現(xiàn)金流量。將未來經(jīng)營期內(nèi)的自由現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)處理并加和，測算得到企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)價值。

（2）盈利預(yù)測具體指標(biāo)對比分析

公司對中彥科技收購時的盈利預(yù)測，考慮了包含營業(yè)收入（導(dǎo)購服務(wù)、廣告推廣服務(wù)、平臺技術(shù)服務(wù)、其他服務(wù)）、營業(yè)成本、稅金及附加、期間費(fèi)用等在內(nèi)的重要因素的預(yù)測分析。

①營業(yè)收入預(yù)測分析

根據(jù)歷史年度經(jīng)營情況，中彥科技主要提供導(dǎo)購服務(wù)、廣告推廣服務(wù)和平臺技術(shù)服務(wù)及其他服務(wù)收入。公司重大資產(chǎn)重組預(yù)測分析如下：

■

導(dǎo)購服務(wù)營業(yè)收入未及預(yù)期的主要原因系返利APP導(dǎo)購收入不及預(yù)期，詳細(xì)分析如下：

■

廣告推廣服務(wù)營業(yè)收入未及預(yù)期的主要原因系廣告客戶投放金額不及預(yù)期，詳細(xì)分析如下：

■

由上表可知，公司導(dǎo)購服務(wù)、廣告推廣服務(wù)和平臺技術(shù)服務(wù)及其他服務(wù)收入預(yù)測中，主要偏離預(yù)測的收入類別為導(dǎo)購服務(wù)及廣告推廣服務(wù)；其中導(dǎo)購服務(wù)收入預(yù)測中，因客戶調(diào)整傭金率以及公司降低市場投放等原因，導(dǎo)致相關(guān)指標(biāo)不及預(yù)測；廣告推廣服務(wù)收入預(yù)測中，因廣告主投放力度及需求變化導(dǎo)致廣告位個數(shù)及其售出情況，導(dǎo)致相關(guān)指標(biāo)不及預(yù)測。

②營業(yè)成本預(yù)測分析

中彥科技營業(yè)成本主要變動成本為導(dǎo)購成本、廣告成本、平臺技術(shù)服務(wù)成本和其他固定成本。其他固定成本為網(wǎng)絡(luò)運(yùn)行費(fèi)、工資薪酬和期間費(fèi)用、股份支付費(fèi)用及其他成本構(gòu)成。從成本費(fèi)用的分類來看，營業(yè)成本和銷售費(fèi)用之和低于預(yù)測，在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和人員構(gòu)成存在一定差異的情況下，該比例與行業(yè)水平基本一致，具有合理性。

③稅金及附加預(yù)測分析

公司預(yù)測稅項主要有城建稅及教育稅附加等，采用相應(yīng)的計算基數(shù)和政策進(jìn)行預(yù)測。該預(yù)測存在的差異主要系公司相關(guān)應(yīng)納稅額的客觀差異。

④期間費(fèi)用預(yù)測分析

對期間費(fèi)用中的各項費(fèi)用進(jìn)行分類分析，根據(jù)不同費(fèi)用的發(fā)生特點、變動規(guī)律進(jìn)行分析，按照和營業(yè)收入的關(guān)系、自身的增長規(guī)律，采用不同的模型計算。2022年，公司實際期間費(fèi)用與預(yù)測數(shù)值基本持平，為預(yù)測數(shù)值的102.42%。

（3）資產(chǎn)評估作價合理性分析

結(jié)合公司歷史經(jīng)營趨勢、同行業(yè)企業(yè)分析和行業(yè)發(fā)展前景等綜合判斷，前期收購時點的盈利預(yù)測具有合理性。由于推廣傭金率受電商平臺或入駐商家的政策等不可控因素影響，該指標(biāo)本身具有較大不確定性；用戶消費(fèi)習(xí)慣改變導(dǎo)致的行業(yè)波動受到社會文化等客觀因素影響，并且具有一定的偶然性；廣告主的投放受其投放意愿、廣告支出預(yù)算、用戶習(xí)慣偏好等綜合影響，相關(guān)因素在評估時點難以預(yù)計。并購評估時根據(jù)當(dāng)時實際情況及市場水平估計，已經(jīng)適當(dāng)預(yù)計傭金率下調(diào)趨勢，但因主要客戶傭金率的大幅調(diào)整導(dǎo)致的市場投放策略變動，以及用戶消費(fèi)習(xí)慣改變，引起的公司經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整均主要受外部客觀因素影響，系市場經(jīng)營波動，評估時難以進(jìn)行準(zhǔn)確估計。

在公共衛(wèi)生事件、行業(yè)和市場快速變化的背景下，2022年公司營業(yè)收入和凈利潤短期內(nèi)下降較多不及預(yù)測，從長期來看，公司主要技術(shù)人員、業(yè)務(wù)團(tuán)隊穩(wěn)定，核心競爭力和核心價值未發(fā)生根本性變化。基于市場環(huán)境急劇變化，公司及時果斷地調(diào)整市場投放策略予以應(yīng)對，也是公司核心運(yùn)營能力的體現(xiàn)。

根據(jù)可比上市公司在評估基準(zhǔn)日2020年6月30日對應(yīng)的總市值，考慮流動性折扣并扣除貨幣資金，采用2019年、2020年、2021、2022年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東凈利潤，對應(yīng)的市盈率平均值分別為48.33倍、49.29倍、47.04和44.95倍。

■

注1：流動性折扣取收購時采用的33.5%；

注2：靜態(tài)PE=2020年6月30日市值÷2019年歸屬于母公司股東凈利潤；動態(tài)PE(FY+1)=2020年6月30日市值÷2020年歸屬于母公司股東凈利潤；動態(tài)PE(FY+2)=2020年6月30日市值÷2021年歸屬于母公司股東凈利潤；動態(tài)PE(FY+3)=2020年6月30日市值÷2022年歸屬于母公司股東凈利潤；

注3：歸屬于母公司股東凈利潤數(shù)據(jù)均摘自各公司披露的年度審計報告。

公司收購時中彥科技評估值361,000.00萬元，賬面貨幣資金100,728.12萬元，2019年、2020年、2021年和2022年經(jīng)審計歸屬于母公司股東凈利潤分別為13,619.24萬元、13,671.40萬元、10,076.39萬元和9,535.94萬元，扣除貨幣資金后，對應(yīng)的靜態(tài)市盈率19.11倍、動態(tài)市盈率（FY+1）19.04倍、動態(tài)市盈率（FY+2）25.83倍、動態(tài)市盈率（FY+3）27.29倍。中彥科技考慮流動性折扣并扣除貨幣資金后，評估值對應(yīng)的市盈率低于可比上市公司市盈率平均值，其評估作價具有一定合理性。

同時，公司針對業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的情況，及時依據(jù)重大資產(chǎn)重組方案有關(guān)約定，啟動實施股份回購注銷事宜，能夠最大限度實現(xiàn)重組標(biāo)的交易對價及公司實現(xiàn)利潤指標(biāo)的匹配與均衡，保護(hù)全體股東及投資者的利益。

（三）中彥科技經(jīng)營模式、主要產(chǎn)品、管理團(tuán)隊、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)開展情況、有關(guān)項目運(yùn)營及與主要客戶的合作模式等情況未發(fā)生重大變化，中彥科技經(jīng)營未發(fā)生重大變化。

從經(jīng)營模式及主要產(chǎn)品來看，2022年，中彥科技經(jīng)營模式、主要產(chǎn)品均未發(fā)生重大變化，公司主要業(yè)務(wù)體系依然以在線導(dǎo)購、廣告推廣、平臺技術(shù)及其他服務(wù)為支撐，公司主要對外經(jīng)營的產(chǎn)品或服務(wù)事項未發(fā)生重大實質(zhì)變化。

從管理團(tuán)隊來看，2022年，中彥科技管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，團(tuán)隊結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化；除公司原財務(wù)負(fù)責(zé)人辭去職務(wù)外，不存在未披露的中彥科技重要管理人員、核心技術(shù)人員發(fā)生重大變動的情況。

從收入確認(rèn)方式來看，中彥科技嚴(yán)格遵循會計準(zhǔn)則及公司會計政策，在滿足收入確認(rèn)條件時確認(rèn)收入，且各業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方式未發(fā)生變化，詳見本回復(fù)“二（二）公司各項業(yè)務(wù)收入確認(rèn)”。

從業(yè)務(wù)開展、項目運(yùn)營來看，雖然業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品發(fā)生一定變化，但相關(guān)業(yè)務(wù)為公司有業(yè)務(wù)能力的衍生發(fā)展，未改變中彥科技主要從事互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)領(lǐng)域優(yōu)惠產(chǎn)品及服務(wù)的定位，并未導(dǎo)致經(jīng)營發(fā)生重大變化。2022年，公司導(dǎo)購及廣告推廣業(yè)務(wù)受到公共衛(wèi)生事件、互聯(lián)網(wǎng)競爭加劇、消費(fèi)習(xí)慣變化、廣告主投放力度及偏好變化等不利因素，業(yè)績有所下滑。在此情況下，公司加大受沖擊較小的平臺技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)投入，保持了收入的穩(wěn)定及增長，也造成了收入結(jié)構(gòu)的變化，但相公司經(jīng)營模式未發(fā)生實質(zhì)變化。

從業(yè)務(wù)合作模式及主要客戶來看，因公司收入結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，公司前五大客戶較前期相應(yīng)變化，詳見本回復(fù)“三（二）公司與前五大客戶的合作模式”，但該類變化系公司2022年部分客戶傭金降低、業(yè)務(wù)收入正常變動導(dǎo)致，未改變中彥科技主要收入來源于互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)領(lǐng)域的導(dǎo)購、優(yōu)惠的業(yè)務(wù)方向。

綜上，報告期內(nèi)中彥科技的經(jīng)營未發(fā)生重大變化。

（四）不存在為完成業(yè)績承諾而進(jìn)行突擊交易或提前確認(rèn)收入的情形。

報告期內(nèi)，中彥科技內(nèi)部控制制度健全，且被有效執(zhí)行，能夠合理保證各項交易的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，中彥科技的業(yè)務(wù)收入集中在下半年，符合公司歷年情況及行業(yè)慣例，與公司業(yè)務(wù)發(fā)展周期相符及經(jīng)營實質(zhì)相符，不存在進(jìn)行突擊交易的情形。

中彥科技嚴(yán)格以客戶提供或經(jīng)客戶認(rèn)可的外部有效數(shù)據(jù)、客戶合同或訂單、客戶往來郵件或其他書面形式文件確認(rèn)的金額作為收入確認(rèn)依據(jù)。對當(dāng)期無法獲取有效數(shù)據(jù)的業(yè)務(wù)，公司依據(jù)會計準(zhǔn)則及行業(yè)慣例根據(jù)歷史經(jīng)驗進(jìn)行估計后進(jìn)行收入確認(rèn)，獲取準(zhǔn)確數(shù)據(jù)后及時計算預(yù)計收入與應(yīng)確認(rèn)收入的差異，并將其調(diào)整在確認(rèn)收入當(dāng)月。相關(guān)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)條件及會計處理均遵守會計準(zhǔn)則及公司會計政策要求，符合業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則及有關(guān)規(guī)定。公司不存在跨期確認(rèn)收入的情形，不存在提前確認(rèn)收入的情形。

獨立財務(wù)顧問回復(fù)：

（一）獨立財務(wù)顧問的核查程序

1、獲取公司與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，查閱相關(guān)條款的約定；

2、與評估師交流了解公司收購中彥科技股權(quán)的交易定價的方式以及有關(guān)作價的公允性；

3、結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)及公司實際經(jīng)營業(yè)績，向公司管理層進(jìn)行訪談，了解中彥科技的經(jīng)營情況，包括但不限于本期發(fā)展的主要項目/產(chǎn)品、管理團(tuán)隊的配置、收入確認(rèn)方式、主要業(yè)務(wù)的開展情況及未來發(fā)展、主要客戶的合作模式等；

4、獲取公司2022年度營業(yè)收入明細(xì)，檢查主要客戶收入的相關(guān)支持性文件，包括但不限于合同、結(jié)算單、郵件對賬記錄、發(fā)票及收款記錄等；

5、獲取公司業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)挠嬎惚?，實施的檢查包括但不限于檢查數(shù)據(jù)采集、編制基礎(chǔ)、公式計算等，復(fù)核公司計算過程是否符合有關(guān)協(xié)議的約定、判斷公司的計算結(jié)果是否正確；

6、查閱公司的工商檔案信息及公開信息，檢查公司業(yè)績補(bǔ)償?shù)膶嶋H執(zhí)行情況。

（二）獨立財務(wù)顧問的核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：

1、公司業(yè)績補(bǔ)償方式、涉及金額、計算方式、補(bǔ)償期限、實際補(bǔ)償情況等符合有關(guān)協(xié)議約定；

2、公司資產(chǎn)評估作價具有公允性；

3、2022年度，公司收入結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品發(fā)生一定變化，但未改變中彥科技主要從事互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)領(lǐng)域優(yōu)惠產(chǎn)品及服務(wù)的定位，未導(dǎo)致經(jīng)營發(fā)生重大變化；

4、公司不存在為完成業(yè)績承諾而進(jìn)行突擊交易或提前確認(rèn)收入的風(fēng)險。

年審會計師回復(fù)：

（一）年審會計師的核查程序

1、獲取公司與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，查閱相關(guān)條款（包括但不限于對業(yè)績補(bǔ)償方式、計算方式、補(bǔ)償期限等）的約定；

2、與評估師及重組獨立財務(wù)顧問進(jìn)行交流，了解公司收購中彥科技股權(quán)的交易定價的方式以及有關(guān)作價的公允性；

3、結(jié)合財務(wù)審計的情況及公司實際經(jīng)營業(yè)績，向公司管理層進(jìn)行訪談，了解中彥科技的經(jīng)營情況，包括但不限于本期發(fā)展的主要項目/產(chǎn)品、管理團(tuán)隊的配置、收入確認(rèn)方式、主要業(yè)務(wù)的開展情況及未來發(fā)展、主要客戶的合作模式等；

4、獲取公司2022年度營業(yè)收入金額及具體構(gòu)成，檢查收入確認(rèn)依據(jù)，判斷收入確認(rèn)的金額、收入確認(rèn)的時點是否正確；

5、獲取公司非經(jīng)常性損益項目明細(xì)表，結(jié)合公司本年的總體業(yè)務(wù)情況并查閱相關(guān)計入非經(jīng)常性損益項目的文件，判斷相關(guān)項目計入非經(jīng)常性損益是否正確；

6、獲取公司編制的“中彥科技實現(xiàn)扣非歸母凈利潤”的具體明細(xì)表，實施的檢查包括但不限于檢查數(shù)據(jù)來源、編制基礎(chǔ)、公式計算、項目明細(xì)構(gòu)成等；

7、獲取公司業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)挠嬎惚?，實施的檢查包括但不限于檢查數(shù)據(jù)采集、編制基礎(chǔ)、公式計算等，復(fù)核公司計算過程是否符合有關(guān)協(xié)議的約定、判斷公司的計算結(jié)果是否正確；

8、查閱公司的工商檔案信息及公開信息，檢查公司業(yè)績補(bǔ)償?shù)膶嶋H執(zhí)行情況。

（二）年審會計師意見

通過執(zhí)行以上核查程序，年審會計師認(rèn)為公司業(yè)績補(bǔ)償方式、涉及金額、計算方式、補(bǔ)償期限、實際補(bǔ)償情況等符合有關(guān)協(xié)議約定，資產(chǎn)評估作價具有公允性，中彥科技經(jīng)營未發(fā)生重大變化，不存在為完成業(yè)績承諾而進(jìn)行突擊交易或提前確認(rèn)收入的風(fēng)險。

七、關(guān)于員工人數(shù)。年報顯示，2022年母公司及主要子公司在職員工的數(shù)量合計為262人，同比下降28.22%；其中銷售人員144人，同比下降29%，技術(shù)人員70人，同比下降32.69%。應(yīng)付職工薪酬期末余額1,013.10萬元，同比下降11.75%，2022年度銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用中所包含的職工薪酬分別為6,327.93萬元、3,759.53萬元，同比下降2.65%、18.01%。

請公司：（1）結(jié)合變動員工的專業(yè)、工齡、崗位等因素，說明銷售、研發(fā)等主要部門員工人數(shù)大幅下降的原因，是否存在核心人員流失的現(xiàn)象，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；（2）說明是否存在生產(chǎn)經(jīng)營模式的重大變化，是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險，并進(jìn)行針對性的說明或者風(fēng)險提示；（3）說明在員工人數(shù)大幅減少的情況下，職工薪酬下降幅度較小的原因及合理性。

公司回復(fù)：

（一）公司2022年因業(yè)務(wù)調(diào)整等原因，員工人數(shù)變動較大，公司管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，員工變動未對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

1.公司2022年度銷售、研發(fā)部門離職員工概況

2022年內(nèi)公司離職員工主要為運(yùn)營、渠道、銷售及部分研發(fā)人員，入職相對較短的銷售崗位變動最大，大部分離職員工入職時間小于2年，離職人員崗位以初級崗位為主。運(yùn)營、渠道、銷售崗位的人才流動率一般高于其他崗位，公司研發(fā)人員的離職主要系公司業(yè)務(wù)調(diào)整所致。2022年度，公司管理層、核心技術(shù)人員穩(wěn)定，員工變動未對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。2022年度，公司銷售、技術(shù)人員離職概況如下：

單位：人

■

2.公司員工人數(shù)大幅下降的原因

（1）公司離職人數(shù)增加與行業(yè)人才流出趨勢一致。我國電子商務(wù)行業(yè)趨勢變動大、需求調(diào)整快、業(yè)務(wù)整合頻次高等特點，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)員工流動性普遍較強(qiáng)。根據(jù)脈脈人才智庫《搶灘數(shù)字時代·2023人才遷徙報告》，隨著企業(yè)數(shù)字化、智能制造領(lǐng)域人才需求增加，互聯(lián)網(wǎng)從業(yè)人員回流制造業(yè)也成為新的趨勢。據(jù)網(wǎng)信中國統(tǒng)計，2021年7月到2022年3月中旬，12家知名度較高、經(jīng)營規(guī)模較大的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)總離職人數(shù)超21萬人。公司主要變動崗位為運(yùn)營、渠道、銷售等崗位，銷售人員的穩(wěn)定性亦低于往年，2022年公司銷售人員整體平均在崗月數(shù)相較于2021年下降12.25%。

（2）公司在職人數(shù)系時點數(shù)據(jù)，無法準(zhǔn)確反映時段內(nèi)公司員工情況。公司2022年報告期末的在職員工人數(shù)，為該時點的在職員工數(shù)據(jù)，而2022年全年累計在職員工數(shù)高于該時點數(shù)據(jù)，系因為部分員工在期末離職變動等原因?qū)е隆?022年，公司新招聘人數(shù)為166人，離職總?cè)藬?shù)為269人，公司全年月平均在職員工人數(shù)為336人，同比下降18.37%。

（3）公司加強(qiáng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整及績效考核。2022年，公司為積極應(yīng)對不利環(huán)境、降本增效，加強(qiáng)了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整及績效考核核算。例如，報告期內(nèi)公司適當(dāng)壓縮了導(dǎo)購、廣告推廣業(yè)務(wù)團(tuán)隊，公司暫停了“橘脈”等新業(yè)務(wù)拓展并對相關(guān)團(tuán)隊進(jìn)行了調(diào)整。

3．公司管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定

報告期內(nèi)，除公司原財務(wù)負(fù)責(zé)人離職以外，公司管理層保持了相對穩(wěn)定。同時，公司核心技術(shù)人員穩(wěn)定，未發(fā)生核心技術(shù)人員離職的情況。2022年，公司在銷售、運(yùn)營等崗位上有少數(shù)業(yè)務(wù)骨干離職，相關(guān)人員變動未對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

綜上所述，公司在職員工變動系公司員工個人、公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整等多方面原因，公司管理層、核心技術(shù)人員相對穩(wěn)定，員工變動未對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

（二）公司不存在生產(chǎn)經(jīng)營模式的重大變化，不存在重大經(jīng)營風(fēng)險，但仍面臨人才流失的相關(guān)風(fēng)險等其他風(fēng)險。

1.公司經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化

2022年，雖然公司收入結(jié)構(gòu)的變化，但相關(guān)業(yè)務(wù)為公司有業(yè)務(wù)能力的衍生發(fā)展，公司經(jīng)營模式未發(fā)生較大變化。詳見本回復(fù)函“六（三）中彥科技經(jīng)營未發(fā)生重大變化”。在職員工變動系公司員工個人、公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整等多方面原因，核心技術(shù)人員未發(fā)生變動、少量業(yè)務(wù)骨干的離職變動不會造成公司核心技術(shù)、核心業(yè)務(wù)的重大波動。

2022年，外界多點散發(fā)的階段性波動、互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)偏好變化、上游電商格局變化、行業(yè)競爭加劇、廣告主投放力度階段性下降等不利因素是公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響因素，但公司收入穩(wěn)定、保持一定的盈利能力，因此公司不存在重大經(jīng)營風(fēng)險。

2.公司面臨人才流失的相關(guān)風(fēng)險

公司面臨人才流失的風(fēng)險。盡管公司通過內(nèi)部培養(yǎng)及外部引進(jìn)逐步形成了較為穩(wěn)定的核心人才團(tuán)隊，并通過完善績效考核、優(yōu)化薪酬體系等多種方式完善了人才培養(yǎng)體系，但是仍然可能出現(xiàn)關(guān)鍵技術(shù)人員流失的情況，從而給公司業(yè)務(wù)帶來不利影響。中國市場上具備互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用落地經(jīng)驗的優(yōu)秀數(shù)據(jù)人才、人工智能人才相對稀缺，從而增大了公司招募優(yōu)秀人才的難度。如果公司未能招募到充足的優(yōu)秀技術(shù)人才，則會對公司的技術(shù)研發(fā)及業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

綜上，雖然公司面臨諸多不利因素影響，收入結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化、凈利潤同比下降，但公司經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化、不存在重大經(jīng)營風(fēng)險。

（三）由于數(shù)據(jù)口徑差異、社保基數(shù)上調(diào)、公司支付離職員工補(bǔ)償金及新入職員工薪資差異等原因，公司2022年末員工人數(shù)同比大幅減少的情況下，職工薪酬下降幅度較小具有合理性。

1.數(shù)據(jù)周期存在一定差異

如前所述，期間職工薪酬數(shù)據(jù)與期末職工數(shù)據(jù)在統(tǒng)計周期上存在一定差異。公司2022年度職工薪酬為2022年1-12月公司所有員工的工資、獎金、社保及福利等支出，系時段統(tǒng)計數(shù)據(jù)。而公司期末員工人數(shù)為2022年12月31日的在職員工數(shù)據(jù)，系時點數(shù)據(jù)，無法精準(zhǔn)反映公司員工全年在職狀態(tài)、年內(nèi)變動情況。公司2022年入職且2022年12月31日前離職的員工數(shù)量為101人，該部分員工未計入年末員工人數(shù)統(tǒng)計。2022年，公司月平均在職員工人數(shù)為336人，同比下降18.37%。

2. 公司員工平均薪資、社保成本基數(shù)及其他支出提高

報告期內(nèi)，公司新招聘員工平均薪酬成本較高以及員工調(diào)職調(diào)崗調(diào)薪，2022年，公司銷售崗位人員平均薪資成本相較于2021年同崗位人均水平上漲近7%、研發(fā)崗位人員平均薪資成本相較于2021年同崗位人均水平上漲超10%。同時，相較于2021年，社會保險繳費(fèi)基數(shù)上調(diào)后，公司2022年銷售、研發(fā)人員社會保險、醫(yī)療保險等人均支出增幅超10%。

3.公司2022年離職補(bǔ)償金高于2021年

如前所述，2022年，公司采取了精細(xì)化的人力資源管理策略，精簡團(tuán)隊規(guī)模、提高團(tuán)隊協(xié)作效率，導(dǎo)致報告期內(nèi)部分員工離職人數(shù)增加，相應(yīng)導(dǎo)致公司離職補(bǔ)償金支出同比增加。

4.模擬測算情況

如剔除前述薪資、社保、獎金及補(bǔ)償費(fèi)用的增加，2022年公司整體員工支出相較于2021年下降16.93%，與2022年公司月平均在職員工同比降幅18.37%具有一定匹配性。模擬測算具體如下表：

單位：萬元人民幣

■

因此，由于數(shù)據(jù)口徑差異、社?；鶖?shù)上調(diào)、離職補(bǔ)償及員工薪資變化等原因，公司2022年末員工人數(shù)同比大幅減少的情況下，職工薪酬下降幅度較小具有合理性。

獨立財務(wù)顧問回復(fù)：

（一）獨立財務(wù)顧問的核查程序

1、查閱本年公司員工花名冊并訪談公司管理人員，了解員工人數(shù)下降較多的原因及變動人員的基本信息，包括但不限于員工的專業(yè)、年齡、入職時長、部門、崗位以及離職補(bǔ)償政策等；

2、訪談公司管理人員，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營的變動情況，包括但不限于業(yè)務(wù)的變動情況、組織架構(gòu)的變動情況、事業(yè)部及其人員的增減情況、是否存在核心人員流失的情況等；

3、獲取并查閱工資表，統(tǒng)計人員構(gòu)成與員工花名冊；獲取人員離職補(bǔ)償?shù)臉?gòu)成明細(xì)，了解離職人員的職級、崗位、入職時長等；

4、公開檢索公司是否存在勞動糾紛的情況，查閱離職人員解除勞動合同所簽署的相關(guān)書面協(xié)議。

（二）獨立財務(wù)顧問的核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：

1、公司在職員工變動系公司員工個人、公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整等多方面原因，公司管理層、核心技術(shù)人員相對穩(wěn)定，員工變動未對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；

2、2022年度，公司面臨諸多不利因素影響，收入結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化、凈利潤同比下降，公司平臺技術(shù)服務(wù)收入占比大幅上升，公司已在年度報告及本次回復(fù)中披露了與經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險因素；

3、由于數(shù)據(jù)口徑差異、社?；鶖?shù)上調(diào)、離職補(bǔ)償及員工薪資變化等原因，公司2022年末員工人數(shù)同比大幅減少的情況下，職工薪酬下降幅度較小具有合理性。

年審會計師回復(fù)：

（一）年審會計師的核查程序

1、查閱本年公司員工花名冊并訪談公司的人事負(fù)責(zé)人，了解員工人數(shù)下降較多的原因及變動人員的基本信息，包括但不限于員工的專業(yè)、年齡、入職時長、部門、崗位以及離職補(bǔ)償政策等；

2、訪談公司管理層，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營的變動情況，包括但不限于業(yè)務(wù)的變動情況、組織架構(gòu)的變動情況、事業(yè)部及其人員的增減情況、是否存在核心人員流失的情況等；

3、獲取并查閱工資表，統(tǒng)計人員構(gòu)成與員工花名冊是否匹配，檢查財務(wù)記錄的職工薪酬費(fèi)用是否完整且準(zhǔn)確；

4、結(jié)合公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況及事業(yè)部的變動，比較人員人數(shù)下降與職工薪酬費(fèi)用下降的匹配性；

5、獲取并檢查公司人員的社保繳納記錄及薪酬發(fā)放、離職補(bǔ)償發(fā)放的相應(yīng)資金流水，判斷公司計提的薪酬費(fèi)用是否正確；

6、獲取人員離職補(bǔ)償?shù)臉?gòu)成，結(jié)合訪談了解到的信息及離職人員的職級、崗位、入職時長等，判斷實際發(fā)放的離職補(bǔ)償是否合理；

7、檢查公司是否存在勞動糾紛的情況，查閱離職人員解除勞動合同所簽署的相關(guān)書面協(xié)議。

（二）年審會計師意見

通過執(zhí)行以上核查程序，年審會計師認(rèn)為公司2022年度的人員人數(shù)下降符合公司實際的生產(chǎn)經(jīng)營情況，生產(chǎn)經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化、不存在重大經(jīng)營風(fēng)險，員工人數(shù)大幅減少的情況下職工薪酬下降幅度較小具有合理性且符合公司的實際情況。

八、其他說明及風(fēng)險提示

1.行業(yè)波動風(fēng)險。公司所處行業(yè)屬于電子商務(wù)平臺下游產(chǎn)業(yè)，市場比較分散，上游主流電商平臺對傭金率具有較強(qiáng)的定價話語權(quán)；互聯(lián)網(wǎng)流量紅利消退，拓展及保持用戶成本上升、難度增加；新興電商平臺高速擴(kuò)張，消費(fèi)者偏好變化，商家在傳統(tǒng)電商平臺的營銷預(yù)算投入受到新興電商平臺的吸引，行業(yè)面臨變革壓力、周期波動的挑戰(zhàn)，公司部分產(chǎn)品或服務(wù)受到影響而存在波動的風(fēng)險，請投資者充分注意風(fēng)險。

2.折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險。公司基于自身技術(shù)開發(fā)能力及對于用戶消費(fèi)需求、互聯(lián)網(wǎng)營銷變革的理解，將折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)發(fā)展出較為穩(wěn)定的盈利模式。但折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)本身技術(shù)壁壘較低，行業(yè)內(nèi)競爭較為激烈，主要投放平臺的政策、規(guī)則調(diào)整或變動、客戶委托意愿也會對折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)的新增擴(kuò)張造成影響。2022年，公司平臺技術(shù)服務(wù)收入占營業(yè)收入比例為50.24%，占比較高，未來相關(guān)產(chǎn)品是否能夠為公司持續(xù)提供貢獻(xiàn)高比例收入及利潤存在不確定性，未來業(yè)務(wù)模式可能隨市場變化而進(jìn)一步演化。請投資者充分注意風(fēng)險。

3.主要客戶依賴及變動風(fēng)險。在線導(dǎo)購市場客戶較為集中，公司來自于前五大客戶的收入、毛利占比較高，公司雖與該類電商平臺的業(yè)務(wù)合作關(guān)系比較穩(wěn)定，但上游主流電商平臺和平臺內(nèi)商家對傭金率具有較強(qiáng)的定價話語權(quán)。公司對折扣券業(yè)務(wù)客戶的依賴較小，并積極開拓具有類似需求的客戶。但由于公司與相關(guān)客戶合作的業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘較低且競爭對手模仿的難度較低，相關(guān)折扣券代運(yùn)營業(yè)務(wù)存在持續(xù)性不確定的風(fēng)險。因此，公司對在線導(dǎo)購主要客戶存在一定程度依賴的風(fēng)險，可能存在相關(guān)客戶降低傭金或調(diào)整政策、對公司導(dǎo)購業(yè)務(wù)造成一定風(fēng)險；公司對平臺技術(shù)服務(wù)主要客戶雖不存在依賴，但存在業(yè)務(wù)放緩而失去相關(guān)客戶的風(fēng)險，請投資者充分注意風(fēng)險。

4.宏觀經(jīng)濟(jì)及政策風(fēng)險。互聯(lián)網(wǎng)電商相關(guān)業(yè)務(wù)依靠于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)及消費(fèi)市場發(fā)展，宏觀經(jīng)濟(jì)波動將導(dǎo)致互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)收入、廣告收入和互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)的其他增值業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)一定程度的波動；當(dāng)上游客戶需求較大幅度下滑或下游消費(fèi)者需求萎縮，將會導(dǎo)致企業(yè)缺乏足夠資金購買電商導(dǎo)購服務(wù)、廣告展示服務(wù)及其他互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)，或公司C端用戶量萎縮?；ヂ?lián)網(wǎng)增值服務(wù)受到國家相關(guān)法律、法規(guī)及政策的監(jiān)管，監(jiān)管政策的變動亦可能會致使公司經(jīng)營策略發(fā)生變化或調(diào)整。

5.市場競爭及經(jīng)營風(fēng)險。行業(yè)競爭者的不斷涌入使得各方對用戶流量的爭奪更為激烈，且留住用戶的難度不斷加大，公司將面臨行業(yè)競爭加劇的風(fēng)險；公司在線導(dǎo)購服務(wù)收入主要通過與阿里巴巴、京東等電商平臺旗下的聯(lián)盟平臺和品牌商的電商平臺進(jìn)行對接，若上述聯(lián)盟平臺、電商平臺的政策發(fā)生調(diào)整，公司將面臨電商政策變化的風(fēng)險；公司從事的在線導(dǎo)購及廣告推廣服務(wù)屬于互聯(lián)網(wǎng)廣告形式，受相關(guān)法律、法規(guī)的監(jiān)管，公司面臨業(yè)務(wù)推廣中的合規(guī)性風(fēng)險。2022年度，公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比下降。

6.新業(yè)務(wù)開拓風(fēng)險。隨著移動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)和人工智能技術(shù)的不斷演進(jìn)，在線導(dǎo)購行業(yè)的商業(yè)模式亦會不斷變化。面對不斷變化的用戶需求和市場環(huán)境，如果公司不能保持產(chǎn)品、服務(wù)及業(yè)務(wù)模式的不斷創(chuàng)新及優(yōu)化，則公司現(xiàn)有的產(chǎn)品、服務(wù)及業(yè)務(wù)模式可能難以適應(yīng)市場最新需求，面臨市場份額、業(yè)務(wù)收入或競爭力下降的風(fēng)險。公司新開拓多條戰(zhàn)略業(yè)務(wù)線、新業(yè)務(wù)，新業(yè)務(wù)尚處于起步階段、面臨經(jīng)營相關(guān)不確定性風(fēng)險。

7.未能實現(xiàn)承諾業(yè)績及補(bǔ)償實施的風(fēng)險。中彥科技2021年度及2022年度累計現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤為19,612.33萬元，累計業(yè)績承諾完成率是47.55%，低于相關(guān)業(yè)績承諾。若未來宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等外部環(huán)境發(fā)生較大變化，或中彥科技在業(yè)績承諾期內(nèi)的經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績承諾與中彥科技未來實際經(jīng)營業(yè)績存在差異的風(fēng)險。盡管業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人的業(yè)績承諾與其持有股份的鎖定期具有匹配性，但仍不排除中彥科技未來發(fā)生盈利預(yù)測補(bǔ)償或減值補(bǔ)償，而補(bǔ)償義務(wù)人以其持有的上市公司股份或現(xiàn)金不足以履行相關(guān)補(bǔ)償時，則存在業(yè)績補(bǔ)償承諾可能無法執(zhí)行和實施的風(fēng)險，提請投資者關(guān)注業(yè)績補(bǔ)償承諾實施的風(fēng)險。

8.數(shù)據(jù)援引合規(guī)聲明及風(fēng)險。公司本回復(fù)中部分?jǐn)?shù)據(jù)、信息引用自第三方信息，第三方數(shù)據(jù)信息主要由第三方自行采樣或建模，公司在引用前述已采取必要查證措施，受時間及核實方式所限，公司無法完全確保引用自第三方的數(shù)據(jù)或信息的真實、準(zhǔn)確或完整，請投資者充分注意風(fēng)險。公司引用相關(guān)第三方信息，系公司基于信息披露義務(wù)項下非商業(yè)性的公共使用。公司對第三方數(shù)據(jù)進(jìn)行相關(guān)比較或信息列示，不屬于產(chǎn)品、服務(wù)或公司比較廣告，不具有任何市場評價或競爭行為意圖，不構(gòu)成任何有關(guān)公司、業(yè)務(wù)、市場或股票明示、暗示的推薦、不推薦意見，請閱讀者、使用者注意相關(guān)風(fēng)險。

9.模擬假設(shè)或統(tǒng)計誤差風(fēng)險。公司本回復(fù)中部分論述或分析采用模擬修訂調(diào)整等，公司已盡量對此類條件進(jìn)行描述，受時間及準(zhǔn)確度所限，公司無法確保所有模擬修訂調(diào)整具有現(xiàn)實可行性以及推導(dǎo)結(jié)論可以準(zhǔn)確、完整。公司本回復(fù)中相關(guān)數(shù)據(jù)均經(jīng)過四舍五入處理，可能存在尾差或統(tǒng)計誤差，相關(guān)專業(yè)詞匯、簡稱可能存在定義誤差，請投資者充分注意風(fēng)險。

10.其他相關(guān)風(fēng)險。因已知信息范圍、時限相對有限，仍可能存在未被準(zhǔn)確判斷或充分識別的風(fēng)險，公司亦將根據(jù)實際情況及時更新風(fēng)險提示的內(nèi)容，請投資者充分注意風(fēng)險。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

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董事會

二〇二三年六月十三日