證券代碼：600228 證券簡稱：返利科技 公告編號：2023-023

返利網數字科技股份有限公司

關于對上海證券交易所《關于返利網數字科技股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》的回復公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要風險提示：

● 行業(yè)波動風險。返利網數字科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）所處行業(yè)屬于電子商務平臺下游產業(yè)，市場比較分散，上游主流電商平臺對傭金率具有較強的定價話語權；互聯(lián)網流量紅利消退，拓展及保持用戶成本上升、難度增加；新興電商平臺高速擴張，消費者偏好變化，商家在傳統(tǒng)電商平臺的營銷預算投入受到新興電商平臺的吸引，行業(yè)面臨變革壓力、周期波動的挑戰(zhàn)，公司部分產品或服務受到影響而存在波動的風險，請投資者充分注意風險。

● 折扣券代運營業(yè)務相關的風險。公司基于自身技術開發(fā)能力及對于用戶消費需求、互聯(lián)網營銷變革的理解，將折扣券代運營業(yè)務發(fā)展出較為穩(wěn)定的盈利模式。但折扣券代運營業(yè)務本身技術壁壘較低，行業(yè)內競爭較為激烈，主要投放平臺的政策、規(guī)則調整或變動、客戶委托意愿也會對折扣券代運營業(yè)務的新增擴張造成影響。2022年，公司平臺技術服務收入占營業(yè)收入比例為50.24%，占比較高，未來相關產品是否能夠為公司持續(xù)提供貢獻高比例收入及利潤存在不確定性，未來業(yè)務模式可能隨市場變化而進一步演化。請投資者充分注意風險。

● 未能實現(xiàn)承諾業(yè)績及補償實施的風險。上海中彥信息科技有限公司（以下簡稱“中彥科技”）2021年度及2022年度累計現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤為19,612.33萬元，累計業(yè)績承諾完成率是47.55%，低于相關業(yè)績承諾。若未來宏觀經濟、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等外部環(huán)境發(fā)生較大變化，或中彥科技在業(yè)績承諾期內的經營未達預期，可能導致業(yè)績承諾與中彥科技未來實際經營業(yè)績存在差異的風險。盡管業(yè)績補償義務人的業(yè)績承諾與其持有股份的鎖定期具有匹配性，但仍不排除中彥科技未來發(fā)生盈利預測補償或減值補償，而補償義務人以其持有的上市公司股份或現(xiàn)金不足以履行相關補償時，則存在業(yè)績補償承諾可能無法執(zhí)行和實施的風險，提請投資者關注業(yè)績補償承諾實施的風險。

● 其他相關風險詳見本公告“八、其他說明及風險提示”部分。

公司于2023年5月17日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管二部《關于返利網數字科技股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函[2023]0540號）（以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”）。公司收到《監(jiān)管工作函》后，組織券商、審計機構對《監(jiān)管工作函》所涉及的問題積極進行了逐項核查落實，就相關內容進行回復并披露。

一、關于全年經營業(yè)績。年報顯示，2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.11億元，同比上漲3.15%；營業(yè)成本1.38億元，同比下降25.86%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6,808.45萬元，同比減少20.42%。本年度公司的營業(yè)收入構成發(fā)生了較大變化，其中導購服務收入1.88億元，同比下降31.50%，占營業(yè)收入比重由去年同期的55.52%下降為36.88%，已連續(xù)兩年大幅下降，毛利率62.51%，連續(xù)兩年下滑；廣告推廣服務收入0.51億元，同比下降53.30%，占營業(yè)收入比重由2021年的22.23%下降為10.07%，毛利率54.61%，連續(xù)兩年下滑；平臺技術服務收入2.57億元，同比上漲484.59%，占營業(yè)收入比重由2021年的8.86%上漲為50.24%，毛利率高達83.41%，同比增加35.05個百分點。

請公司補充披露：（1）結合各業(yè)務板塊產品特點及收入構成變化，說明收入上升的同時、成本大幅下降、凈利潤大幅下降的原因；（2）結合期末注冊賬戶數、新增注冊賬戶數、活躍賬戶數、留存率、人均單日使用次數、電商導流轉化率、導購交易次數、平均單次交易金額等運營相關的績效指標，以及相關行業(yè)的行業(yè)環(huán)境、市場消費習慣的變化，說明導購業(yè)務收入持續(xù)大幅下降、毛利率持續(xù)下降的原因及合理性，并結合同行業(yè)可比公司的相關數據及經營業(yè)績，說明與行業(yè)趨勢是否一致；（3）結合廣告推廣服務的用戶流量、全站廣告展示時長、全站單位時長平均展示價格、全站售賣廣告位個數、全站廣告位的售出比例、用戶有效點擊次數等績效指標，以及該產品的收費方式，說明廣告推廣服務收入下降的原因；并結合成本構成及同比變化情況，說明公司廣告推廣服務毛利率同比下降的原因及合理性；（4）本年度平臺技術服務成為公司的第一大業(yè)務，結合平臺技術服務的業(yè)務特點，說明毛利率較高的原因及合理性；并結合該業(yè)務的進入壁壘、行業(yè)環(huán)境，說明是否存在可能對業(yè)務開展產生重大不利影響的因素，以及該業(yè)務能否形成穩(wěn)定、可持續(xù)的業(yè)務模式。

公司回復：

（一）公司2022年收入同比增加，但成本及凈利潤下降，主要是因為公司2022年度業(yè)務結構調整，收入結構明顯變化，平臺技術服務收入增加、導購及廣告業(yè)務成本下降而折扣券業(yè)務推廣費增加。

1.公司營業(yè)收入小幅增長，平臺技術服務收入增加，收入結構發(fā)生明顯變化

2022年，公司所處互聯(lián)網導購行業(yè)的外部環(huán)境發(fā)生變化，公司導購及廣告業(yè)務受到商品物流配送、互聯(lián)網消費需求放緩等不利因素影響，收入較2021年有所下降。公司在穩(wěn)健運營基礎上，主動加強現(xiàn)有業(yè)務、產品的迭代優(yōu)化，充分發(fā)揮公司在用戶消費領域所積累的運營經驗，深度挖掘受線下配套服務負面影響較小的業(yè)務機會，拓展了折扣券代運營等相關的平臺技術服務業(yè)務。2022年，公司平臺技術服務收入增長明顯，且增幅略大于在線導購收入、廣告推廣收入、其他產品及服務收入降幅，因此公司營業(yè)收入同比小幅增長。

2022年，公司的營業(yè)收入構成發(fā)生了明顯變化，導購服務、廣告推廣服務及其他服務收入占比降幅較大，平臺技術服務收入占比提升明顯。公司2022年平臺技術服務費收入占比超過50%，而導購服務收入占比低于50%。

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2. 公司導購、廣告等業(yè)務成本降幅明顯，公司平臺技術服務成本增幅有限，導致總體營業(yè)成本下降

單位：萬元人民幣

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2022年度，由于公司導購、廣告推廣業(yè)務下滑，疊加公司電子商城業(yè)務調整、規(guī)模下降，導致公司導購、廣告推廣、其他產品及服務降幅較大。2022年，公司導購服務成本同比下降1,479.68萬元，廣告推廣服務成本同比下降2,031.93萬元，其他產品服務成本同比下降3,276.54萬元。

2022年，平臺技術服務費占收入比重超過50%，其主要增加為折扣券產品代運營業(yè)務。折扣券產品代運營業(yè)務支出具有成本低、推廣費用高的特點，成本為網絡運行服務采購等，占總體支出比較低，其主要支出為推廣費用，納入銷售費用核算。2022年，公司平臺技術服務成本同比上漲1,990.22萬元，但平臺技術服務成本增加額低于導購、廣告及其他產品成本減少額，公司2022年全年的業(yè)務總成本下降。

3. 公司導購及廣告業(yè)務收入同比下降，推廣費用支出增加明顯，凈利潤同比下降

如前所述，2022年公司導購收入、廣告推廣收入同比大幅下滑。同時，雖然平臺技術服務業(yè)務中折扣券業(yè)務代運營成本較低，但公司代運營期間承擔相關產品的市場推廣投放，公司為使相關的產品觸達更多消費者，提高了宣傳推廣力度，向有關渠道服務商支付了大量的市場推廣費用；另一方面，公司“橘脈”等業(yè)務亦產生了一定金額的銷售費用，因此2022年度公司銷售費用增長較快，較2021年增加了6,812.55萬元，同比增長了42.21%。

單位：萬元人民幣

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2022年公司營業(yè)收入雖然同比小幅上漲，但由于公司在線導購及廣告推廣業(yè)務收入同比下降，且報告期平臺技術服務銷售費用同比增長較大，從而影響了公司整體業(yè)績的實現(xiàn)，導致凈利潤同比下降。

綜上，公司2022年由于業(yè)務結構的變化且各業(yè)務自身特點、成本構成有所差異，實現(xiàn)收入同比小幅上漲，公司營業(yè)成本同比下降、銷售費用大幅上升，因此導致凈利潤同比下降。

（二）公司導購業(yè)務收入及毛利率下降，主要是因為電商行業(yè)、上游電商平臺、市場消費偏好及習慣變化，公司調整經營策略、產品結構優(yōu)化等所致，公司導購業(yè)務變動與行業(yè)趨勢、可比公司情況總體一致。

1.公司導購業(yè)務運營績效指標及分析

公司下屬返利APP（不包含小程序等）2021-2022年運營績效指標同比變動比例示意如下：

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注：數據來源于公司系統(tǒng)統(tǒng)計，以2021年各運營數據基數為1相應計算各運營績效指標同比變動圖。該數據為“返利”APP導購運營數據，不包含小程序等，本節(jié)數據口徑區(qū)別于重組報告書，請注意有關區(qū)別。

2022年，公司移動客戶端產品處于相對成熟穩(wěn)定時期，公司針對“返利”APP的市場宣傳投放力度較低，公司新增注冊賬戶數少量增加。公司加強精細化運營、產品優(yōu)化，提升用戶體驗，保持對現(xiàn)有用戶的吸引力，留存率、人均單月購買單數同比有所上漲。因互聯(lián)網流量成本提高、獲客成本抬升，拉長了回報周期，公司對“返利”APP單獨的市場投放費用依然處于低位，因此“返利”APP的市場曝光率降低，用戶使用頻率、活躍度有所下降。

2.導購業(yè)務收入下降的原因

（1）電商行業(yè)及上游電商平臺變化。2022年，互聯(lián)網消費市場面臨一系列行業(yè)調整和挑戰(zhàn)，電商行業(yè)市場發(fā)生較大變化，互聯(lián)網增速逐步放緩、流量碎片化、獲客成本逐步提升，電商平臺及品牌商對導購服務商也提出了更高的要求，在線導購面臨一定的挑戰(zhàn)。公司在線導購服務收入主要來源于阿里巴巴、京東等電商平臺旗下的聯(lián)盟平臺和品牌商的電商平臺。2022年部分聯(lián)盟平臺因其競爭加劇、行業(yè)變化等原因，下調了傭金率，公司整體獲取的導購傭金率同比2021年下降超20%，平臺傭金率下降導致公司導購業(yè)務收入、毛利率下降。同時，公司單個用戶回報周期變長，公司對APP市場投放的投資回收期延長，因此，公司繼續(xù)對導購業(yè)務采取低市場投放的經營策略，受此影響，公司返利業(yè)務收入規(guī)模下降。

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數據來源：各公司年度報告數據

注：以上數據來源于國內四家規(guī)模較大的電商平臺企業(yè)公開的財務報告，其中境外上市企業(yè)相關報告期間已根據我國會計期間進行相應調整。

此外，2022年上半年，倉儲物流等電商配套環(huán)節(jié)因外界多點、散發(fā)的階段性波動影響而受到一定滯緩，實物商品的跨區(qū)域電商消費受到干擾，根據國家郵政局公布的數據，2022年3月、4月全國快遞服務企業(yè)業(yè)務量同比下降3.1％、11.9％，物流行業(yè)的階段性放緩對公司在線導購業(yè)務也造成了一定不利影響。

（2）市場消費偏好及習慣變化。報告期內，主要系消費者習慣向短視頻、直播等方向偏移，線上導購出現(xiàn)新的發(fā)展趨勢，公司傳統(tǒng)的價格、圖文導購受到一定影響。根據星圖數據《2022年電商發(fā)展分析報告》，2022年全市場短視頻、直播商品交易總額（GMV）占電商商品交易總額比例同比提升7個百分點。

3.公司導購業(yè)務變化與同行業(yè)、可比公司趨勢具有一致性

根據網經社報告，2022年退出市場的126家數字零售企業(yè)中，32家為導購類電商。線上導購行業(yè)面臨行業(yè)承壓、變革調整的周期，公司導購服務也面臨相同的行業(yè)壓力。另外，新興電商平臺擴張，互聯(lián)網流量增量紅利降低，拓展及保持用戶成本上升、難度增加，對電商業(yè)務帶來一定沖擊，而同時在線導購市場分散、差異化程度較低，行業(yè)內部存量競爭較為激烈。

從線上導購業(yè)務來看，由于導流轉化率、用戶留存率、用戶消費金額為行業(yè)內較核心的商業(yè)機密信息，公司難以從公開渠道獲取同行業(yè)非上市企業(yè)的運營數據。導購行業(yè)整體屬于分散市場，可比上市企業(yè)極少。上市公司層面，目前僅有相似導購業(yè)務的值得買（300785.SZ）作為參考：

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注1：值得買數據來源于其公司2021-2022年年度報告披露數據，相關統(tǒng)計口徑及具體數據應以其年報披露信息為準；

注2：公司2021-2022年運營數據的統(tǒng)計口徑為網站、移動應用、小程序等，不包含在途、未成交、退換貨等訂單數據，相關對比圖數據口徑區(qū)別于APP單項主要運營指標變動，請注意有關區(qū)別；

注3：相關數據均來自于企業(yè)自行統(tǒng)計數據，可能存在賬戶及設備、活躍值、交易額等統(tǒng)計口徑、界定標準不一導致數據或信息不可比的情形，公司無法對相關企業(yè)的數據進行核驗，請投資者注意有關區(qū)別；

注4：相關列示、說明比較僅供參考，不屬于產品、服務或公司比較廣告，不具有任何市場競爭行為意圖，任何有關同行的經營、市場或業(yè)績的數據列示及比對，不構成任何有關公司、業(yè)務、市場或股票明示、暗示的推薦、不推薦意見，請閱讀者、使用者注意相關風險。

2022年，整體而言，公司在總交易金額、扣非凈利潤等相關業(yè)績指標、經營數據與行業(yè)可比公司大致相似，均有下滑。公司與可比公司在導購交易次數、單次交易金額、總營業(yè)收入、毛利率上具有一定差異，主要原因為：（1）報告期內公司采取的經營策略為導購、廣告業(yè)務投放相對較低，加大折扣券業(yè)務運營，導致公司導購交易次數及總交易金額同比下降；（2）報告期內，公司在控制導購推廣支出的同時繼續(xù)優(yōu)化用戶體驗、增加核心用戶價值，導購交易次數同比下滑、平均單次交易金額同比增加；（3）公司是以價格導購為主兼具內容導購的模式，可比公司主要為用戶提供內容型導購，行業(yè)細分賽道的差異是造成相關指標略有差異的重要原因之一。

綜上，公司導購業(yè)務受行業(yè)波動、電商平臺政策、市場消費偏好及習慣變化影響，公司調整了經營策略、產品結構優(yōu)化調整，故導購收入及毛利率呈現(xiàn)下降的趨勢，相關運營數據及業(yè)績數據與行業(yè)趨勢總體一致。

（三）公司廣告推廣收入下降主要原因是廣告主投放力度下降、投放偏好變化，公司廣告毛利率下降主要為平均展示價格下降及每百萬元廣告收入渠道成本略有提高。

1.公司廣告推廣業(yè)務運營績效指標

2021年、2022年廣告推廣運營績效指標同比變動比例示意如下：

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如上圖所示，公司全站廣告展示時長、平均展示價格、全站廣告位售出比例及用戶有效點擊次數等運營績效指標同比均有所下滑，其中廣告展示時長、廣告位售出比例及用戶有效點擊次數均出現(xiàn)了較大幅度的下降，主要由于2022年互聯(lián)網經營環(huán)境的變化，使得廣告主投放意愿下降。同時，公司投放減少導致公司產品曝光率、用戶使用頻率、活躍度有所下降，進而使得用戶點擊次數下降。而公司全站售賣廣告位個數同比略有增長，則系公司為了應對廣告收入下降而提高運營效率，挖掘更多的可售廣告位。

2022年，公司廣告推廣服務收費方式未發(fā)生變化，仍以效果廣告為主，系按照約定實現(xiàn)的有效點擊次量、曝光度及成交金額等效果進行收費，公司廣告推廣服務收入金額與用戶的點擊量、曝光度及成交額直接相關。2022年，由于公司月活躍用戶數量等運營指標出現(xiàn)一定程度的下降，影響了用戶的點擊轉化等指標，進而對公司廣告推廣效果及收入形成影響。

2.公司廣告推廣業(yè)務收入下降的主要原因

（1）廣告主投放力度下降。從廣告投放端看，受到消費需求階段性放緩、散點多發(fā)事件等影響，廣告主對于行業(yè)發(fā)展前景、所在企業(yè)經營情況及預期的信心均有回落，一定程度上影響了其投放力度。根據央視市場研究（CTR）公布的數據,受到多重變化影響，2022年全年我國廣告市場同比減少11.8%。報告期內，公司付費廣告客戶數量與2021年基本持平，但單客戶廣告投放額下降、重要大客戶廣告投放額下降，導致廣告收入下降明顯。

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2022年，公司重要廣告客戶的投放金額下降明顯，貢獻100萬元以上廣告收入的客戶數同比下降了42.28%，廣告投放額同比減少5,450.27萬元，同比下降60.99%。

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（2）廣告主投放偏好變化。近年來，隨著用戶信息獲取方式的不斷豐富及短視頻、直播、公眾號等新型互聯(lián)網媒體快速發(fā)展，廣告市場迎來變革，廣告主投放向較新廣告形式/產品傾斜，原有模式呈下降趨勢。從類型而言，視頻流媒介（短視頻、在線視頻、直播）廣告呈現(xiàn)增長趨勢，而傳統(tǒng)資訊廣告、社交廣告、電商類廣告有所下降。根據Quest Mobile公布的數據，短視頻及電商直播渠道已成為互聯(lián)網廣告收入最高的投放媒介。

綜上，2022年在公司廣告業(yè)務經營及收費方式未發(fā)生重大變化的情況下，收入下降的主要原因為廣告主投放力度下降及投放偏好變化。

3.公司廣告推廣業(yè)務毛利率下降的主要原因

報告期內廣告推廣業(yè)務的毛利率同比下降5.73個百分點，主要由于：隨著廣告主投放意愿及投放力度的減弱，其對于精準觸達用戶、提升廣告效率及品效結合需求增強。為了實現(xiàn)客戶要求以及維護長期良好合作關系，公司為廣告客戶安排了同比更多的展示時長，2022年每百萬元廣告收入對應的展示時長同比增加了13.10%。同時，公司圍繞品牌商、廣告主需求，繼續(xù)推進、不斷優(yōu)化廣告推廣服務質量水平，公司每百萬元廣告收入對應的渠道成本同比提高了4.50萬元。

綜上，公司廣告推廣收入下降的主要原因是廣告主投放力度下降、偏好變化，與公司收費方式無關；公司廣告推廣服務毛利率下降主要原因系公司每百萬元收入對應的展示時長及渠道成本均有提高。

（四）平臺技術服務特別是折扣券業(yè)務因其經營模式具有成本支出少、推廣運營費用高、毛利率較高特點，具有合理性。公司平臺技術服務穩(wěn)定，但折扣券代運營業(yè)務能否為公司持續(xù)提供較大業(yè)績貢獻可能具有不確定性。

1.公司平臺技術服務的業(yè)務特點

公司基于成熟的移動應用程序開發(fā)運營能力、長期運營消費市場所積累的經驗，開辟了商城服務、客戶關系管理以及公眾號、小程序及APP代運營等服務，為有需求的商家提供多樣的技術服務并收取技術服務費。平臺技術服務業(yè)務與公司原有業(yè)務相同，均為輕資產運營模式，其主要通過整合商家和消費者的資源，實現(xiàn)雙方的有效觸達，通過為客戶提供相關技術方案而實現(xiàn)收入。

2022年，公司利用多渠道的優(yōu)惠資源的積累，以及對消費者的深刻理解，對各類商家折扣券權益產品進行了整合優(yōu)化，對外提供折扣券產品代運營服務。公司代運營的折扣券產品以APP、小程序及公眾號為載體，聚合各類優(yōu)惠權益，向用戶提供涵蓋影音消費權益、品牌商家線上折扣、本地生活優(yōu)惠、儲值充值優(yōu)惠等眾多領域的優(yōu)惠。在折扣券代運營模式下，公司主要根據客戶需求進行APP、小程序等系統(tǒng)開發(fā)、折扣權益方案設計、運行維護及系統(tǒng)升級，根據客戶需要提供用戶增長等服務，根據平臺成交金額收取一定比例的技術服務費。客戶主要進行折扣券品牌輸出、平臺管理、訂單處理及客服等，獲取折扣券銷售。為了達到更好地推廣效果，公司的渠道推廣供應商主要通過社交媒體、信息流投放等高頻場景內進行投放推廣。

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公司折扣券代運營業(yè)務成本主要為服務器及網絡使用費等，相關支出系固定成本分攤，且業(yè)務支出中超過90%為推廣費用，以銷售費用進行核算，因此該業(yè)務具有成本低、銷售費用高、毛利率相對較高的特點。因折扣券業(yè)務收入受推廣力度及支出影響較大，為更準確反映其業(yè)務收益情況，將其推廣費與其他成本合并作為業(yè)務支出，計算業(yè)務綜合收益率（綜合收益率＝（收入－業(yè)務成本－推廣費）÷收入），其綜合收益率水平與公司其他業(yè)務收益情況不存在顯著差異。

從折扣券業(yè)務分季度特點而言，其宣傳推廣費單位成本持續(xù)上升，該業(yè)務綜合收益率相應下降。公司于5月份推出該業(yè)務，業(yè)務初期相關支出價格較低、綜合收益率較高，隨著市場競爭加劇、渠道支出提高等原因，業(yè)務推廣費價格上升，第二至第四季度每百萬元折扣券代運營收入對應的宣傳推廣費分別為41.56萬元、55.26萬元及56.50萬元，平臺技術服務綜合收益率呈現(xiàn)下降趨勢。

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為分析2022年公司平臺技術服務對公司凈利潤的貢獻，公司測算平臺技術服務費業(yè)務模擬凈利潤，具體指標及測算如下：

單位：萬元人民幣

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注1：其他費用類支出包含除推廣費、人員工資外的銷售費用及管理費用；不分攤的利潤表項目包含財務費用、其他收益、公允價值變動損益、信用減值損失及營業(yè)外收支等；

注2：平臺技術服務各項目取值：營業(yè)收入、營業(yè)成本、宣傳推廣費、相關業(yè)務及研發(fā)部門人員工資以業(yè)務實際發(fā)生金額測算；稅金及附加、管理層及職能部門人員工資、房租及物業(yè)費等銷售及管理費用、所得稅費用等以業(yè)務毛利占公司整體毛利的比例進行分攤測算。

公司平臺技術服務業(yè)務對公司的營業(yè)收入的貢獻較大，同時相關業(yè)務團隊規(guī)模比較精簡、人員薪酬占比較低，人員運營效率較高，而傳統(tǒng)業(yè)務的固定支出較高、人員績效較低，導致2022年公司平臺技術服務業(yè)務單項業(yè)務凈利潤高于其他業(yè)務，占公司全年凈利潤的比例較高。

2.折扣券代運營業(yè)務的穩(wěn)定性及可持續(xù)性分析

折扣券模式既是企業(yè)營銷數字化轉型的手段，也是禮品電商平臺的核心運營方式，國內外具有較為穩(wěn)定的市場空間及成熟的盈利模式。虛擬權益卡券可以根據不同的營銷需求進行定制調整，具有更大的靈活性，能夠為用戶提供更個性化的權益聚合服務，因而具有一定的市場空間。根據艾媒咨詢數據顯示，生活權益等虛擬權益卡券復購率較高，有38.48%和26.44%的消費者分別1年購買4-6次、1-3次。目前國內的權益卡券產品或平臺主要有：（1）第三方生活權益卡券“全球購騎士卡”，向消費者提供“一次辦理、終身免費”的生活服務等板塊優(yōu)惠特權，根據其網站公布的數據，“全球購騎士卡”用戶超5,900萬人；（2）電商付費會員體系“淘寶88VIP”、“京東PLUS”等，為用戶提供各類會員權益與增值服務，根據艾媒咨詢公布的數據，淘寶88VIP、京東PLUS會員數均有數千萬人；（3）移動支付權益“云閃付”，匯聚各家機構的移動支付功能與權益優(yōu)惠等，截至2023年1月，中國銀聯(lián)累計在280余個城市通過云閃付App發(fā)放消費券，覆蓋超900萬家商戶。

公司基于自身成熟的技術開發(fā)能力及對于用戶消費需求、互聯(lián)網營銷變革的深刻理解，已經將折扣券代運營業(yè)務發(fā)展出較為穩(wěn)定的盈利模式。但折扣券代運營業(yè)務本身技術壁壘較低，行業(yè)內競爭較為激烈。2023年第一季度公司平臺技術服務收入、成本、毛利、宣傳推廣費、業(yè)務綜合收益環(huán)比出現(xiàn)較大幅度下降，相較于上年季度平均亦有下滑（初步測算，未經審計），下降原因主要系投放平臺的政策、規(guī)則調整或變動對折扣券業(yè)務的新增擴張造成影響。相關變動列示如下：

單位：萬元人民幣

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注：綜合收益＝收入－營業(yè)成本－推廣費；以上數據未經審計，僅供參考。

如前所述，行業(yè)競爭、平臺政策及客戶委托意愿會影響折扣券代運營業(yè)務的發(fā)展。2022年，公司平臺技術服務收入占營業(yè)收入比例為50.24%，占比較高，未來相關產品是否能夠為公司持續(xù)提供貢獻高比例收入及利潤存在不確定性，公司將根據市場需求、平臺政策等相關外部環(huán)境變化，結合自身在優(yōu)惠、渠道等方面的核心優(yōu)勢，針對折扣優(yōu)惠等產品推陳出新、迭代優(yōu)化，不斷為市場及消費者提供優(yōu)惠供給服務。

綜上，公司平臺技術服務因其成本采購價格較低、支出項主要為宣傳推廣費等原因，具有高毛利率的特征。報告期內公司相關業(yè)務模式穩(wěn)定，但因壁壘較低、市場競爭激烈、推廣平臺政策變動等原因，能否為公司持續(xù)提供較大業(yè)績貢獻具有不確定性。

獨立財務顧問回復：

（一）獨立財務顧問的核查程序

1、訪談公司管理層及業(yè)務人員，了解公司本期主要收入來源、傳統(tǒng)導購及廣告業(yè)務的行業(yè)趨勢及環(huán)境變化情況（包括但不限于同行業(yè)可比公司的相關經營業(yè)績、各平臺對導購傭金率政策的變化、市場消費習慣的變化、廣告主投放力度及偏好的變化等）、平臺技術服務的行業(yè)環(huán)境（包括但不限于技術壁壘、市場規(guī)模、消費群體、同行業(yè)競品的發(fā)展情況等）；

2、獲取公司收入的具體構成明細，抽查主要客戶收入的相關支持性文件，包括但不限于合同、郵件對賬記錄、發(fā)票或收款記錄等；

3、獲取公司收入、成本、費用金額，分產品計算毛利率、綜合利潤率等指標，分析各指標波動的合理性。

（二）獨立財務顧問的核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、公司已補充披露2022年度收入、成本、毛利率以及凈利潤的變動原因；

2、公司導購業(yè)務收入及毛利率下降主要系行業(yè)波動、電商平臺政策、市場消費偏好及習慣變化，公司調整經營策略、產品結構優(yōu)化等所致，公司導購業(yè)務變動與行業(yè)趨勢總體一致；

3、公司廣告推廣收入下降的主要原因是廣告主投放力度下降、偏好變化；

4、公司平臺技術服務因其成本采購價格較低、支出項主要為宣傳推廣費等原因，具有高毛利率的特征。報告期內公司相關業(yè)務模式穩(wěn)定，但因壁壘較低、市場競爭激烈、推廣平臺政策變動等原因，平臺技術服務為公司持續(xù)提供較大業(yè)績貢獻具有不確定性，公司已補充披露相關風險。

年審會計師回復：

（一）年審會計師的核查程序

1、了解公司銷售及收款相關的內部控制的設計，并測試關鍵內部控制運行的有效性；

2、利用本所內部信息技術專家的工作，測試相關信息系統(tǒng)一般控制、與收入確認流程相關的應用控制以及運用計算機輔助審計技術對業(yè)務開展的合理性和真實性進行核查；

3、訪談公司管理層及業(yè)務人員，了解公司本期主要收入來源、傳統(tǒng)導購及廣告業(yè)務的行業(yè)趨勢及環(huán)境變化情況（包括但不限于同行業(yè)可比公司的相關經營業(yè)績、各平臺對導購傭金率政策的變化、市場消費習慣的變化、廣告主投放力度及偏好的變化等）、平臺技術服務的行業(yè)環(huán)境（包括但不限于技術壁壘、市場規(guī)模、消費群體、同行業(yè)競品的發(fā)展情況等）；

4、獲取公司收入的具體構成明細，檢查主要客戶收入的相關支持性文件，包括但不限于合同、結算單、郵件對賬記錄、發(fā)票及收款記錄等。判斷收入確認的真實性、準確性、完整性；

5、獲取公司收入、成本、費用金額，分產品計算毛利率、綜合利潤率等指標，分析各指標波動的合理性。

（二）年審會計師意見

通過執(zhí)行以上核查程序，年審會計師認為公司2022年度收入、成本、毛利率以及凈利潤的變動合理且符合公司實際的經營情況。導購業(yè)務收入及毛利下降符合公司實際的經營情況且與行業(yè)趨勢一致，廣告推廣服務收入與毛利率下降符合公司實際的經營情況，平臺技術服務業(yè)務毛利率較高存在一定的合理性，但其業(yè)績的持續(xù)增長可能具有不確定性。

二、關于業(yè)績季節(jié)性波動。年報顯示，報告期內公司一季度至四季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入6,573.62萬元、10,134.72萬元、18,713.36萬元和15,643.17萬元，扣非后歸母凈利潤分別為-625.97萬元、1,259.41萬元、4,135.86萬元和2,152.49萬元，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,962.43萬元、-124.61萬元、8,147.02萬元和2,439.59萬元，季節(jié)波動較大。第三、四季度實現(xiàn)的營業(yè)收入占全年的比例為67.28%，其中第三季度占比36.65%且毛利率高達84.78%，大幅高于全年平均水平73.06%；第三、四季度實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤占全年的比例為90.85%，其中第三季度占比59.75%，收入、利潤主要在第三、四季度實現(xiàn)。

請公司補充披露：（1）分產品列示各月份收入，并結合歷年業(yè)績以及公司各項產品的季節(jié)性特點，說明收入主要于下半年確認的合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）收入確認的依據，是否存在跨期確認的情形，是否存在未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形；（3）三季度毛利率大幅高于全年平均水平、報告期內各季度凈利潤、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額波動較大的原因及合理性；

公司回復：

（一）公司收入受外部環(huán)境影響主要集中在上半年、業(yè)務具有季節(jié)波動性、平臺技術服務在2022年下半年發(fā)展較快等原因，公司收入主要集中在下半年，該收入分布符合行業(yè)慣例，具有一定合理性。

1.月度分產品收入概況

單位：萬元人民幣

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注：數據曲線經平滑自動處理，僅供參考，以實際數據為準。

2.2022年公司各業(yè)務收入主要在下半年的原因

（1）2022上半年受宏觀環(huán)境影響，互聯(lián)網消費整體放緩，對公司導購及廣告業(yè)務造成沖擊。2022年上半年，受外界多點散發(fā)的階段性波動、居民消費意愿下降導致社會消費增速放緩等外部宏觀環(huán)境的影響，倉儲物流等電商配套環(huán)節(jié)階段性滯緩，互聯(lián)網消費整體放緩。國家統(tǒng)計局的數據表明，2022年上半年社會消費品零售總額同比下降0.7%，網上零售額增長率由去年同期的23.2%降低至3.1%；根據Quest Mobile公布的數據，2022年上半年我國互聯(lián)網廣告市場規(guī)模同比下降2.30%，環(huán)比下降18.85%。2022年上半年，公司導購業(yè)務同比下降55.28%，高于全年同比下降的31.50%；廣告推廣業(yè)務同比下降60.14%，高于全年同比下降的53.30%。

（2）公司導購、廣告業(yè)務自身的季節(jié)性特點。公司導購及廣告推廣業(yè)務收入受重要節(jié)假日、重大網絡購物促銷活動節(jié)點影響明顯。春節(jié)期間，受物流配送陸續(xù)停止的影響，互聯(lián)網購物相應減少，而下半年，主要節(jié)假日、電商促銷活動較為集中，電商平臺或品牌商家通常會在購物節(jié)及重要節(jié)假日期間，推出購物優(yōu)惠力度較大的活動，有力地提升公司業(yè)務收入，同時廣告營銷投放也會增加，公司導購及廣告業(yè)務下半年收入高于上半年。

（3）公司平臺技術服務收入下半年尤其是第三季度的增長迅速，是2022年公司收入集中在下半年的主要原因。平臺技術服務主要為程序開發(fā)、代運營等技術服務，其季節(jié)性波動相對其他業(yè)務而言較弱。公司為積極應對2022年上半年不利環(huán)境影響，在開拓了折扣券業(yè)務后，加大了對該業(yè)務的宣傳推廣力度，自二季度末開始大規(guī)模投放，取得了較好的效果，下半年相關業(yè)務形成了較為成熟的盈利模式及較為穩(wěn)固的市場群體，因此其收入主要集中在2022年下半年。2022年第四季度，由于投放平臺的政策及規(guī)則變動等因素，相關業(yè)務出現(xiàn)增長放緩的態(tài)勢。

（4）其他產品及服務收入在2022年下半年有一定增長。其他產品及服務主要系公司為用戶提供的商家會員服務、招商服務等，2022年下半年，由于公司積極優(yōu)化業(yè)務結構、實現(xiàn)產品矩陣推陳出新，相關業(yè)務有一定增長，其他產品及服務下半年收入高于上半年。

3.公司歷年業(yè)績的季節(jié)性特點

從公司歷史經營業(yè)績來看，公司業(yè)績也具有一定的季節(jié)性特點，通常下半年收入貢獻占比相對較高，這主要系因為：一方面，下半年隨著電商、品牌方活動的集中推廣，消費者線上消費活躍，成交額顯著增加，促使公司導購收入快速增長；另一方面，廣告主為了實現(xiàn)全年經營目標，下半年通常會增加廣告投放預算，使得公司下半年實現(xiàn)的廣告收入較高。公司2020-2022年上下半年收入分布情況如下：

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4.同行業(yè)公司收入的季節(jié)性特點

行業(yè)相關企業(yè)每年下半年營收占全年收入的比例相對較高，數據分析如下：

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行業(yè)相關企業(yè)每年第四季度營收占全年收入的比例相對較高，數據分析如下：

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注：以上數據來源于各公司公開的財務報告，其中因阿里巴巴、京東集團系美股上市企業(yè)，相關報告期間已根據我國會計期間進行相應調整。

從2020至2022年收入季節(jié)性分布來看，公司與行業(yè)相關公司收入季節(jié)性特征及變動趨勢接近。

綜上，公司收入主要集中在下半年的原因是：公司上半年收入受外部環(huán)境影響、導購及廣告業(yè)務季節(jié)波動性、平臺技術服務在下半年發(fā)展較快等；結合公司歷年情況及行業(yè)內相關企業(yè)數據分析，該情況符合行業(yè)慣例，具有一定合理性。

（二）公司各項業(yè)務收入確認具有合理依據，不存在跨期確認的情形，不存在未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形。

1.公司各業(yè)務具體收入確認依據

（1）導購服務業(yè)務的收入確認方式根據客戶是否提供當月傭金信息，分為按照聯(lián)盟后臺的傭金確認、按歷史估計訂單折損率和平均傭金率后確認兩種方式。公司在與客戶正式結算傭金后，計算正式結算傭金和已確認傭金的差異并將差異調整在確認收入當月。

（2）廣告推廣服務業(yè)務根據合同約定的廣告發(fā)布排期、發(fā)布進度、廣告服務效果或推廣銷售情況確認收入。

（3）平臺技術服務、其他產品及服務主要根據按照協(xié)議約定條件確認收入。其中，公司按照當月自有運營后臺系統(tǒng)記錄的代運營實現(xiàn)的交易金額和約定結算比例確認收入。通常，次月公司會根據系統(tǒng)數據、訂單明細與客戶進行對賬，通過郵件書面確認結算金額，正式結算平臺技術服務費與已確認的平臺技術服務費的差額調整在收入確認期間。

2.公司各項收入確認符合企業(yè)會計準則及公司會計政策，不存在跨期確認、突擊確認收入的情形

報告期內，公司嚴格以客戶提供或經客戶認可的外部有效數據、客戶合同或訂單、客戶往來郵件或其他書面形式文件確認的金額作為收入確認依據；嚴格依據雙方協(xié)議及經雙方認可的公司合同履行情況、服務達成情況進行收入確認并及時進行賬款結算，不存在跨期確認收入的情形，不存在未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形。

綜上所述，公司不存在跨期確認收入及未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形。

（三）由于2022年第三季度平臺技術服務收入增長較快，且折扣券業(yè)務毛利率較高，導致第三季度公司毛利率大幅高于全年平均水平。公司各季度凈利潤、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額波動情況符合實際，具有一定合理性。

1．第三季度毛利率大幅高于全年平均水平的原因及合理性

公司第三季度毛利率水平大幅高于全年平均水平，主要系因為：公司于第三季度加大了平臺技術服務中“折扣券產品”的推廣投放力度，導致當期該業(yè)務收入規(guī)模顯著上升。同時，如前所述，該業(yè)務成本較低，主要支出為宣傳推廣費，計入當期銷售費用，因而具有業(yè)務毛利率較高的特點。因折扣券業(yè)務收入受推廣力度及支出影響較大，為更準確反映其業(yè)務收益情況，將其推廣費與其他成本合并作為業(yè)務支出，計算業(yè)務綜合收益率，其綜合收益率水平雖然低于公司其他業(yè)務毛利率水平，但與公司平均收益情況不存在顯著差異，具體如下：

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注1：數據曲線經平滑自動處理，僅供參考，以實際數據為準；

注2：2022年第一季度，公司未開展折扣券代運營業(yè)務，其他平臺技術或代運營服務毛利率較低且收入較低，導致該季度公司平臺技術毛利率較低，對公司第一季度及全年毛利率影響較小。

2022年，由于公司第三季度“折扣券產品”占收入的比例明顯高于其全年占收入的比例，公司三季度整體毛利率水平也高于全年整體毛利率水平。如將公司因“折扣券產品”而支付的宣傳推廣費與營業(yè)成本綜合計算，則公司第三季度毛利率水平為52.41%，與全年綜合毛利潤率水平51.38%不存在顯著差異。

2.公司各季度凈利潤波動較大的原因及合理性

報告期內，公司各季度凈利潤波動較大，主要因為：（1）從營業(yè)收入季度變化看，公司導購、廣告推廣業(yè)務收入本身具有一定季節(jié)波動性，通常下半年收入會高于上半年；（2）從業(yè)務季度變化看，2022年下半年尤其是第三季度，公司提高了折扣券代運營業(yè)務的推廣投入，導致平臺技術服務收入、銷售費用大幅提升，利潤也取得了較大增長；（3）從固定支出（包含除折扣券業(yè)務宣傳推廣費的銷售費用、管理費用、研發(fā)費用信用減值損失、其他收益、所得稅等）季度變化看，2022上半年受宏觀環(huán)境影響，互聯(lián)網消費整體放緩，對公司導購及廣告推廣業(yè)務造成沖擊，同時公司辦公室租金、員工薪酬等固定支出并未減少，2022年第一、二季度公司租金、薪酬等占全年的54.10%，隨著公司降本增效成果顯現(xiàn)，第三、四季度公司相關支出有所下降；（4）從其他影響凈利潤季節(jié)波動的因素看，公司壞賬計提及轉回、存款利息、遞延所得稅等事項，也對各季度凈利潤波動造成了一定影響。2022年，第三季度凈利潤占全年的比例大于同期收入占比，主要原因是公司第三季度營業(yè)凈利率高于全年平均水平。

公司各季度營業(yè)凈利率受收入、成本、期間費用等影響，其中：（1）公司各季度收入及變動支出（包含業(yè)務成本、折扣券業(yè)務宣傳推廣費等）對公司凈利率的影響體現(xiàn)為各季度綜合收益率，與營業(yè)凈利率呈同向關系；（2）攤薄固定支出（固定支出÷收入）與營業(yè)凈利率呈反向關系。為分析綜合收益率、攤薄固定支出與公司營業(yè)凈利率季節(jié)波動的關系，公司利用控制變量法進行分析。其中，用全年平均綜合收益率與各季度攤薄固定支出（即剔除攤薄固定支出）模擬測算，分析各季度綜合收益率對營業(yè)凈率的影響；用各季度綜合收益率與全年平均攤薄固定支出（即剔除綜合收益率）模擬測算，分析各季度攤薄固定支出對營業(yè)凈率的影響。模擬結果展示如下：

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注1：數據曲線經平滑自動處理，僅供參考，以實際數據為準；

注2：實際凈利率=凈利潤÷收入=各季度綜合收益率－各季度實際固定支出÷各季度營業(yè)收入；剔除固定支出模擬凈利率=平均綜合收益率－各季度實際固定支出÷各季度營業(yè)收入；剔除綜合收益率模擬凈利率=各季度綜合收益率－平均固定支出÷平均營業(yè)收入。

上圖可知，公司各季度營業(yè)凈利率波動與收入、綜合收益率、固定支出變動具有相關性，各季度營業(yè)凈利率的變動主要受綜合收益率、攤薄固定支出兩個因素的影響，具體如下：

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2022年第三季度，雖然公司綜合收益率有所下滑，但營業(yè)收入增長明顯、收入對固定支出的攤薄程度較大，導致公司第三季度凈利率提高。公司下半年凈利潤占全年的比例高于同期扣非歸母凈利潤占比，尤其第三季度凈利潤占比高于收入占比具有合理性。

3. 公司各季度經營活動現(xiàn)金流波動較大的原因及合理性

（1）各季度營業(yè)收入分布差異

單位：萬元人民幣

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各季度營業(yè)收入分布差異較大，造成經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額波動。公司導購及廣告業(yè)務收入具有季節(jié)性特點，及平臺技術服務在2022年各季度處于不同發(fā)展階段，公司2022年各季度的營業(yè)收入差異分布較大，相應影響了2022年各季度的經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分布。

（2）各業(yè)務回款周期不同

受下游行業(yè)支付習慣、公司應收賬款信用政策等因素影響，公司各業(yè)務回款周期不同。報告期內，公司各業(yè)務回款周期如下：

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注：因公司其他產品及服務中產品類別較多、各產品回款周期一定差異，且其營業(yè)收入及應收賬款基數較低，故暫不統(tǒng)計回款周期。

因業(yè)務回款周期不同，各季度業(yè)務結構的變動也導致經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額波動，主要情況為：（1）2022年下半年，回款周期較短的平臺技術服務收入規(guī)模較大，導致下半年公司整體銷售回款周期比上半年縮短；（2）公司成本、銷售費用受營業(yè)收入影響具有一定季節(jié)性差異，相應造成購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金及支付其他與經營活動有關的現(xiàn)金具有季節(jié)性波動。

綜上原因，2022年公司第三季度毛利率大幅高于全年平均水平、各季度凈利潤、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額波動較大具有合理性。

獨立財務顧問回復：

（一）獨立財務顧問的核查程序

1、了解公司收入確認政策并檢查主要業(yè)務的客戶服務合同和折扣券業(yè)務的主要條款等；

2、獲取公司收入的具體構成明細，抽查主要客戶收入的相關支持性文件，包括但不限于合同、結算單、郵件對賬記錄、發(fā)票及收款記錄等；

3、針對資產負債表日前后確認的營業(yè)收入執(zhí)行截止性測試；

4、獲取公司近各月收入明細表，統(tǒng)計各季度波動情況并分析波動產生的原因及合理性；

5、獲取公司各季度的收入、成本、費用金額，分產品計算各季度毛利率、綜合利潤率等指標，分析各指標波動的合理性；

6、查閱可比公司的收入季度構成情況，并與公司的波動情況進行比對，判斷公司的季節(jié)性波動是否符合行業(yè)慣例。

（二）獨立財務顧問的核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、公司上半年收入受外部環(huán)境影響、導購及廣告業(yè)務季節(jié)波動性、平臺技術服務在下半年發(fā)展較快等導致公司收入主要集中在下半年；結合公司歷年情況及行業(yè)內相關企業(yè)數據分析，該情況符合行業(yè)慣例，具有一定合理性；

2、公司不存在跨期確認收入及未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形；

3、由于2022年第三季度平臺技術服務收入增長較快，且折扣券業(yè)務毛利率較高，導致第三季度公司毛利率大幅高于全年平均水平。公司各季度凈利潤、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額波動較大具有合理性。公司已在年度報告及本次回復中披露相關風險。

年審會計師回復：

（一）年審會計師的核查程序

1、了解公司銷售及收款相關的內部控制的設計，并測試關鍵內部控制運行的有效性；

2、了解公司收入確認政策并檢查主要業(yè)務的客戶服務合同和折扣券業(yè)務的主要條款等，評價收入確認政策是否符合會計準則的要求；

3、利用本所內部信息技術專家的工作，測試相關信息系統(tǒng)一般控制、與收入確認流程相關的應用控制以及運用計算機輔助審計技術對業(yè)務開展的合理性和真實性進行核查；

4、獲取公司收入的具體構成明細，檢查主要客戶收入的相關支持性文件，包括但不限于合同、結算單、郵件對賬記錄、發(fā)票及收款記錄等。判斷收入確認的真實性、準確性、完整性；

5、針對資產負債表日前后確認的營業(yè)收入執(zhí)行截止性測試，判斷收入是否被記錄于恰當的會計期間；

6、獲取公司近3年的各月收入明細情況，統(tǒng)計各季度波動情況并分析波動產生的原因及合理性；

7、獲取公司各季度的收入、成本、費用金額，分產品計算各季度毛利率、綜合利潤率等指標，分析各指標波動的合理性；

8、查閱可比公司的收入季度構成情況，并與公司的波動情況進行比對，判斷公司的季節(jié)性波動是否符合行業(yè)慣例；

9、關于公司的費用及現(xiàn)金流核查程序，具體詳見本專項核查意見第四、五問題的會計師發(fā)表意見。

（二）年審會計師意見

通過執(zhí)行以上核查程序，年審會計師認為公司2022年度各季度的收入波動情況合理且符合行業(yè)慣例，公司不存在跨期確認收入或未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形，三季度毛利率高于全年平均水平與公司的實際經營業(yè)務情況相符，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額與歸屬股東凈利潤存在差異與公司實際經營情況相符，具有合理性。

三、關于主要客戶。年報顯示，報告期內公司前五名客戶銷售額27,216.21萬元，占年度銷售總額的53.30%；其中第三、第五大客戶為平臺技術服務的本期新增客戶，報告期內合計銷售額8,938.81萬元，占年度銷售總額的17.50%。

請公司補充披露：（1）前五大客戶名稱、合作歷史、銷售商品或提供服務類別、截至目前的回款情況；（2）公司與前五大客戶的合作模式，與主要客戶的合作關系是否穩(wěn)定，說明公司是否存在大客戶依賴的或可能失去大客戶的風險，如有，請充分提示風險。

公司回復：

（一）2022年度公司前五大客戶名稱、合作歷史、銷售商品或提供服務類別、截至目前的回款情況：

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注1：公司早期分別與京東集團旗下或關聯(lián)企業(yè)北京京東參佰陸拾度電子商務有限公司、北京京東世紀貿易有限公司等合作，合作時間累計統(tǒng)計；其中重慶京東海嘉電子商務有限公司為公司2022年度主要客戶；

注2：阿里巴巴集團包含淘寶、天貓、阿里媽媽、飛豬等阿里巴巴集團旗下企業(yè)，按同一客戶進行合并統(tǒng)計；

注3：各供應商合作歷史為初次簽訂商業(yè)合作協(xié)議或具有商業(yè)合作關系至2022年底。

（二）公司與前五大客戶的合作模式主要為導購、廣告及平臺技術服務，合作關系比較穩(wěn)定，存在依賴部分大客戶的風險，存在失去部分大客戶的風險。

1.公司前五大客戶的主要情況

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注1:公司前五大客戶核查系通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等公開查詢渠道查詢相關企業(yè)、股東及其持股比例以及高級管理人員信息，相關信息可能因來源于第三方或其他原因與實際情況不符,或因公司核查時間有限而有誤，以有關企業(yè)實際信息為準。

注2:阿里巴巴集團及下屬企業(yè)包含天貓、淘寶、阿里媽媽、飛豬等阿里巴巴集團旗下的電商平臺。阿里巴巴集團控股有限公司為港股上市公司，其設立時間與阿里巴巴集團設立時間存在差異且境外上市企業(yè)未特別披露注冊資本信息，請投資者注意相關區(qū)別。

2.阿里巴巴集團及京東合作情況

公司的前五大客戶中，公司向阿里巴巴集團提供導購服務和廣告推廣服務，向京東提供導購服務。阿里巴巴集團、京東聯(lián)盟中的推廣信息來源于平臺上的廣大商家，相關方長期營銷推廣以實現(xiàn)業(yè)務增長的需求。公司基于自身的特點和優(yōu)勢，為電商平臺提供大量成本相對可控的站外流量支持，雙方的合作具備互利共贏的基礎。

公司與阿里巴巴集團、京東合作時間超過十年，保持了良好且長期穩(wěn)定的合作關系。為了滿足持續(xù)流量獲取的需求，各大電商平臺不會隨意終止與在線導購企業(yè)的合作?；趪鴥入娚淌袌龈偁幐窬?，公司主要導購服務業(yè)務客戶比較集中，公司對國內電商行業(yè)龍頭企業(yè)阿里巴巴、京東集團存在一定程度的依賴。

鑒于主流電商平臺均對外部流量存在較大的需求，而公司作為國內知名的導購平臺，是電商平臺有效的外部流量補充，且主流電商平臺的經營規(guī)模大、市場地位高，整體經營風險較低，因此公司與阿里巴巴、京東集團的合作風險較低。但由于用戶流量的爭奪更為激烈，留住用戶的難度不斷加大，電商平臺政策亦存在變化，公司已在年度報告中披露“市場競爭及經營風險”。

3.上海亮磊信息科技有限公司合作情況

公司與上海亮磊簽訂技術服務協(xié)議，依托公司的技術能力及市場經驗，通過為其提供微信及支付寶小程序平臺的技術開發(fā)與搭建，訂單及后臺系統(tǒng)的開發(fā)，平臺運行維護及系統(tǒng)升級等技術服務，根據平臺成交金額收取一定比例的技術服務費。

上海亮磊2021年和2022年均為公司前五大客戶，與公司合作關系良好穩(wěn)定。由于公司與上海亮磊的合作主要集中在平臺技術服務，公司基于多年互聯(lián)網電商服務經驗及較強的技術研發(fā)能力，能夠較好的滿足客戶的各類移動應用程序開發(fā)和運營需求，公司對該客戶的依賴較小。相關業(yè)務模式穩(wěn)定、公司與上海亮磊保持了較好的合作關系，但由于互聯(lián)網電子商務行業(yè)周期內變動大，產品或消費需求調整快，因此，可能存在因相關業(yè)務發(fā)展放緩而導致公司失去大客戶的風險，公司已在年度報告中披露“市場競爭及經營風險”及“新業(yè)務開拓風險”。

4.2022年新增前五大客戶合作情況

公司與上海檜玨、上海聚镕簽訂技術服務協(xié)議，依托公司的技術能力及市場經驗，通過為客戶提供APP、微信及支付寶小程序平臺的技術開發(fā)與搭建，訂單及后臺系統(tǒng)的開發(fā)，平臺運行維護及系統(tǒng)升級、折扣券產品對接等技術服務，根據平臺成交金額收取一定比例的技術服務費。

作為本報告期新增的前五大客戶，上海檜玨、上海聚镕委托公司代運營其經營的APP或小程序。公司為應對2022年上半年尤其是第一季度外部環(huán)境壓力，研究開發(fā)受物流、電商平臺影響較小的產品或業(yè)務，重點拓展了平臺技術服務、加強對外合作獲取收入。部分客戶希望公司設計優(yōu)惠權益聚合方案并為其提供代運營服務，激活其產品用戶活躍度、改善提升權益銷售業(yè)績。公司通過自身技術開發(fā)能力和市場洞察，幫助相關客戶制定折扣券產品的經營策略，并提供代運營服務。相關業(yè)務在本年內取得了超出原有合作預期的銷售效果，公司取得了較多的代運營服務費。其中，公司為上海檜玨、上海聚镕代運營的相關產品收入較高，因而其成為公司2022年前五大客戶。公司的業(yè)務及運營團隊與客戶保持了良好的溝通，及時了解并響應客戶的需求，雙方合作關系穩(wěn)定良好。

公司與上海檜玨、上海聚镕的合作主要集中在平臺技術服務，公司對前述客戶的依賴較小，并積極開拓具有類似需求的客戶。但由于公司與相關客戶合作的業(yè)務技術壁壘較低且競爭對手模仿的難度較低，相關折扣券代運營業(yè)務存在持續(xù)性不確定的風險。因此，可能存在因相關業(yè)務發(fā)展放緩而導致公司失去大客戶的風險，公司已在年度報告中披露“市場競爭及經營風險”及“新業(yè)務開拓風險”。

5.主要客戶依賴及變動風險

在線導購市場客戶較為集中，公司來自于前五大客戶的收入、毛利占比較高，公司雖與該類電商平臺的業(yè)務合作關系比較穩(wěn)定，但上游主流電商平臺和平臺內商家對傭金率具有較強的定價話語權，公司對主要客戶存在一定程度依賴的風險。若相關客戶降低傭金或調整政策，公司的導購傭金收入將面臨下降的風險，請投資者充分注意風險。

公司對折扣券業(yè)務客戶的依賴較小，并積極開拓具有類似需求的客戶。但由于公司與相關客戶合作的業(yè)務技術壁壘較低且競爭對手模仿的難度較低，相關折扣券代運營業(yè)務存在持續(xù)性不確定的風險。因此，可能存在因相關業(yè)務發(fā)展放緩而導致公司失去大客戶的風險，請投資者充分注意風險。

獨立財務顧問回復：

（一）獨立財務顧問的核查程序

1、訪談公司管理層及業(yè)務人員，了解公司本期主要收入來源、主要合作對象、合作模式、合作背景及營收賬款回款情況；

2、查閱本期主要客戶的相關信息，包括但不限于工商信息、業(yè)務開展時間等；

3、獲取公司收入的具體構成明細，抽查主要客戶收入的相關支持性文件，包括但不限于合同、郵件對賬記錄、發(fā)票或收款記錄等。

（二）獨立財務顧問的核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、公司已補充披露前2022年度五大客戶的合作歷史、提供的服務、回款情況及合作模式；

2、2022年度，公司與主要客戶的合作關系穩(wěn)定。公司對國內電商行業(yè)龍頭企業(yè)阿里巴巴、京東集團存在一定程度的依賴。公司對折扣券業(yè)務客戶的依賴較小，但由于公司與相關客戶合作的業(yè)務技術壁壘較低且競爭對手模仿的難度較低，相關折扣券代運營業(yè)務存在持續(xù)性不確定的風險，公司已在年度報告及本次回復中披露相關風險。

年審會計師回復：

（一）年審會計師的核查程序

1、了解公司銷售及收款相關的內部控制的設計，并測試關鍵內部控制運行的有效性；

2、利用本所內部信息技術專家的工作，測試相關信息系統(tǒng)一般控制、與收入確認流程相關的應用控制以及運用計算機輔助審計技術，對信息系統(tǒng)數據驗證核查；

3、訪談公司管理層及業(yè)務人員，了解公司本期主要收入來源、主要合作對象、合作模式及合作背景等；

4、查閱本期主要客戶的相關信息，包括但不限于工商信息、業(yè)務開展時間等；

5、對本期新增的主要客戶進行訪談，了解公司與相關客戶的合作模式、合作背景、未來合作計劃、是否存在合作糾紛等；

6、獲取公司收入的具體構成明細，檢查主要客戶收入的相關支持性文件，包括但不限于合同、結算單、郵件對賬記錄、發(fā)票及收款記錄等。判斷收入確認的真實性、準確性、完整性；

7、對年末應收賬款余額進行了函證及期后回款測試。

（下轉66版）