證券簡稱：ST熊貓 證券代碼：600599 編號：臨2023-040

熊貓金控股份有限公司

關(guān)于全資子公司增資擴(kuò)股

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 經(jīng)熊貓金控股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十八會議審議通過，公司小貸業(yè)務(wù)管理層通過廣州一德管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“一德合伙”）以廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司（以下簡稱“廣州小貸”）截止2022年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額和注冊資本孰高的原則對廣州小貸進(jìn)行增資擴(kuò)股2,000萬元，本次增資完成后，廣州小貸注冊資本將由20,000萬元變更為22,000萬元，公司持股比例由100%變更為90.9%，一德合伙持股比例新增至9.1%。

● 本次增資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

● 本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，公司獨(dú)立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表了事前確認(rèn)意見和獨(dú)立意見。

● 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為進(jìn)一步壓實(shí)公司旗下小貸公司責(zé)任主體，強(qiáng)化小貸業(yè)務(wù)內(nèi)控管理水平，保障公司平穩(wěn)有序退出小貸業(yè)務(wù)，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司小貸業(yè)務(wù)管理層通過一德合伙以廣州小貸截止2022年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額和注冊資本孰高的原則對廣州小貸進(jìn)行增資擴(kuò)股2,000萬元，本次增資完成后，廣州小貸注冊資本將由20,000萬元變更為22,000萬元，公司持股比例由100%變更為90.9%，一德合伙持股比例新增至9.1%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次增資事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事楊恒偉先生已回避表決。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）廣州一德管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91440104MACECQX087

類型：合伙企業(yè)（有限合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊恒偉

成立日期：2023年4月10日

注冊資本：2,000萬元

經(jīng)營范圍：融資咨詢服務(wù)，企業(yè)管理咨詢。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：執(zhí)行事務(wù)合伙人楊恒偉出資1,000萬元，占總份額的50%，有限合伙人李昕嫻出資1,000萬元，占總份額的50%。

（二）楊恒偉先生系上市公司現(xiàn)任董事兼總裁，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次增資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）關(guān)聯(lián)人與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

（一）標(biāo)的基本情況

公司名稱：廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA59AD7Y7K

類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

法定代表人：李昕嫻

成立日期：2015年10月15日

注冊資本：20,000萬元

經(jīng)營范圍：小額貸款業(yè)務(wù)（具體經(jīng)營項(xiàng)目以金融管理部門核發(fā)批文為準(zhǔn)）；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)。

（二）增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

（三）最近一年廣州小貸經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截止2022年12月31日，廣州小貸經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為338,004,957.33元，凈資產(chǎn)為195,523,981.49元。2022年度實(shí)現(xiàn)利息收入22,504,379.66元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5,692,923.50元。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

甲方：熊貓金控股份有限公司

乙方：廣州一德管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

標(biāo)的公司：廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司

（二）增資價(jià)款

標(biāo)的公司新增注冊資本人民幣2,000萬元，全部由乙方出資。本次乙方對標(biāo)的公司的增資不溢價(jià)，每1元出資對應(yīng)1元注冊資本。本次增資完成后，乙方持有目標(biāo)公司9.1%的股權(quán)。

（三）增資款支付安排

本協(xié)議生效后，在2023年12月31日之前，乙方支付增資款人民幣2,000萬元，乙方增資款全部支付至標(biāo)的公司指定收款賬戶中。甲乙雙方同意于本協(xié)議生效后即開始辦理增資涉及的工商變更登記手續(xù)，具體以工商部門辦理變更所需時(shí)間為準(zhǔn)。

（四）協(xié)議成立及生效

本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章之日起成立，自甲方董事會批準(zhǔn)后生效。

五、本次增資對公司的影響

根據(jù)公司對小貸業(yè)務(wù)的整體規(guī)劃，公司將加快縮減小貸公司貸款規(guī)模并有序退出小貸業(yè)務(wù)。本次小貸業(yè)務(wù)管理層對廣州小貸增資擴(kuò)股，有利于優(yōu)化廣州小貸股本結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步加強(qiáng)公司小貸業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理，降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保障公司平穩(wěn)有序退出小貸業(yè)務(wù)。本次增資對價(jià)高于小貸公司每股凈資產(chǎn)額，不會對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

六、關(guān)聯(lián)交易的審議情況

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事楊恒偉先生回避表決。

公司董事會已提前將該議案通知了公司的獨(dú)立董事，獨(dú)立董事同意將該議案提交董事會審議。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次小貸業(yè)務(wù)管理層對廣州小貸增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于優(yōu)化廣州小貸股本結(jié)構(gòu)，提升其抗風(fēng)險(xiǎn)能力，更好的保障公司平穩(wěn)有序退出小貸業(yè)務(wù)。審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避了表決,不存在損害公司及公司股東利益的情形。同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

特此公告。

熊貓金控股份有限公司董事會

2023年6月13日

證券簡稱：ST熊貓 證券代碼：600599 編號：臨2023-039

熊貓金控股份有限公司

第七屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

熊貓金控股份有限公司第七屆董事會第十八次會議通知于2023年6月9日分別以電子郵件、傳真、送達(dá)等方式發(fā)送給各位董事，會議于2023年6月12日下午四點(diǎn)半在公司召開，會議由董事長徐金煥先生主持，會議應(yīng)到董事5人，實(shí)到董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議以現(xiàn)場書面表決方式審議通過了：

一、關(guān)于全資子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案；

該議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事楊恒偉先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事徐金煥先生、李民先生和獨(dú)立董事舒強(qiáng)興先生、張書軍先生進(jìn)行了表決。同時(shí)獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，議案具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《ST熊貓關(guān)于全資子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

表決結(jié)果：同意票數(shù)4票，占出席會議有表決權(quán)票數(shù)100%，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。

二、關(guān)于調(diào)整公司第七屆董事會專門委員會的議案。

鑒于公司第七屆董事會成員發(fā)生調(diào)整，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他相關(guān)規(guī)定，公司對原有第七屆董事會專門委員會委員的組成情況調(diào)整。具體內(nèi)容如下：

1、董事會戰(zhàn)略委員會

主任委員：徐金煥

委 員：徐金煥、張書軍、李 民

2、董事會提名委員會

主任委員：張書軍

委 員：張書軍、徐金煥、舒強(qiáng)興

3、董事會審計(jì)委員會

主任委員：舒強(qiáng)興

委 員：舒強(qiáng)興、張書軍、楊恒偉

4、董事會薪酬與考核委員會

主任委員：張書軍

委 員：張書軍、徐金煥、舒強(qiáng)興

5、董事會投資者關(guān)系工作委員會

主任委員：徐金煥

委 員：徐金煥、李 民、楊恒偉

6、董事會花炮產(chǎn)業(yè)發(fā)展委員會

主任委員：李 民

委 員：李 民、徐金煥、楊恒偉

表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，占出席會議有表決權(quán)票數(shù)100%，反對票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。

特此公告。

熊貓金控股份有限公司董事會

2023年6月13日

證券代碼：600599 證券簡稱：ST熊貓 公告編號：2023-038

熊貓金控股份有限公司

2023年第四次臨時(shí)股東大會

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時(shí)間：2023年6月12日

(二)股東大會召開的地點(diǎn)：公司會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

本次會議由公司董事會召集，會議由董事長徐金煥先生主持，會議的召開、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任監(jiān)事3人，出席2人，其他監(jiān)事因工請假；

3、董事會秘書的出席情況；其他高管的列席情況。

公司總裁楊恒偉先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)黃玉岸女士、董事會秘書羅春艷女士出席會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：關(guān)于補(bǔ)選公司獨(dú)立董事的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

■

(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

無

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務(wù)所：湖南聯(lián)合創(chuàng)業(yè)律師事務(wù)所

律師：陽立、周思維

2、律師見證結(jié)論意見：

湖南聯(lián)合創(chuàng)業(yè)律師事務(wù)所律師認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效；表決程序和表決結(jié)果符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次股東大會通過的有關(guān)決議合法有效。

特此公告。

熊貓金控股份有限公司董事會

2023年6月13日

● 上網(wǎng)公告文件

經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書

● 報(bào)備文件

經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議

證券簡稱：ST熊貓 證券代碼：600599 編號：臨2023-037

熊貓金控股份有限公司

關(guān)于對上海證券交易所對公司

2022年年度報(bào)告

信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

熊貓金控股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月18日收到上海證券交易所《關(guān)于熊貓金控股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0557號）（以下簡稱“《工作函》”），公司收到《工作函》后高度重視，及時(shí)組織相關(guān)人員對《工作函》提出的問題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的核查?，F(xiàn)就《工作函》中的有關(guān)問題回復(fù)如下：

一、關(guān)于保留意見。年報(bào)及前期公告顯示，公司2020年至2022年財(cái)務(wù)報(bào)告均被出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告和否定意見的內(nèi)控報(bào)告，所涉事項(xiàng)均與小額貸款業(yè)務(wù)相關(guān)，且其影響逐年擴(kuò)大。其中，2020年保留意見基礎(chǔ)主要為審計(jì)機(jī)構(gòu)無法獲取小額貸款借款人貸前及貸后管理相關(guān)資料；2021年及2022年保留意見基礎(chǔ)主要為小額貸款逾期未收回，貸款余額從3.76億元增加至6.67億元的同時(shí)，逾期金額從0.88億元大幅上升至2.11億元。此外，2022年末公司發(fā)放貸款占總資產(chǎn)的比例為67%。請公司補(bǔ)充披露：

（一）6.67億元小額貸款貸前審批及貸后管理相關(guān)情況，結(jié)合公司小額貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部控制流程說明是否嚴(yán)格予以執(zhí)行，2022年貸款余額及逾期金額同比大幅增長的原因；

回復(fù)：針對2021年年報(bào)保留意見事項(xiàng)，小貸公司在2022年4月至2023年4月期間，通過5次專題會議補(bǔ)充完善了包括小貸貸前管理、貸后管理、財(cái)務(wù)制度及公司規(guī)章等方面的合規(guī)管理制度，形成了較為完善的合規(guī)管理體系。在此期間，小貸公司根據(jù)相關(guān)管理制度嚴(yán)格執(zhí)行小貸內(nèi)控流程，對2022年4月前已放貸款加強(qiáng)貸后跟蹤管理，對之后小貸貸款嚴(yán)格執(zhí)行完善后的貸前貸后管理制度。

2022年，小貸公司貸款余額同比大幅增長的主要原因如下：

1、公司2022年主營業(yè)務(wù)延續(xù)往年的煙花出口業(yè)務(wù)和小貸業(yè)務(wù)。

2、2022年煙花出口業(yè)務(wù)全年維持總體增長勢頭，業(yè)績進(jìn)一步增長，由于出口業(yè)務(wù)加強(qiáng)了應(yīng)收賬款管理，資金回款期縮短，導(dǎo)致公司閑置資金較多。為提升公司閑置資金使用效益，公司將部分閑置資金用于發(fā)放小額貸款。

3、小貸公司的地方金融監(jiān)管部門，也對小貸公司提出切實(shí)服務(wù)好中小微企業(yè)，助力經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展的政策指引。

4、小貸公司的客戶需求同比增長，主動尋求合作的客戶數(shù)量在增加。

5、全國范圍內(nèi)，從事小貸業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)數(shù)量明顯減少，客戶集中度更高。

綜上，應(yīng)市場需求并結(jié)合公司2022年度經(jīng)營方針，在小貸公司進(jìn)一步強(qiáng)化風(fēng)控的基礎(chǔ)上，2022年度小貸業(yè)務(wù)繼續(xù)作為公司業(yè)績增長極之一。

2022年，小貸公司逾期金額同比大幅增長的主要原因如下：

1、該部分客戶全部是2021年的放貸客戶。

2、同時(shí)，該部分客戶經(jīng)營在2022年都受到了經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，確實(shí)存在資金周轉(zhuǎn)不暢，中短期還款困難的客觀情況。

3、催收過緊會加劇客戶資金鏈斷裂，甚至經(jīng)營狀況惡化，給全面回款帶來更大隱患。

4、小貸公司相應(yīng)調(diào)整了催收措施，優(yōu)先采取催收貸款利息為前提，再給予客戶展期寬限。

5、事實(shí)證明，2022年下半年以后的小貸貸款，由于風(fēng)控措施到位，加之經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步復(fù)蘇，截至目前小貸公司尚未發(fā)現(xiàn)客戶不能及時(shí)還款的跡象。

（二）截至目前6.67億元貸款的主要情況，區(qū)分借款人性質(zhì)，列示主要借款人放款時(shí)間、期限、金額、用途，款項(xiàng)逾期及催收情況；

回復(fù)：西藏熊貓小額貸款有限公司（以下簡稱“西藏小貸”）合計(jì)放貸72筆，其中企業(yè)法人6筆，自然人66筆。其中在2021年9月，放款6筆，合計(jì)放款金額3,000萬元；2021年10月，放款13筆，合計(jì)放款金額6,500萬元；2021年12月，放款2筆，合計(jì)放款金額820萬元；2022年1月，放款11筆，放款金額5,250萬元；2022年2月，放款1筆，放款金額500萬元；2022年3月，放款2筆，放款金額1,000萬元；2022年4月，放款10筆，放款金額4,200萬元；2022年5月，放款7筆，放款金額3,500萬元；2022年6月，放款6筆，放款金額3,000萬元；2022年7月，放款3筆，放款金額1,500萬元；2022年8月，放款10筆，放款金額4,610萬元；2022年9月，放款1筆，放款金額500萬元。2022年10月-12月，西藏小貸處于業(yè)務(wù)內(nèi)部整頓期，無新增貸款。

廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司（以下簡稱“廣州小貸”）合計(jì)放貸66筆，其中企業(yè)法人4筆，自然人62筆。其中時(shí)間為2021年9月，放款6筆，合計(jì)放款金額3,000萬元；2021年10月，放款13筆，合計(jì)放款金額6,500萬元；2021年12月，放款1筆，合計(jì)放款金額500萬元；2022年1月，放款9筆，合計(jì)放款金額4,500萬元；2022年2月，放款2筆，合計(jì)放款金額1,000萬元；2022年3月，放款3筆，合計(jì)放款金額850萬元；2022年4月，放款6筆，放款金額3,000萬元；2022年5月，放款7筆，放款金額3,500萬元；2022年6月，放款6筆，放款金額3,000萬元；2022年7月，放款3筆，放款金額1,500萬元，2022年8月，放款9筆，放款金額4,500萬元；2022年9月，放款1筆，放款金額500萬元。2022年10月-12月，廣州小貸處于業(yè)務(wù)內(nèi)部整頓期，無新增貸款。

上述貸款放款期限主要為一年，用途全部是客戶經(jīng)營自用。

小貸公司已將到期已延期且已付息的貸款客戶，以及去年持續(xù)加強(qiáng)小貸風(fēng)控以來通過貸中跟蹤，篩選出來的可能風(fēng)險(xiǎn)客戶的全部貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給昆朋資管。截止本回復(fù)公告日，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓款4.14億元已全部收回，目前小貸公司貸款余額約3.3億元。該部分貸款將于2023年下半年及2024年陸續(xù)到期，針對目前留存的貸款，公司將持續(xù)保持和客戶溝通，爭取及時(shí)回款。上述貸款到期之后，除重點(diǎn)客戶和煙花供應(yīng)鏈上下游客戶之外，小貸公司原則上不再新增小額貸款業(yè)務(wù)。

（三）6.67億元貸款的規(guī)模區(qū)間及借款人數(shù)、貸款余額均值及中位數(shù)等；

回復(fù)：西藏小貸放貸34,380萬元，規(guī)模區(qū)間為100-500萬元，2022年度借款人數(shù)為70人，貸款余額均值及中位數(shù)約為480萬元。截止2023年4月30日，西藏小貸的存續(xù)借款人數(shù)為37人。

廣州小貸放貸32,350萬元，規(guī)模區(qū)間為100-500萬元，2022年度借款人數(shù)為66人，貸款余額均值及中位數(shù)約為490萬元。截止2023年4月30日，廣州小貸的存續(xù)借款人數(shù)為34人。

（四）自查并核實(shí)公司是否向前期已逾期客戶再次發(fā)放貸款，若是，請說明再次發(fā)放貸款的合理性，是否符合公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)定；

回復(fù)：經(jīng)自查并核實(shí)，小貸公司存在少量向前期有過逾期記錄的客戶再次發(fā)放貸款的情況，目前存量客戶中存在逾期歷史的客戶具體明細(xì)如下：

單位：萬元

■

小貸公司再次向該類客戶發(fā)放貸款的合理性如下：一是該類客戶雖逾期，但其后完全歸還了全部貸款本息。二是客戶逾期是由于受經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響及其它客觀因素所致，客戶本身并不存在惡意拖欠的主觀意愿，且經(jīng)濟(jì)環(huán)境進(jìn)一步復(fù)蘇后具備足夠的還本付息能力。三是小貸對該類客戶的二次放貸，是按照小貸的貸前貸后管理制度，對該客戶的資質(zhì)進(jìn)行了重新審核，在合規(guī)的背景下發(fā)放貸款。因此，對該類客戶的二次放貸，符合公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)定。

（五）自查并核實(shí)6.67億元小額貸款資金真實(shí)去向，是否最終流入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方控制的相關(guān)賬戶，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

回復(fù)：經(jīng)公司與控股股東、實(shí)際控制人及抽樣客戶聯(lián)系核實(shí)，6.67億元小貸貸款資金沒有流入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方控制的相關(guān)賬戶，也不存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況。

請審計(jì)機(jī)構(gòu)結(jié)合小額貸款業(yè)務(wù)管理情況、貸款余額及逾期金額大幅上升、主要資產(chǎn)為發(fā)放貸款及逾期款項(xiàng)期后回收情況，說明相關(guān)事項(xiàng)影響不具有廣泛性的依據(jù)及合理性，出具保留意見類型的審計(jì)報(bào)告是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一審計(jì)類第1號》等有關(guān)規(guī)定。

審計(jì)機(jī)構(gòu)回復(fù)：1、對于小額貸款業(yè)務(wù)管理情況、貸款余額及逾期金額大幅上升、主要資產(chǎn)為發(fā)放貸款及逾期款項(xiàng)期后回收情況等方面，審計(jì)機(jī)構(gòu)實(shí)施了以下充分必要的核查程序：

①對2022年末存量的貸款人進(jìn)行訪談，確認(rèn)貸款業(yè)務(wù)的真實(shí)性，詢問其貸款用途，還款意愿等；

②對其他流動資產(chǎn)進(jìn)行函證，并監(jiān)控函證軌跡；

③檢查本期發(fā)放及收回貸款情況；檢查期后貸款的收回情況；

④根據(jù)公司的壞賬政策進(jìn)行壞賬計(jì)提測算；根據(jù)會計(jì)信息質(zhì)量要求的謹(jǐn)慎性原則，對明顯已發(fā)生損失或明顯能夠收回的款項(xiàng)按照個(gè)別認(rèn)定法單獨(dú)計(jì)提壞賬損失；根據(jù)貸款合同的利率進(jìn)行利息收入的測算，核實(shí)與賬面金額的差異；

⑤檢查公司的內(nèi)部控制情況，并進(jìn)行穿行測試及控制測試；

⑥分析期末貸款余額增減變動的合理性；逾期金額產(chǎn)生的原因及影響等；

⑦核查公司對貸款客戶放款及貸款客戶還款的資金流水；

⑧查詢公開信息及訪談確認(rèn)其是否為關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、核查結(jié)論

經(jīng)核查，2022年度，公司小額貸款業(yè)務(wù)雖然通過集中專項(xiàng)清欠治理、建立健全內(nèi)部控制制度、強(qiáng)化內(nèi)控執(zhí)行措施，在貸前管理、貸中跟蹤、貸后管理及風(fēng)險(xiǎn)控制制度方面有極大加強(qiáng)，但未能完全滿足業(yè)務(wù)內(nèi)控管理要求，導(dǎo)致截至2022年12月31日，公司小額貸款業(yè)務(wù)仍存在到期貸款2.11億元尚未收回。公司將期末存量貸款中的4.36億元貸款債權(quán)按照9.5折(折后金額合計(jì)4.14億元)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給昆朋資管。截止2022年審計(jì)報(bào)告出具日，昆朋資管尚未將本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付給公司，對上述交易是否能夠完全執(zhí)行到位及對上述貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提的充分性，公司管理層未能向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)提供充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

如上所述，上述事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)負(fù)債表科目為“其他流動資產(chǎn)-發(fā)放貸款”，涉及的利潤表科目為“利息收入、信用減值損失”雖然受影響的金額重大，但其僅對財(cái)務(wù)報(bào)表的特定賬戶產(chǎn)生影響。公司2022年度年末的資產(chǎn)總額為9.90億元，其他流動資產(chǎn)-發(fā)放貸款占資產(chǎn)總額比重為64.85%，2022年度公司取得營業(yè)收入3.29億元，其中發(fā)放貸款取得的利息收入為0.46億元，占收入比重為14.00%。雖然“其他流動資產(chǎn)-發(fā)放貸款”占資產(chǎn)比重達(dá)到64.85%，但導(dǎo)致保留事項(xiàng)產(chǎn)生的原因主要是因?yàn)槠滢D(zhuǎn)讓貸款債權(quán)4.36億元的交易是否能完全執(zhí)行到位存在不確定性所導(dǎo)致。審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)過程中通過對貸款人進(jìn)行了函證及訪談、期后回款、銀行流水檢查等審計(jì)程序確認(rèn)貸款業(yè)務(wù)的發(fā)生，保留事項(xiàng)并非要全盤否定“其他流動資產(chǎn)-發(fā)放貸款”期末余額，故審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為“其他流動資產(chǎn)-發(fā)放貸款”雖然是財(cái)務(wù)報(bào)表的主要組成部分，但保留事項(xiàng)導(dǎo)致原因的影響未達(dá)到廣泛性的范疇。同時(shí)公司管理層對該事項(xiàng)進(jìn)行了充分的披露，這些披露能夠幫助財(cái)務(wù)報(bào)表使用者理解財(cái)務(wù)報(bào)表。綜上上述事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)表影響重大而不廣泛。按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一審計(jì)類第1號》廣泛性的監(jiān)管要求“注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)審慎評價(jià)相關(guān)事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響是否具有廣泛性，如無明顯相反證據(jù)，以下情形表明相關(guān)事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響具有廣泛性：包括存在多個(gè)無法獲取充分、適當(dāng)審計(jì)證據(jù)的重大事項(xiàng)；單個(gè)事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)表的主要組成部分形成較大影響；可能影響退市指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)警示指標(biāo)、盈虧性質(zhì)變化、持續(xù)經(jīng)營等?！钡膬身?xiàng)特征。

綜上所述，審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為出具保留意見類型的審計(jì)報(bào)告符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一審計(jì)類第1號》等有關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)于其他流動資產(chǎn)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。年報(bào)顯示，2022年末，其他流動資產(chǎn)余額6.88億元，主要為1年期以內(nèi)的信用貸款。2023年3月末，其他流動資產(chǎn)余額上升至7.65億元，占期末總資產(chǎn)的比重從69%上升至75%。前期公告稱2023年公司擬回歸煙花主業(yè)，并于2023年4月將篩選出來的可能風(fēng)險(xiǎn)客戶截至2023年3月末的全部貸款債權(quán)本金合計(jì)4.36億元（含截至2022年末逾期貸款2.11億元）按照9.5折出售給昆朋資管。截至審計(jì)報(bào)告出具日，有關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未完全履行完畢。請公司補(bǔ)充披露：

（一）補(bǔ)充披露截至2023年3月末其他流動資產(chǎn)明細(xì)情況，并說明公司是否于一季度繼續(xù)開展小額貸款業(yè)務(wù)，若是，請結(jié)合貸款逾期情況、業(yè)務(wù)調(diào)整情況，進(jìn)一步說明繼續(xù)擴(kuò)大貸款業(yè)務(wù)規(guī)模的合理性、必要性；

回復(fù)：截至2023年3月末其他流動資產(chǎn)明細(xì)情況如下表所示：

■

小貸公司于2023年一季度繼續(xù)開展了放貸業(yè)務(wù)，主要原因如下：

1、2022年四季度，小貸公司全線進(jìn)行業(yè)務(wù)內(nèi)部整頓，暫停新增貸款業(yè)務(wù)，但對潛在客戶的資料進(jìn)行貸前審核，對符合發(fā)放條件的客戶在2023年一季度進(jìn)行發(fā)放。

2、小貸公司從2022年底已著手尋找債轉(zhuǎn)的合作伙伴，縮減存量貸款規(guī)模，2023年一季度新增客戶為按照整頓后的風(fēng)控制度嚴(yán)格篩選出來的優(yōu)質(zhì)客戶，而且通過債轉(zhuǎn)縮減規(guī)模后總體放貸規(guī)模大幅下降。

3、公司在改組董事會后，于2023年一季度陸續(xù)做出回歸煙花主業(yè)，有序退出小貸業(yè)務(wù)的系列戰(zhàn)略決策，但因?yàn)橥顺鲂≠J行業(yè)需要尋找到合適的合作伙伴并通過地方金融監(jiān)管部門的前置審批。在過渡期間，地方金融監(jiān)管部門要求小貸公司維持正常業(yè)務(wù)規(guī)模，兼顧小貸公司日常運(yùn)轉(zhuǎn)以實(shí)現(xiàn)良性退出小貸行業(yè)的目標(biāo)，在嚴(yán)控增量和維持合理業(yè)務(wù)水平的相互平衡之下，小貸公司在2023年4月完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓大幅削減業(yè)務(wù)規(guī)模后，目前總體上維持3.3億元左右的放貸本金余額。

（二）補(bǔ)充披露上述擬轉(zhuǎn)讓債權(quán)截至2023年3月末的逾期情況，自查并核實(shí)逾期借款的發(fā)生時(shí)間、到期時(shí)間、逾期期限、具體用途和資金投向，借款逾期的具體原因，并說明逾期事項(xiàng)是否影響公司正常經(jīng)營；

回復(fù)：截止2023年3月末，西藏小貸債權(quán)轉(zhuǎn)讓部分貸款明細(xì)情況為，逾期金額合計(jì)17,020萬元，逾期借款的發(fā)生時(shí)間為2021年9月6人，合計(jì)金額3,000萬元；2021年10月13人，合計(jì)金額6,500萬元；2021年12月2人，合計(jì)金額820萬元；2022年1月11人，合計(jì)金額5,200萬元；2022年2月1人，合計(jì)金額500萬元；2022年3月2人，合計(jì)金額1,000萬元。

貸款本金未展期前，到期時(shí)間為2022年9月7人，合計(jì)金額3,500萬元；2022年10月13人，合計(jì)金額6,500萬元；2022年11月2人，合計(jì)金額820萬元；2023年1月11人，合計(jì)金額5,200萬元；2023年2月1人，合計(jì)金額500萬元；2023年3月1人，合計(jì)金額500萬元。

截止2023年3月末，廣州小貸債權(quán)轉(zhuǎn)讓部分貸款明細(xì)情況為，逾期金額合計(jì)16,350萬元，逾期借款的發(fā)生時(shí)間為2021年9月6人，合計(jì)金額3,000萬元；2021年10月13人，合計(jì)金額6,500萬元；2021年12月1人，合計(jì)金額500萬元；2022年1月9人，合計(jì)金額4,500萬元；2022年2月2人，合計(jì)金額1,000萬元；2022年3月3人，合計(jì)金額850萬元。

貸款本金未展期前，到期時(shí)間為2022年9月7人，合計(jì)金額3,250萬元；2022年10月13人，合計(jì)金額6,500萬元；2022年11月1人，合計(jì)金額500萬元；2023年1月9人，合計(jì)金額4,500萬元；2023年2月3人，合計(jì)金額1,100萬元；2023年3月1人，合計(jì)金額500萬元。

上述貸款具體用途和資金投向?yàn)榭蛻艚?jīng)營自用，借款逾期具體原因是中小微企業(yè)受近幾年經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響較為嚴(yán)重。截止目前，上述逾期事項(xiàng)影響已全部消除完畢，逾期事項(xiàng)未對公司正常經(jīng)營造成影響。

（三）補(bǔ)充披露與昆朋資管相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款、作價(jià)依據(jù)及付款安排，相關(guān)安排是否符合商業(yè)慣例、是否存在其他一攬子的利益安排，并說明交易雙方是否嚴(yán)格按照上述協(xié)議予以執(zhí)行。請審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

回復(fù)：1、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款

1、廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司

（1）協(xié)議雙方名稱

甲方（債權(quán)轉(zhuǎn)讓方）：廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司

乙方（債權(quán)受讓方）：昆朋資產(chǎn)管理股份有限公司

（2）標(biāo)的債權(quán)截至交易基準(zhǔn)日（2023年3月31日），廣州小貸債權(quán)本金余額總計(jì)人民幣208,500,000.00元及交易基準(zhǔn)日后相關(guān)權(quán)益。

（3）債權(quán)的轉(zhuǎn)讓及風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移合同生效之日（即權(quán)利轉(zhuǎn)移日），受讓方自交易基準(zhǔn)日起享有全部債權(quán)，受讓方自基準(zhǔn)日起替代轉(zhuǎn)讓方取得對債權(quán)所享有的所有權(quán)屬和相關(guān)權(quán)益，包括但不限于主債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益等。與債權(quán)有關(guān)的全部風(fēng)險(xiǎn)自交割日起全部轉(zhuǎn)移至受讓方，由受讓方承擔(dān)。

（4）債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付雙方一致同意，本合同項(xiàng)下債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣198,075,000.00元。雙方確認(rèn)，合同簽訂后十五日內(nèi)受讓方將轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部支付至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶中。

2、西藏熊貓小額貸款有限公司

（1）協(xié)議雙方名稱

甲方（債權(quán)轉(zhuǎn)讓方）：西藏熊貓小額貸款有限公司

乙方（債權(quán)受讓方）：昆朋資產(chǎn)管理股份有限公司

（2）標(biāo)的債權(quán)截至交易基準(zhǔn)日（2023年3月31日），西藏小貸債權(quán)本金余額總計(jì)人民幣227,200,000.00元及交易基準(zhǔn)日后相關(guān)權(quán)益。

（3）債權(quán)的轉(zhuǎn)讓及風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移合同生效之日（即權(quán)利轉(zhuǎn)移日），受讓方自交易基準(zhǔn)日起享有全部債權(quán)，受讓方自基準(zhǔn)日起替代轉(zhuǎn)讓方取得對債權(quán)所享有的所有權(quán)屬和相關(guān)權(quán)益，包括但不限于主債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益等。與債權(quán)有關(guān)的全部風(fēng)險(xiǎn)自交割日起全部轉(zhuǎn)移至受讓方，由受讓方承擔(dān)。

（4）債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付雙方一致同意，本合同項(xiàng)下債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣215,840,000.00元。雙方確認(rèn)，本合同簽訂后十五日內(nèi)受讓方將轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部支付至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶中。

2、作價(jià)依據(jù)

（1）小貸公司考慮出售該筆債權(quán)主要是基于該筆債權(quán)多為到期后展期且已付息的貸款客戶，或雖未到期但通過篩查可能出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的貸款客戶。這批貸款客戶相對分散，預(yù)估催收成本較高，我司處理這類債權(quán)的能力不如專業(yè)的資管公司。

（2）同時(shí)從時(shí)間的緊迫性上來說，也有加速處理該筆債權(quán)為回歸煙花主業(yè)籌集發(fā)展資金的客觀需求。

（3）從另一方面來看，基于小貸公司的經(jīng)營受到地方金融監(jiān)管部門和上市公司監(jiān)管部門的雙重監(jiān)管，相對一般小貸公司，業(yè)務(wù)流程有更嚴(yán)格的合規(guī)性要求，因此債權(quán)質(zhì)量相對較優(yōu)，昆朋資管考慮自身對小額債權(quán)市場化處理的專業(yè)能力更強(qiáng)，也有接受該筆債權(quán)的意愿。

（4）按照銀監(jiān)會制定的《貸款風(fēng)險(xiǎn)分類指引》及公司的信用減值準(zhǔn)備計(jì)提政策，該筆債權(quán)壞賬率組合計(jì)提約為6%，該筆債權(quán)合理價(jià)值是折價(jià)9.4折。

綜上，在確保公司利益最大化的原則上，經(jīng)過艱巨的商務(wù)談判，最終雙方達(dá)成9.5折債轉(zhuǎn)協(xié)議。相關(guān)安排符合商業(yè)慣例，與公司不存在其它一攬子的利益安排，并雙方嚴(yán)格按上述協(xié)議予以了執(zhí)行。截至目前，公司已經(jīng)收到全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

審計(jì)機(jī)構(gòu)回復(fù)：審計(jì)機(jī)構(gòu)就公司與昆朋資管的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，對昆朋資管的經(jīng)辦負(fù)責(zé)人進(jìn)行了訪談，根據(jù)訪談回復(fù)及工商查詢，昆朋資管公司與公司及公司股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其為國有地方AMC機(jī)構(gòu)，據(jù)訪談情況本次交易與公司及公司股東、關(guān)聯(lián)第三方等也不存在包含但不限于抵押、擔(dān)保、兜底承諾等合同安排。

其定價(jià)主要依據(jù)為：

①作為國有AMC，支持企業(yè)脫虛就實(shí)，回歸實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)是十八大以來的所有國有AMC的一項(xiàng)政治使命和責(zé)任，公司回歸煙花主業(yè)符合這個(gè)政策導(dǎo)向。

②小貸公司不同于民間借貸，或套路貸，有嚴(yán)格的地方金融監(jiān)管部門的審批和日常監(jiān)管，所以債權(quán)質(zhì)量相對較優(yōu)；尤其經(jīng)過前幾年的金融市場震蕩之后，能留存的小貸普遍質(zhì)量較高。

③本次交易對手廣州小貸和西藏小貸是公司的全資子公司，相當(dāng)于對小貸的監(jiān)管又增加了上市公司的嚴(yán)格的合規(guī)性要求。

④經(jīng)過昆朋資管的前期摸底，熊貓小貸的客戶基本為小微實(shí)體企業(yè)業(yè)主，部分受近幾年經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，但基本均已付息，而且經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇后他們的經(jīng)營狀況已經(jīng)大大改善，收購方認(rèn)為只要騰點(diǎn)時(shí)間，客戶還款不是問題，收購的債權(quán)利息也會有保障。

⑤加之目前在不良資產(chǎn)及金融機(jī)構(gòu)或非金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)處置中，單一的大的債權(quán)普遍較難順利處置，市場歡迎度不高，耗時(shí)較長；反而小額的債權(quán)受歡迎程度越來越高，相對大額債權(quán)更容易實(shí)現(xiàn)市場化處置。尤其值得一提的是，國家這幾年對個(gè)人征信的嚴(yán)加管理，更為小額債權(quán)的本息回收創(chuàng)造了非常有利的條件和保障措施。

⑥本次轉(zhuǎn)讓的是約定債權(quán)，并不是不良資產(chǎn)。對于不良資產(chǎn)，金融監(jiān)管部門有嚴(yán)格的規(guī)定。而且該批次債權(quán)，均為小額債權(quán)人，并債務(wù)人數(shù)相對較多，在這方面，昆朋認(rèn)為其比熊貓小貸有更強(qiáng)的綜合處置能力。

⑦在相互磋商中，昆朋也是一直堅(jiān)持更低的折扣。相對等的，熊貓小貸為了上市公司全體股東的利益，也據(jù)理力爭。最終的合作對價(jià)是雙方為了合作、求同存異共同妥協(xié)的結(jié)果。

核查結(jié)論：經(jīng)訪談及工商信息查詢，審計(jì)機(jī)構(gòu)未發(fā)現(xiàn)昆朋資管與公司及公司股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，定價(jià)依據(jù)為雙方協(xié)商的結(jié)果，因截止審計(jì)報(bào)告出具日，雙方的交易尚未執(zhí)行完畢，故對上述交易事項(xiàng)，審計(jì)機(jī)構(gòu)未能取得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

三、關(guān)于信用減值損失。年報(bào)顯示，公司2022年信用減值損失126萬元，其中轉(zhuǎn)回其他應(yīng)收款壞賬損失2162萬元，計(jì)提貸款損失1962萬元。本期其他應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備37萬元，轉(zhuǎn)回2199萬元。期末貸款發(fā)放余額6.67億元，貸款損失準(zhǔn)備本期計(jì)提2221萬元，轉(zhuǎn)回259萬元，其中本金合計(jì)4.36億元債權(quán)（含截至2022年末逾期貸款2.11億元）按5%比例計(jì)提貸款損失準(zhǔn)備，主要系該等債權(quán)已按照9.5折于2023年4月與昆朋資產(chǎn)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；其余本金合計(jì)2.32億元按照1.5%計(jì)提壞賬損失。此外，公司按照風(fēng)險(xiǎn)程度計(jì)提貸款損失準(zhǔn)備，具體分為正常類至損失類共五大類，損失準(zhǔn)備計(jì)提比例為1.5%至100%。請公司補(bǔ)充披露：

（一）分項(xiàng)披露本期其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回的具體情況，包括對手方名稱、金額、轉(zhuǎn)回原因和依據(jù)，以及較前期計(jì)提壞賬準(zhǔn)備時(shí)的主要差異和變化；

回復(fù)：2022年公司其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回2,199萬元，主要是公司收回融信通商務(wù)顧問有限公司（以下簡稱“融信通”）往來款7,276.30萬元，從而轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備2,183萬元，公司本期計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的政策相比上期未發(fā)生變化。

（二）補(bǔ)充披露發(fā)放貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提政策，包括區(qū)分不同風(fēng)險(xiǎn)貸款類別及對應(yīng)損失比例計(jì)提的依據(jù)及主要考慮因素，并結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明有關(guān)會計(jì)政策是否合理、審慎，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；

回復(fù)：公司小額貸款業(yè)務(wù)中關(guān)于發(fā)放貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提的會計(jì)政策：

公司小額貸款業(yè)務(wù)參照銀監(jiān)會制定的《貸款風(fēng)險(xiǎn)分類指引》計(jì)量并管理企業(yè)及個(gè)人貸款的質(zhì)量。指引要求公司將企業(yè)及個(gè)人貸款劃分為以下五級：正常、關(guān)注、次級、可疑和損失，其中次級、可疑和損失類貸款被視為不良貸款。五級貸款的定義分別為：

正常：借款人資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、資信狀況良好，現(xiàn)金流量正常，能夠正常履行合同，有充分把握按時(shí)足額歸還貸款本息。

關(guān)注：借款人有能力償還貸款本息，但是其資信、財(cái)務(wù)出現(xiàn)了在一定程度上影響企業(yè)或者個(gè)人的正常周轉(zhuǎn)問題，企業(yè)成長性一般或個(gè)人實(shí)際資產(chǎn)質(zhì)量不佳，有繼續(xù)惡化的趨勢，企業(yè)經(jīng)營虧損已連續(xù)六個(gè)月以上或者個(gè)人連續(xù)6個(gè)月收入情況開始出現(xiàn)不良情況，不能按照要求定期提交反映真實(shí)情況的財(cái)務(wù)報(bào)表或者相關(guān)個(gè)人收入資料，擔(dān)保物價(jià)值下降、難以監(jiān)管。具體而言，一般是本金或者利息逾期90天以內(nèi)的貸款或者逾期的抵押貸款。

次級：借款人還款能力出現(xiàn)明顯問題，第一還款來源無法保證足額還款，不得不通過重新融資或轉(zhuǎn)貸的方式還款，資信和財(cái)務(wù)狀況、成長性和收入持續(xù)情況差，一段時(shí)間內(nèi)未有好轉(zhuǎn)可能。擔(dān)保物不足值，變現(xiàn)性差。有可能為其代償，雖能收回部分代償資金，但造成損失的概率在30%一50%。一般是本金或者利息逾期91天至180天的貸款。

可疑：借款人未按期償還貸款，如是企業(yè)處于停產(chǎn)、半停產(chǎn)狀況或已資不抵債狀態(tài)，逃避債務(wù)。如是個(gè)人則其日常收入已無法持續(xù)。債權(quán)人將借款人訴諸法律來保全資產(chǎn)，借款人或其法定代表人涉及重大案件，對其正常經(jīng)營活動或日常收入造成重大影響，不能正常歸還貸款本息，貸款項(xiàng)目前景未能得到明顯改善。一般是本金或者利息逾期181天以上。

損失：借款人已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，經(jīng)營活動基本停止，如是個(gè)人則為已經(jīng)失去日常收入來源。到期不能償還貸款，導(dǎo)致公司產(chǎn)生壞賬，預(yù)計(jì)貸款損失率超過90%。

當(dāng)有客觀證據(jù)表明貸款因在其初始確認(rèn)后發(fā)生的一項(xiàng)或多項(xiàng)損失事件而發(fā)生減值，且這些損失事件對該項(xiàng)或該組貸款的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量產(chǎn)生的影響能可靠估計(jì)時(shí)，廣州、西藏小貸認(rèn)定該項(xiàng)或該組貸款已發(fā)生減值并確認(rèn)減值損失。貸款的減值損失根據(jù)實(shí)際情況以個(gè)別或組合方式評估。

按組合方式評估預(yù)期信用風(fēng)險(xiǎn)和計(jì)量預(yù)期信用損失的發(fā)放貸款，公司以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，參照歷史損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合上述貸款分類進(jìn)行減值處理并確認(rèn)信用減值準(zhǔn)備。

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公司目前從公開信息查詢到濟(jì)南高新（600807）小額貸款業(yè)務(wù)中關(guān)于發(fā)放貸款及墊款的相關(guān)會計(jì)政策：

本公司采用以風(fēng)險(xiǎn)為基礎(chǔ)的分類方法，按照按時(shí)、足額收回的可能性將貸款分為正常、關(guān)注、次級、可疑和損失五個(gè)類別，其中，后三類合稱為不良貸款。

（1）正常：借款人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑貸款本息不能按時(shí)足額償還。

（2）關(guān)注：盡管借款人目前有能力償還貸款本息，但存在一些可能對償還產(chǎn)生不利影響的因素。

（3）次級：借款人的還款能力出現(xiàn)明顯問題，完全依靠其正常經(jīng)營收入無法足額償還貸款本息，即使執(zhí)行擔(dān)保，也可能會造成一定損失。

（4）可疑：借款人無法足額償還貸款本息，即使執(zhí)行擔(dān)保，也肯定要造成較大損失。

（5）損失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然無法收回，或只能收回極少部分。

本公司以風(fēng)險(xiǎn)程度為信用風(fēng)險(xiǎn)特征，參照《財(cái)政部關(guān)于金融企業(yè)準(zhǔn)備金計(jì)提管理辦法的通知》（財(cái)經(jīng)[2012]20號），對具有相同或類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征的金融資產(chǎn)構(gòu)成一個(gè)組合，并結(jié)合實(shí)際損失率情況確定以下?lián)p失準(zhǔn)備計(jì)提的比例：

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綜上，公司有關(guān)會計(jì)政策合理、審慎，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

（三）根據(jù)問題（2），補(bǔ)充披露前述6.67億債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)分類情況，并結(jié)合分類情況，說明其中4.36億元債權(quán)按9.5折出售的原因及合理性；

回復(fù)：2022年末，公司6.67億元債權(quán)按照風(fēng)險(xiǎn)分類情況分類如下：

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其中4.36億元在2022年12月31日的分類情況為:

■

按照上述分類情況，轉(zhuǎn)讓的4.36億元損失準(zhǔn)備金額為：27,921,000.00元，總體壞賬率計(jì)提約為6%。

1、該部分貸款債權(quán)對應(yīng)的債務(wù)人大多為小貸公司的長期合作客戶，遇到偶發(fā)的資金周轉(zhuǎn)問題并不影響其長期信譽(yù)，且小貸公司與昆朋資管交易時(shí)，上述客戶已歸還利息并辦理展期手續(xù)，綜合考慮客戶的經(jīng)營情況，還款能力及長期信譽(yù)的情況下，公司認(rèn)為該批債權(quán)的定價(jià)水平不應(yīng)太低。

2、昆朋資管在簽約前對上述客戶履行了應(yīng)有的調(diào)查，認(rèn)定該債權(quán)的基本價(jià)值。

3、公司以壞賬率計(jì)提6%為基礎(chǔ)，以9.5折的價(jià)格轉(zhuǎn)讓該筆債權(quán)，以更好地保障全體股東利益。

綜上，經(jīng)雙方協(xié)商一致，最終達(dá)成9.5折的轉(zhuǎn)讓對價(jià)，該對價(jià)符合雙方共同的商業(yè)利益，是合理的。

（四）結(jié)合上述情況，說明貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、審慎。請審計(jì)機(jī)構(gòu)就上述問題發(fā)表意見。

回復(fù)：公司以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，對發(fā)放貸款進(jìn)行減值處理并確認(rèn)損失準(zhǔn)備，公司對已處置的4.36億元貸款，壞賬計(jì)提辦法按照單項(xiàng)計(jì)提方法計(jì)提，計(jì)提比例按照期后已確認(rèn)的損失率5%計(jì)提。截止2022年末，未處置的貸款均在合同期限內(nèi)，公司按照正常類貸款計(jì)提了信用減值準(zhǔn)備。公司認(rèn)為貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提是充分、審慎的，是在充分考慮所有能獲取信息的基礎(chǔ)上對貸款減值準(zhǔn)備金額的最恰當(dāng)?shù)姆从场?/P>

審計(jì)機(jī)構(gòu)回復(fù)：1、審計(jì)機(jī)構(gòu)的核查程序

（1）其他應(yīng)收款

①了解與應(yīng)收款項(xiàng)減值相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價(jià)這些內(nèi)部控制設(shè)計(jì)，確定其是否得到執(zhí)行，并測試內(nèi)部控制的有效性；

②核查應(yīng)收款項(xiàng)形成的原因，收集并檢查重要入賬憑證及相關(guān)資料，核實(shí)其入賬依據(jù)是否真實(shí)，賬務(wù)處理是否準(zhǔn)確；復(fù)核公司對應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估的相關(guān)考慮和客觀證據(jù)，評價(jià)公司是否恰當(dāng)識別該其他應(yīng)收款的風(fēng)險(xiǎn)特征；

③向公司管理層了解應(yīng)收款項(xiàng)主要單位融信通的資信水平及履約能力，測試公司使用數(shù)據(jù)（包括賬齡）的準(zhǔn)確性及完整性以及對壞賬準(zhǔn)備的計(jì)算是否準(zhǔn)確；

④對應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行函證，并監(jiān)控函證軌跡；

⑤檢查期后應(yīng)收款項(xiàng)的收回情況并審核考慮對壞賬計(jì)提的影響；

⑥對主要單位融信通本期還款來源進(jìn)行穿透核查，核查還款來源是否存在異常；

⑦檢查與應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計(jì)提及轉(zhuǎn)回的相關(guān)信息是否已在財(cái)務(wù)報(bào)表做出恰當(dāng)列報(bào)。

（2）其他流動資產(chǎn)

①對2022年末存量的貸款人進(jìn)行訪談，確認(rèn)貸款業(yè)務(wù)的真實(shí)性，詢問其貸款用途，還款意愿等；

②對其他流動資產(chǎn)進(jìn)行函證，并監(jiān)控函證軌跡；

③檢查本期發(fā)放及收回貸款情況；檢查期后貸款的收回情況；

④根據(jù)公司的壞賬政策進(jìn)行壞賬計(jì)提測算；根據(jù)會計(jì)信息質(zhì)量要求的謹(jǐn)慎性原則，對明顯已發(fā)生損失或明顯能夠收回的款項(xiàng)按照個(gè)別認(rèn)定法單獨(dú)計(jì)提壞賬損失；根據(jù)貸款合同的利率進(jìn)行利息收入的測算，核實(shí)與賬面金額的差異；

⑤檢查公司的內(nèi)部控制情況，并進(jìn)行穿行測試及控制測試；

⑥分析期末貸款余額增減變動的合理性；逾期金額產(chǎn)生的原因及影響等；

⑦核查公司對貸款客戶放款及貸款客戶還款的資金流水；

⑧查詢公開信息及訪談確認(rèn)其是否為關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、核查結(jié)論

（1）其他應(yīng)收款

經(jīng)核查，其他應(yīng)收款主要單位融信通未按還款協(xié)議時(shí)限要求履行相應(yīng)的還款義務(wù)，超過了信用期，壞賬計(jì)提方法應(yīng)當(dāng)由賬齡計(jì)提轉(zhuǎn)為單項(xiàng)計(jì)提；經(jīng)過檢查其期后回款情況，均已全部回款，故本期按單項(xiàng)計(jì)提法對其計(jì)提或轉(zhuǎn)回相應(yīng)的信用減值損失是恰當(dāng)?shù)?；其他單位均已按照公司壞賬政策計(jì)提，我們均獲取了充分必要的審計(jì)證據(jù)。

（2）其他流動資產(chǎn)

公司2022年的貸款損失準(zhǔn)備政策與上年保持一致，與同行業(yè)亦保持一致，符合銀保監(jiān)會（現(xiàn)更名為國家金融監(jiān)督管理總局）制定的《貸款風(fēng)險(xiǎn)分類指引》的相關(guān)要求，會計(jì)政策制定符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；

公司2023年4月將4.36億元債權(quán)按9.5折出售給昆朋資管，公司管理層按照5%的折讓損失對上述轉(zhuǎn)讓債權(quán)計(jì)提了減值準(zhǔn)備。截止2022年審計(jì)報(bào)告出具日，因公司和昆朋資管的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未完全履行完畢，對上述交易是否能夠完全執(zhí)行到位及對上述貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提的充分性，審計(jì)機(jī)構(gòu)尚無法取得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法判斷貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、審慎。

四、關(guān)于銷售費(fèi)用。年報(bào)顯示，公司2022年銷售費(fèi)用947萬元，較上年增長27%，較營業(yè)收入增長比例高13個(gè)百分點(diǎn)。從明細(xì)項(xiàng)目看，廣告促銷費(fèi)、租賃費(fèi)均有所增長。請公司補(bǔ)充披露：

（一）結(jié)合具體業(yè)務(wù)開展情況及銷售費(fèi)用構(gòu)成，說明營業(yè)收入與銷售費(fèi)用變動趨勢不一致的原因及合理性，核實(shí)相關(guān)收入及成本費(fèi)用確認(rèn)和計(jì)量是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

回復(fù)：公司銷售費(fèi)用主要由推廣促銷費(fèi)及倉儲租賃費(fèi)組成，報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入與銷售費(fèi)用變動趨勢不一致的原因主要如下：

1、推廣促銷費(fèi)主要支付給公司的代理商，代理商負(fù)責(zé)所有的促銷推廣活動，公司產(chǎn)品分為客戶貼牌和自主品牌，報(bào)告期內(nèi)公司為增加自有品牌的市場占有率，加大了對自有品牌的市場推廣力度。

2、報(bào)告期內(nèi)，公司為增強(qiáng)應(yīng)對市場變化的靈活性，搶占市場先機(jī)，提前增加了倉儲冗余度，新租賃一棟存放專業(yè)燃放煙花的倉庫。同時(shí)，由于近兩年的煙花行業(yè)快速轉(zhuǎn)好，專業(yè)的煙花倉庫供不應(yīng)求，公司主要倉庫單價(jià)由19元/平方米/月上漲至23元/平方米/月，上漲比率達(dá)到21%。

綜上所述，報(bào)告期內(nèi)公司營業(yè)收入與銷售費(fèi)用變動趨勢不一致是合理的。公司收入及成本費(fèi)用確認(rèn)和計(jì)量真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（二）補(bǔ)充披露廣告促銷費(fèi)、租賃費(fèi)的明細(xì)情況，包括核算內(nèi)容明細(xì)、對應(yīng)金額、確認(rèn)依據(jù)等，并結(jié)合同行業(yè)可比公司情況分析上述費(fèi)用金額是否具有合理性。

回復(fù)：推廣促銷費(fèi)：主要是支付給代理商的推廣促銷費(fèi)。

倉儲租賃費(fèi)：公司為存放煙花而支付的倉庫租賃費(fèi)。

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公司與代理商結(jié)算方式是定期對賬，對所有推廣服務(wù)合并匯總結(jié)算，因此公司未單獨(dú)列示每一項(xiàng)的推廣服務(wù)費(fèi)用的金額。

公司的租賃費(fèi)全部為租賃煙花倉庫的支出，不存在其他租賃項(xiàng)目支出。

公司根據(jù)代理商服務(wù)完成情況，經(jīng)業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部門共同對賬確認(rèn)后進(jìn)行結(jié)算，財(cái)務(wù)根據(jù)正確的歸屬期間確認(rèn)相關(guān)費(fèi)用。

公司根據(jù)租賃合同確定租賃費(fèi)用所屬期間確認(rèn)相關(guān)費(fèi)用。

公司為國內(nèi)唯一一家主營為煙花業(yè)務(wù)的上市公司，公司未能在公開信息找到可比行業(yè)公司的有效信息。

公司認(rèn)為上述相關(guān)費(fèi)用是合理的。

特此公告。

熊貓金控股份有限公司

2023年6月13日