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江蘇永鼎股份有限公司關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷的公告
證券代碼：600105 證券簡稱：永鼎股份 公告號：臨2023-047
債券代碼：110058 債券簡稱:永鼎轉(zhuǎn)債
江蘇永鼎股份有限公司
股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 回購注銷原因:鑒于《江蘇永鼎股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(2022年9月修訂)(以下簡稱《激勵計劃》或《本次激勵計劃》)，5名授予激勵對象離職后不符合激勵對象確定標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)江蘇永鼎股份有限公司(以下簡稱“公司”)2021年第四次臨時股東大會授權(quán)及激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，公司決定回購取消公司2021年限制性股票激勵計劃中已離職的5名激勵對象，已授予76.128萬股未解鎖限制性股票。
● 本次注銷股份的相關(guān)情況
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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
1、2023年4月15日，公司召開第十屆董事會第三次會議和第十屆監(jiān)事會第三次會議，分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分未解鎖限制性股票的議案》，同意回購注銷已授予激勵對象但尚未解鎖的76.128萬股限制性股票。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容見2023年4月18日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《江蘇永鼎股份有限公司關(guān)于回購注銷部分未解鎖限制性股票的公告》(公告號:臨2023-030)。
2、根據(jù)法律規(guī)定，公司已經(jīng)履行了債權(quán)人關(guān)于股份回購注銷的通知程序。詳見公司2023年4月18日在上海證券交易所網(wǎng)站上的詳細(xì)信息（www.sse.com.cn）《江蘇永鼎股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票減資及通知債權(quán)人的公告》(公告號:臨2023-031)。自2023年4月18日起45天內(nèi)，公司未收到債權(quán)人清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的要求，也未收到債權(quán)人對取消回購的異議。
二、限制性股票回購注銷情況
(一)限制性股票回購注銷的原因及依據(jù)
根據(jù)《激勵計劃》第十三章 公司、激勵對象變更處理“2、激勵對象變更處理”“（4）激勵對象合同到期，不續(xù)約或主動辭職，已終止限制股票不處理，已授予但尚未終止限制股票不得終止限制，由公司以授予價格回購取消。因公司裁員等原因被動辭職，無績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，不予處理，授予但未解除限制的限制性股票不得解除限制，公司以授予價格和銀行同期存款利息之和回購注銷。離職前需繳納限制性股票已解除限售部分的個人所得稅?！?/P>
鑒于三個激勵對象因個人原因終止與公司的勞動關(guān)系，兩個激勵對象因公司原因終止與公司的勞動關(guān)系不再符合激勵計劃激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，公司決定回購和取消上述5個激勵對象未解鎖的76.128萬股限制性股票。
(二)本次回購注銷的相關(guān)人員數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象5人，計劃回購注銷限制性股票76.128萬股；本次回購注銷完成后，公司2021年股權(quán)激勵計劃首次授予部分剩余股權(quán)激勵限制性股票2347.08萬股。
(三)回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司(以下簡稱“中登公司”)開立回購專用證券賬戶(B882532832)，并向中登公司申請辦理76.128萬股未解鎖限制性股票的回購轉(zhuǎn)讓手續(xù)。預(yù)計限制性股票將于2023年6月15日注銷，公司將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
3.限制性股票回購注銷后公司股份結(jié)構(gòu)的變化
公司回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生如下變化：
單位：股
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注：上述變更前的股本數(shù)據(jù)為截至2023年6月9日的數(shù)據(jù)。由于公司公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券目前正處于轉(zhuǎn)換期，股本結(jié)構(gòu)的最終變更以中登公司在回購注銷后出具的《證券變更登記證》為準(zhǔn)。
四、說明和承諾
公司董事會說明:本次回購取消限制性股票涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《2021年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定、限制性股票授予協(xié)議的安排不損害激勵對象的合法權(quán)益和債權(quán)人的利益。
公司承諾：已核實并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數(shù)量、取消日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，并充分通知相關(guān)激勵對象回購取消，相關(guān)激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關(guān)激勵對象發(fā)生爭議的，公司將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京通商律師事務(wù)所上海分公司律師認(rèn)為，截至本法律意見發(fā)布之日，公司已按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的程序進(jìn)行回購注銷，并符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。公司回購注銷仍需按照《管理辦法》和上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進(jìn)行信息披露，并按照《公司法》及有關(guān)規(guī)定辦理與回購注銷有關(guān)的工商變更登記手續(xù)。
特此公告。
江蘇永鼎股份有限公司董事會
2023年6月13日
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