證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2023-040

寧夏銀星能源有限公司

第九屆董事會第三次臨時會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年6月9日，寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)通過電子郵件向全體董事發(fā)出第九屆董事會第三次臨時會議通知。會議于2023年6月12日舉行。會議應(yīng)出席9名董事，實際出席9名董事。會議由董事長韓靜先生主持，公司監(jiān)事會三名監(jiān)事和高級管理人員出席會議。會議的通知、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議通過以下議案審議表決：

(一)審議通過《公司符合向特定對象發(fā)行a股條件的議案》。

為了提高公司的可持續(xù)盈利能力和整體競爭力，公司計劃向控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱寧夏能源）發(fā)行股票募集資金（以下簡稱本次發(fā)行）。鑒于公司計劃調(diào)整向特定對象發(fā)行的股票募集計劃，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司自查，確認(rèn)上述調(diào)整后，公司仍符合向特定對象發(fā)行股票的條件。

公司獨立董事事事事先就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨立意見。具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議的獨立意見》和《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議的獨立意見》。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

（2）審議通過了《關(guān)于減少向特定對象發(fā)行股票募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計劃的議案》。

根據(jù)《＜上市公司證券發(fā)行登記管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條證券期貨法律適用意見第十八條等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，公司出于謹(jǐn)慎考慮，計劃調(diào)整發(fā)行計劃“（十）募集資金金額和用途”，向特定對象發(fā)行股票募集項目“補充營運資金”擬使用的募集資金金額減少805.12萬元，向特定對象發(fā)行股票募集資金總額減少805.12萬元。調(diào)整后，向特定對象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過139、454.88萬元（含本金）。具體調(diào)整內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司關(guān)于調(diào)整2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計劃的公告》。

公司獨立董事提前就上述事項發(fā)表了認(rèn)可和獨立意見。具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議的獨立意見》和《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議的獨立意見》。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

(三)審議通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)的議案》。

公司獨立董事事事事先就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨立意見。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對象發(fā)行A股預(yù)案(修訂稿)》《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議相關(guān)事項的事先認(rèn)可意見》《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

(四)審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(修訂稿)的議案》。

公司獨立董事事事事先就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨立意見。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股股票方案論證分析報告（修訂稿）》《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議相關(guān)事項的事先認(rèn)可意見》《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

(五)審議通過《公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》。

公司獨立董事事事事先就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨立意見。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司可行性分析報告(修訂稿)》《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議相關(guān)事項的事先認(rèn)可意見》《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》披露。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

(六)審議通過《關(guān)于分析填補措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報的議案》。

公司獨立董事事事事先就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨立意見。

具體內(nèi)容見《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年6月13日（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議的獨立意見》和《寧夏銀星能源有限公司獨立董事關(guān)于第九屆董事會第三次臨時會議的獨立意見》。

投票結(jié)果:3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。相關(guān)董事韓靖先生、雍錦寧先生、楊思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避對本案的投票。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

(七)審議通過《關(guān)于撤銷分公司的議案》。

寧夏銀星能源有限公司建水分公司董事會同意撤銷。

投票結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

三、備查文件

1.經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2.深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

董 事 會

2023年6月13日

證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2023-042

寧夏銀星能源有限公司

2023年向特定對象發(fā)行a股

公告籌集資金總額和調(diào)整發(fā)行計劃

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)于2023年3月17日召開了九屆二次董事會會議和九屆二次監(jiān)事會會議，2023年4月7日召開了2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票計劃的議案》及相關(guān)議案。并由公司股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人員全面處理向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事宜。

2023年6月12日，公司召開第九屆董事會第三次臨時會議和第九屆監(jiān)事會第二次臨時會議，審議通過了《關(guān)于減少向特定對象發(fā)行股票募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計劃的議案》，決定將公司向特定對象發(fā)行的股票募集資金總額從“不超過148、260.00萬元”調(diào)整為“不超過139、454.88萬元”。公司向特定對象發(fā)行股票募集資金總額調(diào)整的具體情況現(xiàn)公告如下：

1、股票募集資金總額調(diào)整的具體情況調(diào)整到特定對象

(一)減少前期募集資金的用途和金額

本次向特定對象發(fā)行的股票募集資金總額不超過148、260.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

單位：萬元

■

在向特定對象發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序更換。

如果實際募集資金金額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬募集資金總額，在最終確定的募集項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金金額調(diào)整并最終決定具體投資項目、優(yōu)先級和各項目的具體投資，募集資金不足由公司自行籌集。

(二)調(diào)整后募集資金的用途和金額

本次向特定對象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過139、454.88萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

單位：萬元

■

在向特定對象發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序更換。

如果實際募集資金金額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬募集資金總額，在最終確定的募集項目范圍內(nèi)，公司可根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度和資金需求，調(diào)整并最終確定具體投資項目、優(yōu)先級和具體投資，募集資金不足由公司自行解決。

二、調(diào)整募集資金總額的原因

2017年，公司非公開發(fā)行股票募集資金總額為117396.50萬元。經(jīng)公司八屆五中董事會、八屆五中監(jiān)事會、2020年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)后，公司將永久補充8805.11萬元的營運資金，超過前次募集資金總額的30%，超過44024.06-117。396.50*30%=8，805.12萬元。

根據(jù)《＜上市公司證券發(fā)行登記管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條證券期貨法律適用意見第十八條等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將超過上次非公開發(fā)行募集資金總額的30%，共計805.12萬元人民幣從募集資金總額中扣除。經(jīng)上述調(diào)整后，公司向特定對象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過139萬元、454.88萬元（含本金）。

三、本次向特定對象發(fā)行股票方案調(diào)整所需的相關(guān)程序

公司第九屆董事會第三次臨時會議和第九屆監(jiān)事會第二次臨時會議審議通過了籌集資金總額的減少。根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司向特定對象發(fā)行股票籌集資金總額的減少不需要提交股東大會審議。

向特定對象發(fā)行的股票計劃仍需經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。公司將根據(jù)審計進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

董 事 會

2023年6月13日

證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2023-043

寧夏銀星能源有限公司

2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案

(修訂稿)修訂說明的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)于2023年3月17日召開了九屆二次董事會會議和九屆二次監(jiān)事會會議，2023年4月7日召開了2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票計劃的議案》及相關(guān)議案。并由公司股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人員全面處理向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事宜。

公司于2023年6月12日召開第九屆董事會第三次臨時會議和第九屆監(jiān)事會第二次臨時會議，根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，審議通過了《關(guān)于減少向特定對象發(fā)行股票募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計劃的議案》。不需要提交股東大會審議。

主要修訂內(nèi)容如下：

■

除上述調(diào)整外，向特定對象發(fā)行a股股票計劃的其他事項沒有變化。

詳見《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)》，公司同日在巨潮信息網(wǎng)披露。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

董 事 會

2023年6月13日

證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2023-044

寧夏銀星能源有限公司

向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報，

公告采取填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)擬向特定對象發(fā)行a股(以下簡稱本次發(fā)行)。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號）、《關(guān)于初始和再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告〔2015〕31號)及其他規(guī)定的相關(guān)要求，為減少非公開發(fā)行稀釋即期回報的影響，公司分析了普通股東權(quán)益和即期回報的影響，結(jié)合實際情況提出了填寫回報措施，相關(guān)主體對填寫回報措施的有效履行作出了承諾，具體內(nèi)容如下：

一、本次向特定對象稀釋即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

(一)主要假設(shè)

1.假設(shè)公司于2023年9月底向特定對象發(fā)行完成，完成時間僅用于計算向特定對象發(fā)行稀釋即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終以深圳證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的實際完成時間為準(zhǔn)；

2.假設(shè)向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量為211、835、699股，最終以中國證監(jiān)會注冊后實際發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)；

3.假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展等方面沒有重大變化；

4.未考慮本次發(fā)行募集資金到達(dá)后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、募集資金投資項目效益)的影響；

5.公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤 125、878、976.76元，屬于母公司所有人扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為110、707、722.87元；假設(shè)公司2023年凈利潤按以下三種情況計算：

情形1：假設(shè)公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤比2022年增加10%；

情形2：假設(shè)公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與2022年保持不變；

情形3：假設(shè)公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤比2022年下降10%；

6.在預(yù)測公司向特定對象發(fā)行后的總股本和計算每股收益時，只考慮向特定對象發(fā)行對總股本的影響，而不考慮其他因素導(dǎo)致的股本變動。

上述假設(shè)僅用于計算交易稀釋即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不意味著公司對未來經(jīng)營狀況和趨勢的判斷，也不構(gòu)成利潤預(yù)測。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策，投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(二)對公司主要指標(biāo)的影響

在上述假設(shè)的前提下，本次發(fā)行稀釋即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響如下：

■

二、本次發(fā)行稀釋即期回報的風(fēng)險提示

在向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加。在募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤的增長率可能低于凈資產(chǎn)和總股本的增長率。每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)將在一定程度上下降，股東的即期回報有被稀釋的風(fēng)險。

同時，在計算本次發(fā)行對即期回報的稀釋影響的過程中，公司對2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不是公司的利潤預(yù)測。處理即期回報稀釋風(fēng)險的具體措施不等于保證公司未來利潤，投資者不應(yīng)做出相應(yīng)的投資決策，投資者應(yīng)做出相應(yīng)的投資決策。公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，提醒投資者注意。

三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性

(1)響應(yīng)國家碳達(dá)峰和碳中和政策

2020年9月，習(xí)近平總書記在聯(lián)合國大會上提出，中國將加強國家自主貢獻(xiàn)，采取更有力的政策和措施，力爭2030年達(dá)到二氧化碳排放峰值，力爭2060年實現(xiàn)碳中和。2022年3月，國家發(fā)改委、國家能源局發(fā)布《十四五現(xiàn)代能源體系規(guī)劃》通知，作為十四五加快現(xiàn)代能源體系建設(shè)、促進(jìn)能源優(yōu)質(zhì)發(fā)展的總體藍(lán)圖和行動計劃，文件明確加快綠色低碳能源轉(zhuǎn)型，堅持生態(tài)優(yōu)先、綠色發(fā)展，擴大清潔能源產(chǎn)業(yè)，實施可再生能源替代行動，促進(jìn)新電力系統(tǒng)建設(shè)，逐步提高新能源比例，促進(jìn)煤炭與新能源的優(yōu)化結(jié)合。2022年10月，習(xí)近平總書記在中國共產(chǎn)黨第二十次全國代表大會報告中指出，要實施全面節(jié)約戰(zhàn)略，發(fā)展綠色低碳產(chǎn)業(yè)，倡導(dǎo)綠色消費，協(xié)調(diào)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、污染控制、生態(tài)保護，應(yīng)對氣候變化，加快綠色轉(zhuǎn)型發(fā)展模式。

建設(shè)清潔能源是實現(xiàn)“碳達(dá)峰、碳中和”目標(biāo)的重要舉措。公司的主要業(yè)務(wù)是光伏發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電等可再生能源項目的開發(fā)、建設(shè)和運營管理。本次向特定對象發(fā)行的募集資金將用于公司光伏發(fā)電和風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)的發(fā)展，為公司可持續(xù)發(fā)展清潔能源，貫徹習(xí)近平總書記“四革一合作”能源安全新戰(zhàn)略，落實2030年碳達(dá)峰、2060年碳中和等目標(biāo)任務(wù)，為公司未來戰(zhàn)略實施提供有效資金支持。

公司向特定對象發(fā)行股票募集資金將投資于光伏發(fā)電和風(fēng)力發(fā)電項目，旨在大力發(fā)展新能源業(yè)務(wù)，符合國家綠色清潔能源發(fā)展，改善能源消費結(jié)構(gòu)發(fā)展理念，是實現(xiàn)綠色清潔能源戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，落實中共中央碳峰值、碳中和目標(biāo)要求。

(二)積極加強公司主營業(yè)務(wù)

公司主要從事新能源發(fā)電和新能源設(shè)備業(yè)務(wù)。部分向特定對象發(fā)行股票的募集資金將投資寧東250兆瓦光伏復(fù)合發(fā)電項目、寧夏銀星能源賀蘭山風(fēng)電場61.2MW舊風(fēng)機“大小”容量更新項目、寧夏銀星能源賀蘭山風(fēng)電場30.6MW舊風(fēng)機“大小”更新項目，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)。對特定對象發(fā)行項目的實施將進(jìn)一步鞏固公司現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)和行業(yè)地位，為公司的市場發(fā)展和業(yè)務(wù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

募集資金投資項目建成后，進(jìn)一步優(yōu)化公司風(fēng)電和光伏發(fā)電的裝機容量比例。向特定對象發(fā)行募集投資項目是公司發(fā)展風(fēng)光互補發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)鍵項目，有利于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高公司盈利能力，增強公司核心競爭力。

(三)優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力

公司通過募集資金補充營運資金，可以更好地滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的日常資本周轉(zhuǎn)需求，增強公司的財務(wù)實力，為公司各項經(jīng)營活動的發(fā)展提供財務(wù)支持。公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)也將得到優(yōu)化，償付能力將得到提高，有利于減輕公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)，提高公司的抗風(fēng)險能力。

通過向特定對象發(fā)行，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將顯著提高，財務(wù)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，償付能力也將得到提高，有利于提高抗風(fēng)險能力，為公司未來的可持續(xù)發(fā)展提供有力保障。

4、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項目的人員、技術(shù)、市場儲備

（1）募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司的主要業(yè)務(wù)是新能源發(fā)電、新能源設(shè)備制造、檢測和維護服務(wù)。本次向特定對象發(fā)行募集資金將用于寧東250兆瓦光伏復(fù)合發(fā)電項目、寧夏銀星能源賀蘭山風(fēng)電場61.2MW老風(fēng)機“大小”容量更新改造項目、寧夏銀星能源賀蘭山風(fēng)電場30.6MW老風(fēng)機“大小”更新項目和補充營運資金，與公司主營業(yè)務(wù)高度相關(guān)，符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和公司未來總體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于支持公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，擴大整體資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模，進(jìn)一步增強綜合實力。

(二)公司在人員、技術(shù)、市場等方面從事募集項目的儲備

1.人員儲備

經(jīng)過多年的發(fā)展，公司形成了一支專業(yè)的技術(shù)人才隊伍，匯集了大量具有交叉學(xué)科背景和豐富行業(yè)實踐經(jīng)驗的優(yōu)秀、高素質(zhì)的生產(chǎn)管理人才，可以滿足向特定對象發(fā)行募集資金投資項目建設(shè)的需要。此外，公司將繼續(xù)加快人員招聘和培訓(xùn)，不斷增強人員儲備，確保募集資金投資項目的順利實施。

2.技術(shù)儲備

公司自成立以來一直專注于可再生能源發(fā)電業(yè)務(wù)，在開發(fā)、投資、建設(shè)、運營和維護方面積累了豐富的經(jīng)驗，形成了深厚的技術(shù)儲備，擁有高度專業(yè)、經(jīng)驗豐富的專業(yè)技術(shù)團隊，在可再生能源發(fā)電領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗和成熟的技術(shù)。在早期項目選址、資源評估、項目建設(shè)和后期項目運營方面都有良好的技術(shù)儲備。

3.市場儲備

根據(jù)《可再生能源法》和《可再生能源發(fā)電全額保障性收購管理辦法》，電網(wǎng)企業(yè)將在規(guī)劃范圍內(nèi)全額收購可再生能源發(fā)電（包括風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電、地?zé)崮馨l(fā)電、海洋能源發(fā)電等非化石能源發(fā)電）項目的互聯(lián)網(wǎng)電力。募集資金投資項目符合國家可再生能源發(fā)電項目開發(fā)要求，適用國家可再生能源發(fā)電綜合保障收購制度。此外，在碳達(dá)峰和碳中和的戰(zhàn)略背景下，國家鼓勵發(fā)展可再生能源產(chǎn)業(yè)，為實施募集資金投資項目提供了良好的政策環(huán)境和廣闊的市場前景。

五、公司應(yīng)當(dāng)對向特定對象稀釋的即期回報措施

為減少對特定對象稀釋即期回報的影響，公司將采取以下措施增加未來回報，加強投資者回報，填補稀釋即期回報：

(一)增強競爭力，提高盈利能力

公司將大力發(fā)展可再生能源（風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電等），加強可再生能源建設(shè)。在豐富業(yè)務(wù)的同時，公司將進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，加強內(nèi)部管理，增加收入，降低成本，提高效率，全面提高公司的競爭力和盈利能力。

(二)加強募集資金管理

公司制定了募集資金管理制度，募集資金到位后存入董事會指定的專項賬戶。公司將定期檢查募集資金的使用情況，加強對募集資金項目的監(jiān)督，確保募集資金的合理合法使用。

(三)加快籌資項目投資進(jìn)度

在籌集資金到位之前，為了盡快實現(xiàn)籌集項目的利潤，公司計劃通過各種渠道積極籌集資金，積極分配資源，開展籌集項目的初步準(zhǔn)備工作，增強與項目相關(guān)的人才和技術(shù)儲備。募集資金到位后，公司將部署內(nèi)部資源，加快募集項目建設(shè)，提高募集資金使用效率，努力盡快生產(chǎn)募集項目，實現(xiàn)預(yù)期效益，提高公司利潤水平。

(四)加強投資者回報機制

公司實施積極的利潤分配政策，重視投資者的合理投資回報。根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，公司在公司章程中詳細(xì)規(guī)定了利潤分配政策，并通過了未來三年的股東回報計劃（2023年12025年），充分維護股東依法享有的資產(chǎn)收益權(quán)，提高公司未來的回報能力。

公司制定上述填補回報措施并不意味著公司對未來利潤有任何保障。請注意投資風(fēng)險。

六、相關(guān)主體的承諾

為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的意見》、《中國證監(jiān)會關(guān)于首次再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》等文件的規(guī)定和精神，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，公司控股股東寧夏能源、公司董事、高級管理人員能夠有效履行公司填補稀釋即期回報的措施的承諾，具體如下：

(一)公司控股股東的承諾

公司控股股東寧夏能源承諾如下：

1.公司承諾不濫用控股股東的地位，不干預(yù)發(fā)行人的經(jīng)營管理活動，不侵犯或以其他方式損害發(fā)行人的利益；

2.在中國證監(jiān)會和深圳證券交易所發(fā)布措施和承諾的相關(guān)意見和實施細(xì)則后，如果發(fā)行人的相關(guān)規(guī)定和公司的承諾與規(guī)定不一致，公司將立即按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的規(guī)定發(fā)布補充承諾，以滿足中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的要求；

3.如果公司違反上述承諾或拒絕履行上述承諾，給發(fā)行人或投資者造成損失，公司愿意依法對發(fā)行人或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任，并同意接受中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定或規(guī)定，對公司進(jìn)行相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

(二)全體董事、高級管理人員的承諾

公司董事、高級管理人員承諾，為確保本次發(fā)行稀釋即期回報事項的填補回報措施得到有效履行：

1.不得以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

2.限制職務(wù)消費行為；

3.不使用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資和消費活動；

4.董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司補償回報措施的實施有關(guān)；

5.如果公司后續(xù)出臺股權(quán)激勵政策，擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填寫回報措施的實施有關(guān)；

6.在中國證監(jiān)會和深圳證券交易所發(fā)布措施和承諾的相關(guān)意見和實施細(xì)則后，如果發(fā)行人的相關(guān)規(guī)定和承諾與規(guī)定不一致，我的承諾將立即按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的規(guī)定出具補充承諾，以滿足中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的要求；

7.如果我違反上述承諾或拒絕履行上述承諾，給發(fā)行人或投資者造成損失，我愿意依法對發(fā)行人或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任，并同意接受中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定或規(guī)定，對我進(jìn)行相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

董 事 會

2023年6月13日

證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2023-041

寧夏銀星能源有限公司

第九屆監(jiān)事會第二次臨時會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月9日，寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)通過電子郵件向全體監(jiān)事發(fā)出第九屆監(jiān)事會第二次臨時會議通知。會議于2023年6月12日舉行。會議應(yīng)出席3名監(jiān)事，實際出席3名監(jiān)事。會議由監(jiān)事會主席徐春雷先生主持。會議的通知、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議通過以下議案審議表決：

(一)審議通過《公司符合向特定對象發(fā)行a股條件的議案》。

為提高公司的可持續(xù)盈利能力和整體競爭力，公司計劃向控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱寧夏能源）發(fā)行股票募集資金（以下簡稱本次發(fā)行）。鑒于公司計劃調(diào)整向特定對象發(fā)行的股票募集計劃，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司自查，確認(rèn)上述調(diào)整后，公司仍符合向特定對象發(fā)行股票的條件。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

（2）審議通過了《關(guān)于減少向特定對象發(fā)行股票募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計劃的議案》。

根據(jù)《＜上市公司證券發(fā)行登記管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第十八條等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司計劃調(diào)整發(fā)行計劃“（十）募集資金的金額和用途”，向特定對象發(fā)行股票募集項目“補充營運資金”擬使用的募集資金金額減少805.12萬元，向特定對象發(fā)行股票募集資金總額減少805.12萬元。調(diào)整后，向特定對象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過139、454.88萬元（含本金）。具體調(diào)整內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司關(guān)于調(diào)整2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計劃的公告》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

(三)審議通過了《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)的議案》。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）2023年，寧夏銀星能源有限公司向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

(四)審議通過了《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(修訂稿)的議案》。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(修訂稿)》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

(五)審議通過了《公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》。

具體內(nèi)容見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

(六)審議通過了《關(guān)于分析填補措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報的議案》。

具體內(nèi)容見《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年6月13日（http://www.cninfo.com.cn）《寧夏銀星能源有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1.與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議；

2.深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

監(jiān) 事 會

2023年6月13日

證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2023-045

寧夏銀星能源有限公司

答復(fù)向特定對象發(fā)行a股的審計詢價函

(修訂稿)、募集說明書(修訂稿)等。

更新申請文件的提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年4月25日，寧夏銀星能源有限公司(以下簡稱公司)收到深圳證券交易所(以下簡稱深圳證券交易所)出具的《寧夏銀星能源有限公司向特定對象發(fā)行股票申請審核詢價函》(審核函)〔2023〕120066號)(以下簡稱審核查詢函)。深圳證券交易所發(fā)行的上市審計中心審查了公司向特定對象發(fā)行股票的申請文件，形成了審計問題。

根據(jù)審核詢價函的要求，公司會同相關(guān)中介機構(gòu)認(rèn)真研究并逐項落實審核詢價函中列出的問題，并逐項解釋和回復(fù)。公司補充修訂了《寧夏銀星能源有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集說明書》等申請文件的相關(guān)內(nèi)容，并根據(jù)相關(guān)要求公開披露了審核詢價函回復(fù)、募集說明書更新版等申請文件。具體內(nèi)容見公司2023年5月11日超潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露相關(guān)公告文件。審核詢價函的回復(fù)披露后，公司通過深圳證券交易所發(fā)行的上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交了相關(guān)文件。

根據(jù)深圳證券交易所的進(jìn)一步審計意見，公司會同相關(guān)中介機構(gòu)修訂、補充和更新了回復(fù)內(nèi)容的相關(guān)申請文件。詳見2023年6月13日巨潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告文件。公司將通過深圳證券交易所發(fā)行的上市審計業(yè)務(wù)系統(tǒng)，在審核詢價函回復(fù)（修訂稿）及更新后的相關(guān)申報文件披露后，提交相關(guān)文件。

公司向特定對象發(fā)行的股票仍需經(jīng)深圳證券交易所審查，并經(jīng)中國證監(jiān)會（以下簡稱中國證監(jiān)會）決定同意注冊在實施過程中，公司最終能否通過深圳證券交易所審查并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其時間仍不確定。公司將根據(jù)具體進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。公司將根據(jù)審計進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

寧夏銀星能源有限公司

董 事 會

2023年6月13日