證券代碼：000709 股票簡稱：河鋼股份 公告編號：2023-027

河鋼股份有限公司

第五屆十屆董事會決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年6月12日，河鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會十次會議通過溝通召開。會議通知于6月9日通過傳真、電子郵件和直接交付發(fā)出。會議應(yīng)參加11名董事和11名董事的表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

1.審議通過了《關(guān)于向控股子公司河鋼樂亭鋼鐵有限公司增資的議案》，同意河鋼股份單方面向河鋼樂亭鋼鐵有限公司(以下簡稱“樂鋼”)增資48億元。詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《巨潮信息網(wǎng)》同日披露的公司。（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于向控股子公司河鋼樂亭鋼鐵有限公司增資及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號:2023-028)。

表決結(jié)果為:王蘭玉、謝海深、鄧建軍、耿立唐、張愛民同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

2.審議通過了《河鋼股份有限公司2022年環(huán)境、社會、公司治理報告》，表決結(jié)果為:同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。報告全文同日在巨超信息網(wǎng)披露（http://www.cninfo.com.cn）。

3.審議通過了《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》，定于2023年6月28日召開2023年第二次臨時股東大會。投票結(jié)果為：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《巨潮信息網(wǎng)》同日披露的公司。（http://www.cninfo.com.cn）《河鋼股份有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》(公告號:2023-029)。

三、備查文件

1. 五屆十次董事會決議。

特此公告。

河鋼股份有限公司董事會

2023年6月13日

證券代碼：000709 股票簡稱：河鋼股份 公告編號：2023-028

河鋼股份有限公司

關(guān)于向控股子公司河鋼樂亭鋼鐵公司

公告有限公司增資及關(guān)聯(lián)交易

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

(一)關(guān)聯(lián)交易的基本情況

河鋼樂亭鋼鐵有限公司(以下簡稱“樂鋼”)是公司控股子公司，注冊資本1016、342萬元，其中河鋼持股58.57%，河北鋼鐵產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金(以下簡稱“轉(zhuǎn)型基金”)持股41.43%。為推進樂鋼二期工程建設(shè)，河鋼股份與轉(zhuǎn)型基金、樂鋼于2023年6月9日聯(lián)合簽署了《河鋼樂亭鋼鐵有限公司增資協(xié)議》。經(jīng)各方協(xié)商，河鋼股份以現(xiàn)金單方面向樂鋼增資48億元。增資完成后，樂鋼注冊資本增至1362572萬元，其中河鋼股份持有69.10%，轉(zhuǎn)型基金持有30.90%。

轉(zhuǎn)型基金普通合伙人、執(zhí)行合伙人、管理人為河鋼集團投資控股有限公司（以下簡稱“河鋼投資”），河鋼投資為公司間接控股股東河鋼集團有限公司間接全資子公司，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則，轉(zhuǎn)型基金與公司相關(guān)，交易構(gòu)成相關(guān)交易。

(二)審議程序

2023年6月12日，河鋼股份有限公司第五屆董事會十次會議審議通過交易。表決結(jié)果為:王蘭宇、謝海深、鄧建軍、耿立唐、張愛民同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。公司獨立董事提前審核了相關(guān)交易，并發(fā)表了同意的獨立意見。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不經(jīng)有關(guān)部門批準。

關(guān)聯(lián)交易金額為4.8萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.74%。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易仍需提交股東大會批準。邯鄲鋼鐵集團有限公司、唐山鋼鐵集團有限公司、承德鋼鐵集團有限公司、河北鋼鐵集團礦業(yè)有限公司、承德昌達管理開發(fā)有限公司的關(guān)聯(lián)股東必須避免表決相關(guān)交易。

二是關(guān)聯(lián)方的基本情況

(一)轉(zhuǎn)型基金

公司名稱：河北鋼鐵產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金（有限合伙）

執(zhí)行合伙人：河鋼集團投資控股有限公司

91130203MAFUWBB1E統(tǒng)一社會信用代碼

注冊地址：河北省唐山市路北區(qū)金融中心1號樓B樓307號樓

成立日期：2020-12-18

營業(yè)期為2020-12-18-2025-12-18

經(jīng)營范圍：投資未上市企業(yè)、投資上市公司非公開發(fā)行股票及相關(guān)咨詢服務(wù)（依法需要批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：轉(zhuǎn)型基金總規(guī)模60億元，合伙人認購出資如下表所示：

■

河鋼集團投資控股有限公司是公司間接控股股東河鋼集團的全資子公司。轉(zhuǎn)型基金與公司的關(guān)系符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第6.3.3條的規(guī)定。

截至2022年12月31日，轉(zhuǎn)型基金總資產(chǎn)為600、132.69萬元，凈資產(chǎn)為600、032.69萬元，2022年轉(zhuǎn)型基金凈利潤為0.52萬元。

河鋼集團轉(zhuǎn)型基金和投資控股有限公司均不是不誠實的執(zhí)行人。

三、交易標的基本情況

(一)基本情況

標的名稱：河鋼樂亭鋼鐵有限公司

91130225MA08E2NB2統(tǒng)一社會信用代碼

企業(yè)性質(zhì)：其他有限責任公司

法定代表人：謝海深

注冊資本：1016，342萬元

股權(quán)結(jié)構(gòu)：河鋼股份持有58.57%，轉(zhuǎn)型基金持有41.43%

設(shè)立時間：2017年4月13日

注冊地址：河北樂亭經(jīng)濟開發(fā)區(qū)

主營業(yè)務(wù)：鋼鐵冶煉及鋼軋

(二)生產(chǎn)經(jīng)營情況

樂鋼一期鋼鐵工程于2018年3月開工建設(shè)，2020年9月至2021年6月陸續(xù)建成投產(chǎn)，年產(chǎn)能732萬噸，鋼747萬噸，鋼710萬噸。樂鋼近年來的主要財務(wù)指標如下：

■

中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計了樂鋼2022年度財務(wù)報表，并出具了《審計報告》(2023)第105026號，該報告全文同日在巨潮信息網(wǎng)上披露。（http://www.cninfo.com.cn）。

河鋼樂亭鋼鐵有限公司不是不誠實的執(zhí)行人。

(三)樂鋼二期工程情況

在樂鋼一期工程順利投產(chǎn)的基礎(chǔ)上，公司開始投資樂鋼二期工程的建設(shè)。生產(chǎn)規(guī)模為405萬噸/年，計劃總投資262.77億元。詳見《關(guān)于控股子公司河鋼樂亭鋼鐵有限公司擬建河鋼樂亭鋼鐵基地二期工程的公告》(公告號:2022-054)。

樂鋼二期工程已完成項目備案、能評、環(huán)評等行政審批程序。一個項目于2022年9月開工建設(shè)，總投資136.12億元。

(四)評估情況

根據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《河鋼樂亭鋼鐵有限公司擬增資擴股涉及股東全部權(quán)益市場價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(中瑞評估[2023]第00800號)，樂鋼凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益)評估價值為1409、018.36萬元，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。具體評價結(jié)果如下：

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)

金額單位：人民幣萬元：

■

增值評估的主要原因是：

1.固定資產(chǎn)房屋建筑(結(jié)構(gòu))建筑成本上升，導致房屋建筑(結(jié)構(gòu))建筑評估凈值增加；

2.固定資產(chǎn)機械設(shè)備市場價格上漲，導致機械設(shè)備凈值評估增值；

3.在建工程評估增加了資金占用成本的計算，導致在建工程評估增值；

4.無形資產(chǎn)主要用于土地使用權(quán)和賬外無形資產(chǎn)的評估和增值，導致無形資產(chǎn)的評估和增值。

評估結(jié)果已由河鋼集團有限公司備案。評估報告全文同日在巨潮信息網(wǎng)披露。（http://www.cninfo.com.cn）。

四、本次增資

為了滿足樂鋼二期工程的融資需求，促進二期工程建設(shè)的順利實施，樂鋼計劃通過股東協(xié)商增資。2023年6月9日，河鋼股份與轉(zhuǎn)型基金、樂鋼共同簽署了《河鋼樂亭鋼鐵有限公司增資協(xié)議》。經(jīng)各方協(xié)商，轉(zhuǎn)型基金放棄同股比增資。河鋼股份單方面以現(xiàn)金向樂鋼增資4.8萬元，增資價格按2022年12月31日樂鋼凈資產(chǎn)評估值確定。346、230萬元計入樂鋼注冊資本，其余133、770萬元計入樂鋼資本公積。本次增資前后樂鋼股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化如下：

單位：人民幣萬元

■

河鋼股份此次增資的資金來源是自有資金。

5、關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)

增資價格以樂鋼凈資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)，評估基準日為2022年12月31日。根據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《河鋼樂亭鋼鐵有限公司股東所有權(quán)益市場價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(中瑞評估字[2023]號。00800)，樂鋼凈資產(chǎn)(股東所有權(quán)益)評估價值1409、018.36萬元。

六、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

甲 方:河鋼股份有限公司

乙 方:河北鋼鐵產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金(有限合伙)

目標公司：河鋼樂亭鋼鐵有限公司

1.本次增資

(1)增資評估基準日為2022年12月31日，中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《河鋼樂亭鋼鐵有限公司股東所有權(quán)益市場價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(中瑞評估字[2023]第00800號)，目標公司凈資產(chǎn)(股東所有權(quán)益)評估價值1409。

(2)經(jīng)各方協(xié)商確定，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，目標公司新增注冊資本346、230萬元，增資價格按目標公司評估價值確定。河鋼股份同意單方面認購目標公司新增注冊資本346、230萬元(“增資額”)，超過增資額的部分將計入目標公司的資本公積。

2.增資交割的先決條件

河鋼股份履行增資項下的交割義務(wù)，必須在增資交割日滿足以下條件，或者被增資方明確書面豁免：

(1)所有交易文件均已有效簽署；

（2）本次增資已獲得國有資產(chǎn)審批機構(gòu)的批準，并取得有效的相關(guān)批準文件和備案文件；

(三)增資事宜已經(jīng)河鋼股份有限公司董事會/股東大會審議通過，并取得了有效的決議文件；

(4)截至增資交割日，對目標公司無重大不利影響。

3.增資交割

（1）自河鋼股份收到目標公司發(fā)出的書面支付通知后5個工作日內(nèi)，河鋼股份書面確認所有增資交付的前提條件已滿足或視為滿足或豁免之日起5個工作日內(nèi)，河鋼股份將所有投資資金轉(zhuǎn)入目標公司的基本賬戶。

（2）目標公司應(yīng)在收到河鋼股份全額支付全部投資資金后3個工作日內(nèi)向增資方出具投資證明，并在30個工作日內(nèi)完成增資工商登記和新章程備案。

(三)工商/市監(jiān)管部門變更登記完成并取得變更后在營業(yè)執(zhí)照之日起兩個工作日內(nèi)，目標公司應(yīng)向河鋼股份和轉(zhuǎn)型基金出具營業(yè)執(zhí)照原件和復印件。

(四)各方確認，各方股東應(yīng)當按照增資后的持股比例享有并承擔評估基準日至增資完成日形成的期間損益。

4.費用和稅款

各方因本次交易發(fā)生的相關(guān)費用和稅款，應(yīng)當按照下列方式承擔：

(一)因增資而產(chǎn)生的稅收及相關(guān)稅收法律責任，各方應(yīng)當依照法律規(guī)定承擔。

(二)因目標公司辦理增資相關(guān)審批、驗資、工商登記發(fā)生的費用，由目標公司承擔。

（3）在本次增資中，各方應(yīng)承擔自己的日常費用，包括但不限于旅行費用、通訊費、文件制作費和聘請中介機構(gòu)的費用。

5.違約責任

本協(xié)議生效后，任何一方違反或者不履行本協(xié)議或者其他交易文件的規(guī)定，或者其履行不符合本協(xié)議約定的條件或者方式的，除另有約定外，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當向守約方承擔違約責任。各方違約的，應(yīng)當承擔各自的違約責任。

6.爭議解決

本協(xié)議各方應(yīng)盡最大努力通過友好協(xié)商解決本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議；上述協(xié)商應(yīng)在一方書面通知另一方發(fā)生爭議后立即開始。

如果雙方不能在本協(xié)議通知發(fā)出后30天內(nèi)通過友好協(xié)商解決爭議，任何一方應(yīng)將上述爭議提交原告住所管轄的人民法院解決。

7.生效、修改和終止

（1）本協(xié)議由法定代表人或其授權(quán)代表/執(zhí)行合伙人簽署，經(jīng)河鋼股東大會/董事會批準后生效。

(2)本協(xié)議的任何修改、修改或補充，必須由各方簽署書面文件。

（3）一方可以在增資交付日前終止本協(xié)議，但必須經(jīng)其他方書面同意，并由各方簽署書面文件確認；本協(xié)議終止后，目標公司應(yīng)將實際支付的投資價格退還河鋼股份。

同日，《關(guān)于河鋼樂亭鋼鐵有限公司增資協(xié)議》全文在巨潮信息網(wǎng)披露（http://www.cninfo.com.cn）。

七、關(guān)聯(lián)交易的目的及其對公司的影響

公司向樂鋼增資，有利于優(yōu)化河鋼樂亭鋼鐵有限公司的資產(chǎn)負債率，補充資本，促進二期工程順利建設(shè)，符合公司的長期利益。

八、當年年初至公告日，與關(guān)聯(lián)方共同發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總額

公司與河鋼集團投資控股有限公司除本次交易外，2023年初至本公告披露日未發(fā)生其他資產(chǎn)購買、銷售、置換等相關(guān)交易。

九、獨立董事意見

公司獨立董事提前審核增資事項，同意提交公司五屆十次董事會審議，并發(fā)表獨立意見，詳見公司同日披露的巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上述獨立董事對向河鋼樂亭鋼鐵有限公司增資的事先認可意見、獨立意見、選拔評估機構(gòu)程序、評估機構(gòu)能力、評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論合理性的獨立意見。

十、備查文件

1. 五屆十次董事會決議；

2. 獨立董事發(fā)表的相關(guān)獨立意見；

3. 河鋼樂亭鋼鐵有限公司增資協(xié)議；

4. 《審計報告》(2023)第105026號；

5. 《評估報告》第000800號，中瑞評報[2023]。

河鋼股份有限公司董事會

2023年6月13日

證券代碼：000709 股票簡稱：河鋼股份 公告編號：2023-029

河鋼股份有限公司

2023年第二次臨時召開

通知股東大會

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1. 2023年股東大會第二次臨時股東大會

2. 召集人：公司第五屆董事會

3. 會議的合法性和合規(guī)性：股東大會的議案經(jīng)公司2023年6月12日召開的第五屆十屆董事會審議批準，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

4. 召開日期和時間

(1)2023年6月28日下午144日現(xiàn)場會議的日期和時間:30

(2)網(wǎng)上投票的日期和時間:深圳證券交易所交易系統(tǒng)的投票時間為2023年6月28日09:15一09:25、09:30一11:30 和13:00至15:00；2023年6月28日，互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票時間為09:15至15:00期間的任何時間。

5. 舉辦方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)為所有股東提供一個在線投票平臺，股東可以在在在線投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使投票權(quán)。公司股東只能在現(xiàn)場投票和在線投票中選擇一種投票方式。同一投票權(quán)的，以第一次投票結(jié)果為準。

6. 2023年6月15日股權(quán)登記日：

7. 出席對象：

(1)股權(quán)登記日2023年6月15日下午收盤時，在中國結(jié)算深圳分公司登記的公司全體股東有權(quán)出席股東大會，并可書面委托代理人出席會議和表決。股東代理人不必是公司的股東。

(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(3)本公司聘請的律師。

8. 會議地點：

河鋼股份有限公司會議室，河北省石家莊市體育南街385號

二、會議審議事項

■

該提案已于2023年6月12日經(jīng)公司召開的五屆十次董事會審議通過，并于2023年6月13日披露（http://www.cninfo.com.cn）。

本提案為相關(guān)交易事項。邯鄲鋼鐵集團有限公司、唐山鋼鐵集團有限公司、承德鋼鐵集團有限公司、河北鋼鐵集團礦業(yè)有限公司、承德昌達管理開發(fā)有限公司將在股東大會上回避表決。

三、會議登記等事項

1．會議登記：

（1）登記方式：想出席會議的公共股東持有身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；法定股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)。其他地方的股東可以通過信件或傳真登記，傳真以到達公司的時間和郵戳為準。

(2)登記時間: 2023年6月26日9：00一17：00。

(3)登記地點:河鋼有限公司董事會辦公室，河北省石家莊市體育南街385號。

（4）委托代理人必須持有授權(quán)委托書、股東身份證復印件、代理人身份證、股東賬戶卡和持股證明。

2．會議聯(lián)系方式：

股東大會現(xiàn)場會議預計將持續(xù)半天，與會股東自行承擔住宿和交通費用。

(1)聯(lián)系電話:(0311)66778735，傳真:(0311)66778711

(2)地址:河北省石家莊市體育南街385號 郵編：050023

(3)聯(lián)系人:梁柯英:

四、參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

在股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http地址)://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。參加網(wǎng)上投票時需要說明的內(nèi)容和格式詳見附件1。

五、備查文件

1. 五屆十次董事會決議。

特此公告。

河鋼股份有限公司董事會

2023年6月13日

附件1

參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

一．網(wǎng)上投票程序

1.投票代碼:360709

2.投票簡稱:“河鋼投票”

三、填寫表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

二．通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

1. 投票時間：2023年6月28日09日:15一09:25、09:30一11:30 和13:00至15:00。

2. 股東可以通過交易系統(tǒng)登錄證券公司的交易客戶端進行投票。

三．通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1. 2023年6月28日，互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票時間為09:15至15:00期間的任何時間。

2. 股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)上投票，應(yīng)當按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)上服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指南》（2016年4月修訂）的規(guī)定辦理身份認證，取得“深圳證券交易所數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可以登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.查閱cn規(guī)則指導欄。

3．根據(jù)獲得的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，股東可以登錄http://wltp.cninfo.com.cn通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)在規(guī)定時間內(nèi)投票。

附件2：2023年第二次臨時股東大會授權(quán)委托書

茲委托 先生(女士)代表本人(本單位)出席2023年河鋼股份有限公司第二次臨時股東大會，并按下列指示行使對會議議案的表決權(quán)。

■

委托人對受托人的授權(quán)指示應(yīng)當“贊成”、“反對”、在“棄權(quán)”下面的方框中打“√“以同一決議案為準，不得有多項授權(quán)指示。委托人對有關(guān)決議案的表決沒有具體指示或者對同一決議案有多項授權(quán)指示的，受托人可以酌情決定對上述決議案或者多項授權(quán)指示的決議案進行表決。

本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日起至股東大會結(jié)束

委托人簽字(法人股東必須加蓋法人公章)：

委托人(法定代表人)身份證號碼:

委托人股東賬戶：

委托人持股金額：

受托人簽名：

受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

(本授權(quán)委托書的剪報、復印件或以上格式自制均有效)