證券代碼：600373　　　　證券簡稱：中文傳媒　　　公示序號：臨2023-023

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

1.申購標(biāo)底：漢語新天地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限責(zé)任公司（下稱企業(yè)）控股子公司江西省中文傳媒藍(lán)海國際集團(tuán)有限公司（下稱藍(lán)海國投）擬申購深創(chuàng)投紅土地私募股權(quán)投資基金管理方法（深圳市）有限責(zé)任公司（下稱深創(chuàng)投紅土地股票基金）注冊成立的私募投資基金湖南湘江紅土地智能產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱湖南湘江智能化股票基金或標(biāo)底股票基金），本基金有待在中國證券投資中基協(xié)辦理備案。

2.申購額度：深創(chuàng)投紅土地基金募集資產(chǎn)總金額預(yù)估rmb（相同）5.00億人民幣（實(shí)際額度按實(shí)際募資為標(biāo)準(zhǔn)），在其中，藍(lán)海國投做為有限合伙擬以自籌資金注資4,000.00萬余元，認(rèn)繳出資比例是8.00%。

3.本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。依據(jù)《公司章程》《子公司管理制度》等相關(guān)規(guī)定，本次交易歸屬于董事會受權(quán)藍(lán)海國投應(yīng)用不得超過7.00億人民幣資產(chǎn)專項(xiàng)用于股權(quán)投資基金和證券投資業(yè)務(wù)（下稱重點(diǎn)資金）額度范圍之內(nèi)事宜，不必提交公司股東大會審議。此次取得成功申購湖南湘江智能化股票基金后，藍(lán)海國投總計(jì)已用重點(diǎn)資金金額為0.80億人民幣。

4.尤其風(fēng)險防范：湖南湘江智能化股票基金尚須在中國證券投資中基協(xié)進(jìn)行私募基金備案后才可從業(yè)有關(guān)融資活動，辦理備案執(zhí)行過程中尚有待觀察；此次投入無本錢或盈利貸款擔(dān)保，股票基金在經(jīng)營過程中受所投公司的管理和經(jīng)營、市場范圍國家宏觀政策、國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)波動的改變及其地區(qū)行業(yè)競爭格局的改變等諸多因素的影響，可能出現(xiàn)長期投資大跳水風(fēng)險。煩請廣大投資者謹(jǐn)慎項(xiàng)目投資，留意風(fēng)險性。

一、境外投資簡述

（一）此次對外開放決策狀況

2023年3月16日，中文傳媒公司召開第六屆股東會第二十次臨時會議，會議審議根據(jù)《關(guān)于全資子公司申請對外投資額度的議案》，為提升管理決策高效率，在交易嚴(yán)控風(fēng)險并且不危害企業(yè)正常運(yùn)營的情形下，允許藍(lán)海國投應(yīng)用不超過人民幣7.00億人民幣（沒有已審批及投資金額，相同）資產(chǎn)專項(xiàng)用于股權(quán)投資基金和證券投資業(yè)務(wù),使用年限自股東會根據(jù)的時候起12個月合理，在相關(guān)信用額度及時間內(nèi)，資產(chǎn)能夠翻轉(zhuǎn)應(yīng)用。主要內(nèi)容詳細(xì)公司在2023年3月17日發(fā)表在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《中文傳媒關(guān)于全資子公司申請對外投資額度的公告》（序號：臨2023-006）。

（二）此次境外投資狀況

結(jié)合公司股東會決議，前不久藍(lán)海國投與深創(chuàng)投紅土地股票基金簽署《湖南湘江紅土智能產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）》，擬申購深創(chuàng)投紅土地股票基金注冊成立的湖南湘江智能化股票基金，管理規(guī)模預(yù)估募資總金額5.00億人民幣，在其中，藍(lán)海國投做為有限合伙擬以自籌資金注資4,000.00萬余元，認(rèn)繳出資比例是8.00%。

此次取得成功申購湖南湘江智能化股票基金后，藍(lán)海國投總計(jì)已用重點(diǎn)資金金額為0.80億人民幣。

（三）是不是涉及到關(guān)聯(lián)方交易及資產(chǎn)重組

此次境外投資事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，此次申購總金額4,000.00萬余元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)公司凈資產(chǎn)的0.23%，不必提交公司股東大會審議。

二、投資方向基本概況

（一）標(biāo)底股票基金基本概況

基金名稱：湖南湘江紅土地智能產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

基金種類：有限合伙制公司

普通合伙（執(zhí)行事務(wù)合伙人)：深創(chuàng)投紅土地私募股權(quán)投資基金管理方法（深圳市）有限責(zé)任公司

基金托管人名稱和備案編號：深創(chuàng)投紅土地私募股權(quán)投資基金管理方法（深圳市）有限責(zé)任公司（P1069346）

存續(xù)期限：7年，當(dāng)中5年投資期+2年推出期，由普通合伙建議，經(jīng)合伙人會議一致同意，可延長合作經(jīng)營公司經(jīng)營管理時限，增加合作經(jīng)營公司經(jīng)營管理時限最多不能超過2年

辦理備案狀況：本基金有待向中國證券中基協(xié)進(jìn)行備案。

（二）合作伙伴出出資額及股權(quán)比例

1.募資經(jīng)營規(guī)模：預(yù)估5.00億人民幣，按實(shí)際募資為標(biāo)準(zhǔn)。

2.注資分配：依照20%：20%：20%：20%：20%占比分5期交款，第一期注資20%，后面依據(jù)私募投資進(jìn)展分次交款。

3.此次認(rèn)繳出資結(jié)束后，合作伙伴出出資額、股權(quán)比例及投資方式如下所示（實(shí)際市場份額及股權(quán)比例以最后簽訂的股東協(xié)議為標(biāo)準(zhǔn)）：

三、本次交易多方的相關(guān)情況

（一）普通合伙（基金托管人）的現(xiàn)象

湖南湘江智能化基金托管人和執(zhí)行事務(wù)合伙人為深創(chuàng)投紅土地私募股權(quán)投資基金管理方法（深圳市）有限責(zé)任公司，其主要情況如下：

公司類型：有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5F8AME5J

公司注冊地址：深圳南山區(qū)粵海街道深圳小區(qū)海得三道1066號深創(chuàng)投城市廣場5201

辦公地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)福田街道福安小區(qū)深南大道4009號投資大廈11B1

法人代表：張鍵

注冊資金：50,000.00萬人民幣

成立年限：2018年7月26日

機(jī)構(gòu)類型：私募投資、股權(quán)投資公司管理員

私募基金管理人備案序號：P1069346

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳自主創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司持倉100%。

業(yè)務(wù)范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目是受托資產(chǎn)管理方法、資本管理（不得從事私募基金、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其它限定新項(xiàng)目）；企業(yè)經(jīng)營范圍包含私募股權(quán)投資基金管理方法、股權(quán)投資公司管理和服務(wù)（需在中國證券投資中基協(xié)進(jìn)行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立許可項(xiàng)目）

最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止到2022年12月31日，深創(chuàng)投紅土地基金財(cái)產(chǎn)總金額166,137.09萬余元，資產(chǎn)總額136,248.68萬余元；實(shí)現(xiàn)營收73,249.38萬余元，純利潤43,197.55萬余元?！驹撠?cái)務(wù)報表早已天職國際會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）財(cái)務(wù)審計(jì)】

（二）有限合伙的現(xiàn)象

1.江西省中文傳媒藍(lán)海國際集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91360000705529887P

公司注冊地址：江西省南昌紅谷灘區(qū)麗景路95號出版發(fā)行核心26層

公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨(dú)資企業(yè)）

成立年限：2001年7月5日

法人代表：毛劍波

注冊資金：90,000.00萬余元

業(yè)務(wù)范圍：出版產(chǎn)業(yè)及相關(guān)行業(yè)的投資和管理方法、商務(wù)咨詢與方案策劃；數(shù)據(jù)的搜集與生產(chǎn)加工；經(jīng)濟(jì)發(fā)展數(shù)據(jù)服務(wù)、學(xué)習(xí)培訓(xùn)、代理商；物業(yè)出租。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：中文傳媒持倉100%

最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止到2022年12月31日，藍(lán)海國投（合并財(cái)務(wù)報表）總資產(chǎn)197,833.93萬余元，資產(chǎn)總額102,998.79萬余元；2022年度實(shí)現(xiàn)營收491.70萬余元，純利潤-1,426.78萬余元?！驹撠?cái)務(wù)報表早已大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）財(cái)務(wù)審計(jì)】

2.湖南湘江智能化科創(chuàng)中心有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91430104MA4PTR7T0H

公司注冊地址：湖南長沙岳麓區(qū)學(xué)土街道社區(qū)學(xué)士路336號湖南產(chǎn)品質(zhì)量檢測特色產(chǎn)業(yè)園A1棟15樓整棟

公司類型：別的有限公司

成立年限：2018年8月16日

法人代表：謝信業(yè)

注冊資金：500,000.00萬余元

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目有技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；程序開發(fā)；系統(tǒng)集成服務(wù)項(xiàng)目；租賃（沒有批準(zhǔn)類租賃）；智能車載設(shè)備生產(chǎn)；智能車載設(shè)備銷售；人工智能技術(shù)軟件開發(fā)技術(shù)；服務(wù)機(jī)器人的開發(fā)；服務(wù)機(jī)器人市場銷售；土地整治項(xiàng)目服務(wù)項(xiàng)目；物業(yè)管理服務(wù)；園區(qū)管理服務(wù)項(xiàng)目；以自籌資金從業(yè)融資活動；非定居房產(chǎn)租賃；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)項(xiàng)目；辦公設(shè)備租賃服務(wù)項(xiàng)目；信息咨詢服務(wù)（沒有批準(zhǔn)類信息咨詢服務(wù)）；法律法規(guī)研究方案。許可經(jīng)營項(xiàng)目包含房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建筑工程施工。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：湖南湘江新區(qū)發(fā)展趨勢投資有限公司持倉99.86%，湖南省智谷投資發(fā)展投資有限公司持倉0.14%。

3.深圳紅土地創(chuàng)投有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9144030066854565XH

公司注冊地址：深圳南山區(qū)粵海街道深圳小區(qū)海得三道1066號深創(chuàng)投城市廣場5201

公司類型：有限公司

成立年限：2007年11月28日

法人代表：張鍵

注冊資金：500,000.00萬余元

業(yè)務(wù)范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目是創(chuàng)投業(yè)務(wù)流程，代理商別的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等組織或者個人的創(chuàng)投業(yè)務(wù)流程，自主創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)給予創(chuàng)業(yè)基礎(chǔ)服務(wù)業(yè)務(wù)。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳自主創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司持倉100%。

4.別的有限合伙

（1）盧森洋

居所：浙江杭州，身份證號為：330623**********

（2）陳華

居所：浙江杭州，身份證號為：330425**********

（3）劉世杰

居所：山東省煙臺市，身份證號為：130703**********

（4）張浣風(fēng)

居所：湖南省岳陽市，身份證號為：430602**********

（5）舒寒

居所：江西省南昌，身份證號為：360122**********

（6）禹思琪

居所：北京昌平區(qū)，身份證號為：430602**********

（7）鄒益南

居所：湖南省岳陽市，身份證號為：430602**********

（三）關(guān)聯(lián)性簡述

藍(lán)海國投為公司持股100%的分公司，與其它投資者不會有關(guān)聯(lián)性，亦沒有有關(guān)權(quán)益分配，與第三方不會有別的危害企業(yè)利益安排。

四、股東協(xié)議主要內(nèi)容

湖南湘江智能化股票基金參加多方于2023年6月12日簽訂了《湖南湘江紅土智能產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）》（下稱股東協(xié)議），關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

（一）合作經(jīng)營目地

融合普通合伙的投入?yún)^(qū)位優(yōu)勢、專業(yè)投資能力及有限合伙資金優(yōu)點(diǎn)，根據(jù)股權(quán)投資基金、短期內(nèi)流通性項(xiàng)目投資同長中短期理財(cái)相結(jié)合的及對策，完成合伙制企業(yè)的資本利得，向各合作伙伴造就回報率。

（二）合伙期限

合作經(jīng)營公司經(jīng)營管理期為7年，自合伙制企業(yè)辦理備案之日起測算。合作經(jīng)營公司經(jīng)營管理時限分成“投資期”與“撤出期”，在其中，投資期為5年，自辦理備案之日起測算。項(xiàng)目投資期滿后合伙制企業(yè)剩下的經(jīng)營期限為“撤出期”。依據(jù)合作經(jīng)營公司經(jīng)營管理必須，由普通合伙建議，經(jīng)合伙人會議一致同意，可延長合作經(jīng)營公司經(jīng)營管理時限，增加合作經(jīng)營公司經(jīng)營管理時限最多不能超過2年。

（三）投資行業(yè)及投資方法、投資限制

1.投資行業(yè)：合伙制企業(yè)關(guān)鍵投向信息科技、新型材料、智能制造系統(tǒng)以及與以人工智能技術(shù)（智能汽車）產(chǎn)業(yè)鏈有關(guān)的行業(yè)。

2.投資目標(biāo)及投資方法：以公司股權(quán)投資基金為主導(dǎo)、與股份有關(guān)的投入及其它合乎可用國家法律規(guī)定項(xiàng)目投資（包括不限于定增、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等）；合伙制企業(yè)不少于60%可資金投向發(fā)展期或成熟公司，不得超過40%可資金投向創(chuàng)業(yè)初期公司。

3.投資限制：不得從事上市的流通性證劵、期貨交易、股指期貨、遠(yuǎn)期合同、資管產(chǎn)品、保險計(jì)劃及其它金融衍生品的投入（但合伙制企業(yè)再從資產(chǎn)配置撤出時可能出現(xiàn)的股票交易個人行為、對于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和各地區(qū)性產(chǎn)權(quán)交易所競價交易的企業(yè)的股份來投資、對上市公司非公開發(fā)行的投入、根據(jù)大宗交易規(guī)則或是國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、為了能發(fā)售公司私有化目地而產(chǎn)生的股票交易、參加新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)的戰(zhàn)略配售等中國法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所許可的方法選購上市公司股權(quán)以外）；合伙制企業(yè)的投入務(wù)必符合我國有關(guān)相關(guān)法律法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策的需求；除非是經(jīng)合作伙伴交流會允許，合伙制企業(yè)對單獨(dú)資產(chǎn)配置的總計(jì)投資額不超過交易時合伙制企業(yè)總出資額的百分之二十（20%）。

（四）管理機(jī)制

合伙制企業(yè)應(yīng)建立決策聯(lián)合會，普通合伙及管理員允許受權(quán)決策聯(lián)合會就合伙制企業(yè)的投入以及撤出等事項(xiàng)展開管理決策。決策聯(lián)合會由三名組員構(gòu)成，在其中普通合伙委任2人、出資額做到2億元以上的有限合伙（即湖南湘江智能化科創(chuàng)中心有限責(zé)任公司）委任1人。

合伙制企業(yè)決策列入深創(chuàng)投決策管理模式，合伙制企業(yè)項(xiàng)目投資事宜應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人依據(jù)深創(chuàng)投《投資決策管理辦法實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，依照深創(chuàng)投投資決策流程報深創(chuàng)投決策聯(lián)合會審查成功后，再次遞交合伙制企業(yè)投委會審查，經(jīng)合伙制企業(yè)投委會整體委員會的三分之二及以上根據(jù)，即可產(chǎn)生決定并執(zhí)行，項(xiàng)目退出的決策制定和投資決策制定同樣。對有違背相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)定向基金托管人運(yùn)輸權(quán)益?zhèn)€人行為項(xiàng)目，相江智能化具備一票否認(rèn)權(quán)。

（五）利潤分配及虧本分?jǐn)?/p>

1.利潤分配。按“單獨(dú)項(xiàng)目退出即退即分、總體先盈利后分潤”的基本原則，由普通合伙依據(jù)合伙制企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營情況依照下列次序及形式進(jìn)行分派：(1)單獨(dú)項(xiàng)目退出所形成的可分派現(xiàn)錢，先要依照新項(xiàng)目投資權(quán)益占比（指合伙制企業(yè)向該內(nèi)容進(jìn)行交易時整體合作伙伴實(shí)繳出資的總體占比）向全體合作伙伴進(jìn)行分割，直到每一合作伙伴于該項(xiàng)下總計(jì)所獲得的分派等同于其到時候繳納至合伙制企業(yè)的實(shí)繳出資總金額；（2）前面的上述分派結(jié)束后，若有賬戶余額，依照相對性實(shí)繳出資占比向全體合作伙伴進(jìn)行分割，直到每一合作伙伴就其對于合伙制企業(yè)的實(shí)繳出資獲得按6%/年單利年利率計(jì)算準(zhǔn)入門檻盈利；（3）前面的上述分派結(jié)束后，若有賬戶余額，則向普通合伙人劃分，直到普通合伙于該項(xiàng)下所獲得的分派額度與整體合作伙伴于第（2）步所獲得的門坎收益總額金額比例達(dá)到2：8；（4）前面的上述分派結(jié)束后，賬戶余額均是絕對收益，絕對收益的80%按相對性實(shí)繳出資比例分配給整體合作伙伴，剩下20%分給普通合伙。

2.虧本分?jǐn)偅汉匣镏破髽I(yè)因投資所產(chǎn)生的虧本在參加此項(xiàng)目投入的全部合作伙伴中間依照新項(xiàng)目投資權(quán)益占比分?jǐn)?；合伙制企業(yè)的許多虧本由全部合作伙伴根據(jù)其認(rèn)繳出資占比分?jǐn)偂?/p>

（六）期間費(fèi)用

合伙制企業(yè)持有期內(nèi)，合伙制企業(yè)要以整體有限合伙認(rèn)繳的認(rèn)繳出資額為基準(zhǔn)，投資期依照每一年2%比例向管理員付款管理費(fèi)用、撤出期依照每一年1%比例向管理員付款管理費(fèi)用。

（七）爭議解決

因本協(xié)定所引起的以及與本協(xié)定相關(guān)的一切異議，首先應(yīng)該由所在多方之間用溝通協(xié)商處理，如有關(guān)多方不可以協(xié)商處理，則應(yīng)當(dāng)提交北京仲裁委員會申請勞動仲裁，按應(yīng)會那時候高效的仲裁規(guī)則于北京訴訟處理，仲裁庭由3名監(jiān)察員構(gòu)成。法院裁判是終結(jié)的，對有關(guān)多方都有約束。

五、此次投資的目的及對企業(yè)的危害

公司全資子公司藍(lán)海國投應(yīng)用自籌資金申購湖南湘江智能化基金認(rèn)購，有助于進(jìn)一步提高企業(yè)自籌資金的使用率，依靠專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目資源和平臺資源，擴(kuò)寬企業(yè)投資產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略視野，得到長期投資收益。公司本次項(xiàng)目投資綁在確保公司主要業(yè)務(wù)正常的發(fā)展趨勢前提下所做出的決策，不會對公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況、經(jīng)營業(yè)績等產(chǎn)生重大不良影響，不存在損害上市企業(yè)及整體股東利益的情形。

六、尤其風(fēng)險防范

湖南湘江智能化股票基金尚須在中國證券投資中基協(xié)進(jìn)行私募基金備案后才可從業(yè)有關(guān)融資活動，辦理備案執(zhí)行過程中尚有待觀察；此次投入無本錢或盈利貸款擔(dān)保，股票基金在經(jīng)營過程中受所投公司的管理和經(jīng)營、市場范圍國家宏觀政策、國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)波動的改變及其地區(qū)行業(yè)競爭格局的改變等諸多因素的影響，可能出現(xiàn)長期投資大跳水風(fēng)險。煩請廣大投資者謹(jǐn)慎項(xiàng)目投資，留意風(fēng)險性。

特此公告。

漢語新天地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限責(zé)任公司

2023年6月12日