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江蘇省永鼎股份有限責(zé)任公司 關(guān)于股權(quán)激勵約束性股票回購注銷執(zhí)行公示
證券代碼：600105證券簡稱：永鼎股份公示序號：臨2023-047
債卷編碼：110058債卷通稱：永鼎可轉(zhuǎn)債
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負某些及法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒：
●回購注銷緣故：由于《江蘇永鼎股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（2022年9月修定）（下稱“《激勵計劃》”或“此次激勵計劃”）中5名授于激勵對象辭職后不符激勵對象明確規(guī)范。依據(jù)江蘇省永鼎股份有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）2021年第四次股東大會決議受權(quán)及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，公司決定回購注銷企業(yè)2021年限制性股票激勵計劃中已離職的5名激勵對象已獲得授未解鎖的員工持股計劃76.128億港元。
●此次注銷股份的相關(guān)情況
一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布
1、2023年4月15日，公司召開第十屆股東會第三次會議及第十屆職工監(jiān)事第三次會議，各自審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，允許對授于激勵對象已獲得授但還沒有開啟的76.128億港元員工持股計劃開展回購注銷。公司獨立董事對相關(guān)事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。主要內(nèi)容詳細公司在2023年4月18日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《江蘇永鼎股份有限公司關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的公告》（公示序號：臨2023-030）。
2、公司已經(jīng)依據(jù)法律要求就此次股權(quán)回購注銷事宜依法履行債務(wù)人通告程序流程，主要內(nèi)容詳細公司在2023年4月18日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《江蘇永鼎股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》（公示序號：臨2023-031）。自2023年4月18日起45日內(nèi)，企業(yè)沒有收到一切債務(wù)人有關(guān)償還債務(wù)或是提供相關(guān)擔(dān)保規(guī)定，也沒有收到一切債務(wù)人對此次回購注銷事宜所提出的質(zhì)疑。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據(jù)
依據(jù)《激勵計劃》“第十三章企業(yè)、激勵對象產(chǎn)生變動的處理方法”之“二、激勵對象產(chǎn)生變動的處理方法”之“（四）激勵對象合同期滿且不會再續(xù)簽的或者主動離職的，其已解除限售個股未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)以授于價錢開展回購注銷。如果因公司辭退員工等因素被動離職并且不存有業(yè)績考核考核不合格、過錯、違法亂紀(jì)等行為，其已解除限售個股未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)以授于價錢再加上金融機構(gòu)同時期存款利率之或進行回購注銷。辭職前需繳納結(jié)束員工持股計劃已解除限售一部分個稅的。”
由于3名激勵對象個人原因與企業(yè)解除勞動合同，2名激勵對象因為公司緣故與企業(yè)解除勞動合同后不會合乎此次激勵計劃激勵對象明確規(guī)范，依據(jù)《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，公司決定對上述情況5名激勵對象已獲得授未解鎖的76.128億港元員工持股計劃開展回購注銷。
（二）此次回購注銷的工作人員、總數(shù)
此次回購注銷員工持股計劃涉及到激勵對象共5人，總計擬回購注銷員工持股計劃76.128億港元；此次回購注銷結(jié)束后，企業(yè)2021年股權(quán)激勵方案初次及預(yù)埋授于一部分剩下股權(quán)激勵計劃員工持股計劃2347.08億港元。
（三）回購注銷分配
企業(yè)已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（下稱“中登公司”）開設(shè)了用以復(fù)購專用型股票賬戶（B882532832），同時向中登公司申辦對于該5名激勵對象已獲得授未解鎖的76.128億港元員工持股計劃的復(fù)購過戶手續(xù)，預(yù)估此次員工持股計劃于2023年6月15日進行銷戶，企業(yè)后期將依法處理有關(guān)工商變更登記辦理手續(xù)。
三、回購注銷員工持股計劃后公司股權(quán)構(gòu)造變化情況
公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下所示：
企業(yè)：股
注：之上變化前總股本數(shù)據(jù)為截止到2023年6月9日的信息狀況。因公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券目前正處轉(zhuǎn)股期，最后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況以回購注銷事宜結(jié)束后中登公司開具的《證券變更登記證明》為標(biāo)準(zhǔn)。
四、表明及服務(wù)承諾
董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定與公司《2021年限制性股票激勵計劃》、員工持股計劃《授予協(xié)議書》安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)利及債務(wù)人權(quán)益的情況。
鄭重承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、股權(quán)總數(shù)、銷戶時間等相關(guān)信息真正、精確、詳細，已充足告之有關(guān)激勵對象此次回購注銷事項，且有關(guān)激勵對象未對回購注銷事項表明質(zhì)疑。若因此次回購注銷與相關(guān)激勵對象引起糾紛，企業(yè)將自己承擔(dān)所產(chǎn)生的有關(guān)法律依據(jù)。
五、法律意見書的結(jié)論性意見和建議
北京貿(mào)通法律事務(wù)所上海市分所律師認為：截止到本法律意見書出示之時，公司也此次回購注銷已根據(jù)其開展環(huán)節(jié)依法履行相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章中規(guī)定的程序流程，合乎《公司法》《證券法》《管理辦法》及其本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。公司本次回購注銷有待依據(jù)《管理辦法》及上海交易所相關(guān)行政法規(guī)開展信息公開，并依據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定申請辦理與此次回購注銷有關(guān)的工商變更登記辦理手續(xù)。
特此公告。
江蘇省永鼎股份有限責(zé)任公司
股東會
2023年6月13日
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