證券代碼：688148 證券簡(jiǎn)稱:芳源股份 公告編號(hào)：2023-047

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司

沒(méi)有直接或通過(guò)利益相關(guān)方向向向特定對(duì)象發(fā)行a股

參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)

補(bǔ)貼或補(bǔ)償公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股的相關(guān)議案。根據(jù)相關(guān)要求，公司不直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者的財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償承諾如下：

公司不承諾向特定對(duì)象保證收入或變相保證收入，公司不直接或向特定對(duì)象提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償。

特此公告。

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡(jiǎn)稱:芳源股份 公告編號(hào)：2023-048

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司

變更投資項(xiàng)目的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資項(xiàng)目名稱：

1、變更前：磷酸鐵鋰電池年報(bào)廢30萬(wàn)噸，磷酸鐵鋰正極材料年產(chǎn)8萬(wàn)噸

2、變更后：電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用項(xiàng)目

● 投資金額：

1、變更前：總投資不超過(guò)20億元人民幣

2、變更后：總投資金額不超過(guò)30億元（含營(yíng)運(yùn)資金）

● 本次變更投資項(xiàng)目已獲廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議批準(zhǔn)，仍需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。本次交易不涉及相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、投資項(xiàng)目公司涉及項(xiàng)目備案、環(huán)境評(píng)估、土地取得等預(yù)審批程序。如果由于國(guó)家或地方政策調(diào)整、項(xiàng)目審批備案等實(shí)施條件的變化，項(xiàng)目的實(shí)施可能存在變更、延期、暫?；蚪K止的風(fēng)險(xiǎn)；

2、在技術(shù)開(kāi)發(fā)和應(yīng)用方面存在不確定性。如果公司未來(lái)不能及時(shí)開(kāi)發(fā)新技術(shù)，開(kāi)辟技術(shù)路線，項(xiàng)目技術(shù)升級(jí)速度跟不上市場(chǎng)發(fā)展，項(xiàng)目投產(chǎn)后可能存在與市場(chǎng)需求不匹配、難以滿足客戶需求等風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響；

3、投資項(xiàng)目尚未建成投產(chǎn)，相關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)發(fā)展和客戶發(fā)展存在不確定性。如果公司不能有效地發(fā)展市場(chǎng)，發(fā)展新客戶，搶占市場(chǎng)份額，將對(duì)項(xiàng)目的盈利能力產(chǎn)生不利影響；

4、隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力的不斷增加和客戶需求的不斷增加，如果未來(lái)市場(chǎng)需求低于預(yù)期，行業(yè)可能會(huì)出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性和階段性產(chǎn)能過(guò)剩，對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生不利影響；

5、投資項(xiàng)目涉及大量資金，資金來(lái)源為自有資金和自籌資金。如果未來(lái)項(xiàng)目融資未能及時(shí)獲得，項(xiàng)目投資存在資金籌集不足導(dǎo)致投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)；外商投資將增加公司的資本支出和現(xiàn)金支出。擬投資項(xiàng)目實(shí)施后的財(cái)務(wù)費(fèi)用、折舊攤銷和現(xiàn)金流出對(duì)公司的財(cái)務(wù)影響較大。如果項(xiàng)目不能如期產(chǎn)生效益或?qū)嶋H收益低于預(yù)期，可能會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定的不利影響；

6、本公告披露的項(xiàng)目總投資、建設(shè)計(jì)劃等價(jià)值均為計(jì)劃或估計(jì)，不確定性不代表公司對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)，也不構(gòu)成對(duì)股東的業(yè)績(jī)承諾。請(qǐng)投資者合理投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

1.變更前投資項(xiàng)目概述

公司于2023年2月22日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，2023年3月10日召開(kāi)第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于擬投資磷酸鐵鋰電池回收及正極材料生產(chǎn)項(xiàng)目的議案》。公司計(jì)劃投資不超過(guò)20億元，建設(shè)年報(bào)廢30萬(wàn)噸磷酸鐵鋰電池回收、年產(chǎn)8萬(wàn)噸磷酸鐵鋰正極材料項(xiàng)目，基本情況如下：

1、項(xiàng)目名稱：磷酸鐵鋰電池年報(bào)廢30萬(wàn)噸，磷酸鐵鋰正極材料年產(chǎn)8萬(wàn)噸；

2、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：主要為磷酸鐵鋰電池回收廠、磷酸鐵鋰生產(chǎn)廠等生產(chǎn)性建筑、生產(chǎn)輔助設(shè)施及配套附屬設(shè)施；

3、項(xiàng)目總投資：初步預(yù)計(jì)總投資不超過(guò)20億元，最終以項(xiàng)目實(shí)際投資為準(zhǔn)；

4、項(xiàng)目建設(shè)周期：以實(shí)際建設(shè)進(jìn)度為準(zhǔn)；

5、項(xiàng)目建設(shè)計(jì)劃:計(jì)劃分兩期建設(shè)，一期為年報(bào)廢30萬(wàn)噸磷酸鐵鋰電池回收項(xiàng)目，二期為年產(chǎn)8萬(wàn)噸磷酸鐵鋰正極材料項(xiàng)目；

6、需要執(zhí)行的審批程序：投資項(xiàng)目的實(shí)施需要政府有關(guān)主管部門的項(xiàng)目備案、環(huán)境評(píng)價(jià)、土地取得等預(yù)審批程序；

7、項(xiàng)目資金來(lái)源及投資方式：資金來(lái)源為自有資金及自籌資金等，以現(xiàn)金方式出資；

8、實(shí)施主體：擬新設(shè)立全資子公司

2023年5月19日，公司成立全資子公司江門芳源鋰業(yè)科技有限公司作為本次投資項(xiàng)目的實(shí)施主體。具體內(nèi)容見(jiàn)2023年5月23日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于擬投資磷酸鐵鋰電池回收及正極材料生產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)展的公告》(公告號(hào):2023-038)。

二、本項(xiàng)目變更的主要內(nèi)容

(一)項(xiàng)目變更的原因及主要內(nèi)容

公司與國(guó)內(nèi)新能源龍頭汽車制造商簽訂了電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)加工合作意向協(xié)議，公司計(jì)劃生產(chǎn)電池級(jí)碳酸鋰產(chǎn)品，結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和下游客戶擴(kuò)張，公司計(jì)劃將“年報(bào)廢30萬(wàn)噸磷酸鐵鋰電池回收、年產(chǎn)8萬(wàn)噸磷酸鐵鋰正極材料”改為“電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用”；同時(shí)，根據(jù)變更后投資項(xiàng)目的內(nèi)容，相應(yīng)調(diào)整投資金額，投資金額由不超過(guò)20億元變更為不超過(guò)30億元（包括營(yíng)運(yùn)資金）。

(二)變更后投資項(xiàng)目基本情況

1、項(xiàng)目名稱：電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用；

2、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：主要包括生產(chǎn)建筑、生產(chǎn)輔助設(shè)施及電池拆卸車間、碳酸鋰回收車間、磷酸鐵回收車間、磷酸鐵鋰生產(chǎn)車間等配套附屬設(shè)施；

3、項(xiàng)目總投資：初步預(yù)計(jì)總投資不超過(guò)30億元（含營(yíng)運(yùn)資金），最終以項(xiàng)目實(shí)際投資為準(zhǔn)；

4、項(xiàng)目建設(shè)周期：建設(shè)周期規(guī)劃為30個(gè)月。項(xiàng)目一期開(kāi)工，項(xiàng)目二期一年后開(kāi)工，以實(shí)際施工進(jìn)度為準(zhǔn)；

5、項(xiàng)目建設(shè)計(jì)劃：計(jì)劃分為兩個(gè)階段。一期主要建設(shè)年產(chǎn)3萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰和4.6萬(wàn)噸磷酸鐵前驅(qū)體項(xiàng)目，二期主要建設(shè)年產(chǎn)4萬(wàn)噸磷酸鐵鋰正極材料項(xiàng)目；

6、需要執(zhí)行的審批程序：投資項(xiàng)目的實(shí)施需要政府有關(guān)主管部門的項(xiàng)目備案、環(huán)境評(píng)價(jià)、土地取得等預(yù)審批程序；

7、項(xiàng)目資金來(lái)源及投資方式：資金來(lái)源為自有資金及自籌資金等，以現(xiàn)金方式出資；

8、實(shí)施主體：江門芳源鋰科技有限公司

(三)審議程序

公司于2023年6月9日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更投資項(xiàng)目的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，仍需提交股東大會(huì)審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

三、項(xiàng)目變更對(duì)公司的影響

公司投資項(xiàng)目的變更是根據(jù)市場(chǎng)和客戶需求的實(shí)際情況，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略的決定，滿足新能源產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)需求和公司技術(shù)可持續(xù)發(fā)展的定位。本項(xiàng)目有利于公司優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，為公司培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展具有重要意義。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、投資項(xiàng)目公司涉及項(xiàng)目備案、環(huán)境評(píng)估、土地取得等預(yù)審批程序。如果由于國(guó)家或地方政策調(diào)整、項(xiàng)目審批備案等實(shí)施條件的變化，項(xiàng)目的實(shí)施可能存在變更、延期、暫?；蚪K止的風(fēng)險(xiǎn)；

2、在技術(shù)開(kāi)發(fā)和應(yīng)用方面存在不確定性。如果公司未來(lái)不能及時(shí)開(kāi)發(fā)新技術(shù)，開(kāi)辟技術(shù)路線，項(xiàng)目技術(shù)升級(jí)速度跟不上市場(chǎng)發(fā)展，項(xiàng)目投產(chǎn)后可能存在與市場(chǎng)需求不匹配、難以滿足客戶需求等風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響；

3、投資項(xiàng)目尚未建成投產(chǎn)，相關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)發(fā)展和客戶發(fā)展存在不確定性。如果公司不能有效地發(fā)展市場(chǎng)，發(fā)展新客戶，搶占市場(chǎng)份額，將對(duì)項(xiàng)目的盈利能力產(chǎn)生不利影響；

4、隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力的不斷增加和客戶需求的不斷增加，如果未來(lái)市場(chǎng)需求低于預(yù)期，行業(yè)可能會(huì)出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性和階段性產(chǎn)能過(guò)剩，對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生不利影響；

5、投資項(xiàng)目涉及大量資金，資金來(lái)源為自有資金和自籌資金。如果未來(lái)項(xiàng)目融資未能及時(shí)獲得，項(xiàng)目投資存在資金籌集不足導(dǎo)致投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)；外商投資將增加公司的資本支出和現(xiàn)金支出。擬投資項(xiàng)目實(shí)施后的財(cái)務(wù)費(fèi)用、折舊攤銷和現(xiàn)金流出對(duì)公司的財(cái)務(wù)影響較大。如果項(xiàng)目不能如期產(chǎn)生效益或?qū)嶋H收益低于預(yù)期，可能會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定的不利影響；

6、本公告披露的項(xiàng)目總投資、建設(shè)計(jì)劃等價(jià)值均為計(jì)劃或估計(jì)，不確定性不代表公司對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)，也不構(gòu)成對(duì)股東的業(yè)績(jī)承諾。請(qǐng)投資者合理投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡(jiǎn)稱:芳源股份 公告編號(hào)：2023-041

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司

第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

2023年6月9日，廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)通訊的形式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2023年6月6日書(shū)面或通訊發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席9名董事，實(shí)際出席9名董事。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)羅愛(ài)平先生召集主持。會(huì)議的召開(kāi)和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議經(jīng)充分審議，形成以下決議：

(一)審議通過(guò)《公司符合向特定對(duì)象發(fā)行a股條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司根據(jù)實(shí)際情況逐項(xiàng)檢查，公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(二)逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股方案的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司制定了向特定對(duì)象發(fā)行a股的計(jì)劃，具體內(nèi)容如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票類型為國(guó)內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式。經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，公司將在有效期內(nèi)選擇機(jī)會(huì)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35名符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所規(guī)定條件的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、金融公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等合格投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)兩種以上產(chǎn)品的，視為發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

最終發(fā)行對(duì)象由董事會(huì)及其授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在公司取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)決定后，主承銷商按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和發(fā)行認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)，按照價(jià)格優(yōu)先原則協(xié)商確定。國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象有新規(guī)定的，公司將按照新規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金的形式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票，并以同樣的價(jià)格認(rèn)購(gòu)。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期第一天，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額）。

如果國(guó)家法律法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)原則有最新規(guī)定，公司將按照最新規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。如果公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日發(fā)生股息分配、股份分配、資本公積轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)和除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D

股票交付或股本轉(zhuǎn)換：P1=P0/(1)+N）

同時(shí)發(fā)行現(xiàn)金股利或轉(zhuǎn)股本：P1=(P0-D）/（1+N）

其中:P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利，N為每股發(fā)行或增加股本，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

最終發(fā)行價(jià)格經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和監(jiān)管部門的要求，由董事會(huì)及其授權(quán)人員根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)，協(xié)商確定價(jià)格優(yōu)先等原則。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量按募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，不得超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%。

最終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)及其授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在公司取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)發(fā)行決定后，按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件與主承銷商協(xié)商確定。根據(jù)公司目前的總股本計(jì)算，向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過(guò)15000股、34800股。

在董事會(huì)第一次決議公告之日至發(fā)行之日，公司發(fā)行前因股份發(fā)行、資本公積轉(zhuǎn)換為股本、限制性股票登記或其他原因變更總股本的，將相應(yīng)調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量上限。

國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)本次發(fā)行的股份數(shù)量有新規(guī)定或者中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)的決定要求調(diào)整的，當(dāng)時(shí)相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行的股份數(shù)量。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

6、籌集資金的規(guī)模和用途

本次發(fā)行募集資金總額不超過(guò)188、553.29萬(wàn)元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的程序更換。

本次發(fā)行的募集資金到位后，如果實(shí)際募集資金凈額低于上述募集資金擬投資金額，公司將適當(dāng)調(diào)整上述項(xiàng)目募集資金的投資金額，募集資金不足由公司自籌資金解決。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

7、限售期

本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行完成后至限售期屆滿之日，因公司發(fā)行股份、資本公積轉(zhuǎn)股本等原因向特定對(duì)象發(fā)行的股份增加的股份，也應(yīng)當(dāng)遵守上述限售安排。

限售期屆滿后，按照當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行股份的轉(zhuǎn)讓和交易。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

8、股票上市地點(diǎn)

向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

9、本次發(fā)行前未分配利潤(rùn)的滾動(dòng)安排

本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)，由全體新老股東按發(fā)行后的持股比例共享。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

10、本發(fā)行決議的有效期

本發(fā)行決議的有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月。公司在有效期內(nèi)取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)的決定的，有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至發(fā)行完成之日。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本法案仍需提交股東大會(huì)審議；經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，按程序向上海證券交易所申報(bào)，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)，以上海證券交易所最終批準(zhǔn)的計(jì)劃為準(zhǔn)。

(三)審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃》。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案》披露。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(四)審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股方案論證分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃論證分析報(bào)告》。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股方案論證分析報(bào)告》披露。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(五)審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(六)審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用報(bào)告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司根據(jù)公司實(shí)際情況編制了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司前期募集資金使用報(bào)告》。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司前期募集資金使用報(bào)告》進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司前期募集資金使用驗(yàn)證報(bào)告》。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司前次募集資金使用報(bào)告》和天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)）出具的《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司前次募集資金使用驗(yàn)證報(bào)告》。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(七)審議通過(guò)《關(guān)于稀釋股票向特定對(duì)象的即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》([2013]號(hào)。110)、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)[2014]17號(hào))和《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于首發(fā)、再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào))等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件的要求。為了維護(hù)中小投資者的利益，公司分析了發(fā)行對(duì)即期回報(bào)稀釋的影響，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體承諾公司的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠有效履行。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示、填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告》(公告號(hào):2023-045)。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(八)審議通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)計(jì)劃(2023-2025年)的議案》

積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資的理念，進(jìn)一步建立和完善科學(xué)、可持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)管機(jī)制，根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅的通知》(證監(jiān)會(huì)[2012]號(hào)。37)、根據(jù)公司實(shí)際情況，《上市公司監(jiān)管指引3號(hào)現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào))及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)計(jì)劃》(2023-2025年)。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)計(jì)劃》(2023-2025年)。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(九)審議通過(guò)《關(guān)于公司募集資金投資科技創(chuàng)新領(lǐng)域的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》和公司向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃，公司募集資金屬于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，并編制了廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司在科技創(chuàng)新領(lǐng)域的說(shuō)明中。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司關(guān)于科技創(chuàng)新領(lǐng)域籌集資金的說(shuō)明》披露。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(十)審議通過(guò)《關(guān)于設(shè)立本次向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金專項(xiàng)賬戶并簽訂監(jiān)管協(xié)議的議案》

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào)上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求（2022年修訂）等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)同意設(shè)立專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶存儲(chǔ)募集資金，實(shí)施專項(xiàng)存儲(chǔ)管理，并授權(quán)公司管理層具體實(shí)施并簽署相關(guān)協(xié)議。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(十一)審議通過(guò)《關(guān)于提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人全權(quán)辦理公司向特定對(duì)象發(fā)行a股的議案》

為確保公司對(duì)特定對(duì)象發(fā)行股票的順利發(fā)展和高效運(yùn)行，公司董事會(huì)擬在股東大會(huì)批準(zhǔn)的框架和原則下，向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)，提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人。

授權(quán)事項(xiàng)具體包括但不限于:

1、有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程、在股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)和公司的實(shí)際情況，適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充向特定對(duì)象發(fā)行a股的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象、募集資金金額等與向特定對(duì)象發(fā)行a股有關(guān)的事項(xiàng)；

2、聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)辦理本次發(fā)行和上市申報(bào)事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、提交本次發(fā)行和上市的相關(guān)申報(bào)材料，并回復(fù)相關(guān)監(jiān)管部門的反饋；

3、本次發(fā)行過(guò)程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件(包括但不限于承銷和保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議等。)在批準(zhǔn)、簽署、修改、補(bǔ)充、提交、報(bào)告和執(zhí)行。)；

4、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的募集資金投資范圍內(nèi)，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度和實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度和運(yùn)營(yíng)需要，公司可以在募集資金到位前先實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目，募集資金到位后更換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求和市場(chǎng)狀況，對(duì)募集資金的投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；

5、本次發(fā)行完成后，根據(jù)實(shí)施情況修改《公司章程》中關(guān)于股本和注冊(cè)資本的規(guī)定，報(bào)有關(guān)政府主管部門批準(zhǔn)或備案，辦理有關(guān)工商變更；

6、監(jiān)管部門對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行a股的政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化的，除股東大會(huì)重新表決的相關(guān)法律法規(guī)和公司章程外，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)，并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

7、當(dāng)不可抗力或其他足以使發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施，或者可以實(shí)施，但會(huì)給公司帶來(lái)不利后果，或者向特定對(duì)象發(fā)行股票政策發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)當(dāng)酌情決定延期或者終止發(fā)行計(jì)劃；

8、在有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件允許的前提下，全權(quán)處理與本次發(fā)行有關(guān)的必要、適當(dāng)或適當(dāng)?shù)氖马?xiàng)；

9、除了第4、5項(xiàng)授權(quán)有效期為一年，自股東大會(huì)審議通過(guò)本議案之日起計(jì)算。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(十二)審議通過(guò)《關(guān)于變更投資項(xiàng)目的議案》

基于公司與國(guó)內(nèi)頂級(jí)新能源汽車公司簽訂電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)加工合作意向協(xié)議，公司計(jì)劃結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和下游客戶擴(kuò)張，為其提供電池級(jí)碳酸鋰產(chǎn)品，公司計(jì)劃將“年報(bào)廢30萬(wàn)噸磷酸鐵鋰電池回收、年產(chǎn)8萬(wàn)噸磷酸鐵鋰正極材料”改為“電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用”；同時(shí)，根據(jù)變更后投資項(xiàng)目的內(nèi)容，相應(yīng)調(diào)整投資金額，投資金額由不超過(guò)20億元變更為不超過(guò)30億元（包括營(yíng)運(yùn)資金）。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于變更投資項(xiàng)目的公告》(公告號(hào):2023-048)。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(十三)審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)擬提交股東大會(huì)審議，并定于2023年6月27日召開(kāi)2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）披露的《2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知》(公告號(hào):2023-043)。

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

特此公告。

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡(jiǎn)稱:芳源股份 公告編號(hào)：2023-042

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

2023年6月9日，廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)通訊的形式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2023年6月6日書(shū)面或通訊發(fā)出。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席朱勤英女士召集主持，監(jiān)事3人，實(shí)際監(jiān)事3人。會(huì)議的召開(kāi)和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)了以下議案：

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議經(jīng)充分審議，形成以下決議：

(一)審議通過(guò)《公司符合向特定對(duì)象發(fā)行a股條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司根據(jù)實(shí)際情況逐項(xiàng)檢查，公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(二)逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股方案的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司制定了向特定對(duì)象發(fā)行a股的計(jì)劃，具體內(nèi)容如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票類型為國(guó)內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式。經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，公司將在有效期內(nèi)選擇機(jī)會(huì)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35名符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所規(guī)定條件的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、金融公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等合格投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)兩種以上產(chǎn)品的，視為發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

最終發(fā)行對(duì)象由董事會(huì)及其授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在公司取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)決定后，主承銷商按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和發(fā)行認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)，按照價(jià)格優(yōu)先原則協(xié)商確定。國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象有新規(guī)定的，公司將按照新規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金的形式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票，并以同樣的價(jià)格認(rèn)購(gòu)。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期第一天，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額）。

如果國(guó)家法律法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)原則有最新規(guī)定，公司將按照最新規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。如果公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日發(fā)生股息分配、股份分配、資本公積轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)和除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D

股票交付或股本轉(zhuǎn)換：P1=P0/(1)+N）

同時(shí)發(fā)行現(xiàn)金股利或轉(zhuǎn)股本：P1=(P0-D）/（1+N）

其中:P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利，N為每股發(fā)行或增加股本，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

最終發(fā)行價(jià)格經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和監(jiān)管部門的要求，由董事會(huì)及其授權(quán)人員根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)，協(xié)商確定價(jià)格優(yōu)先等原則。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量按募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，不得超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%。

最終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)及其授權(quán)人根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在公司取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)發(fā)行決定后，按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件與主承銷商協(xié)商確定。根據(jù)公司目前的總股本計(jì)算，向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過(guò)15000股、34800股。

在董事會(huì)第一次決議公告之日至發(fā)行之日，公司發(fā)行前因股份發(fā)行、資本公積轉(zhuǎn)換為股本、限制性股票登記或其他原因變更總股本的，將相應(yīng)調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量上限。

國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)本次發(fā)行的股份數(shù)量有新規(guī)定或者中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)的決定要求調(diào)整的，當(dāng)時(shí)相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行的股份數(shù)量。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

6、籌集資金的規(guī)模和用途

本次發(fā)行募集資金總額不超過(guò)188、553.29萬(wàn)元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關(guān)法律法規(guī)的程序更換。

本次發(fā)行的募集資金到位后，如果實(shí)際募集資金凈額低于上述募集資金擬投資金額，公司將適當(dāng)調(diào)整上述項(xiàng)目募集資金的投資金額，募集資金不足由公司自籌資金解決。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

7、限售期

本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行完成后至限售期屆滿之日，因公司發(fā)行股份、資本公積轉(zhuǎn)股本等原因向特定對(duì)象發(fā)行的股份增加的股份，也應(yīng)當(dāng)遵守上述限售安排。

限售期屆滿后，按照當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行股份的轉(zhuǎn)讓和交易。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

8、股票上市地點(diǎn)

向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會(huì)上市。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

9、本次發(fā)行前未分配利潤(rùn)的滾動(dòng)安排

本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)，由全體新老股東按發(fā)行后的持股比例共享。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

10、本發(fā)行決議的有效期

本發(fā)行決議的有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月。公司在有效期內(nèi)取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)的決定的，有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至發(fā)行完成之日。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本法案仍需提交股東大會(huì)審議；經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，按程序向上海證券交易所申報(bào)，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)，以上海證券交易所最終批準(zhǔn)的計(jì)劃為準(zhǔn)。

(三)審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃》。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案》披露。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(四)審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股方案論證分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃論證分析報(bào)告》。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股方案論證分析報(bào)告》披露。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(五)審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(六)審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用報(bào)告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，公司根據(jù)公司實(shí)際情況編制了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司前期募集資金使用報(bào)告》。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司前期募集資金使用報(bào)告》進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司前期募集資金使用驗(yàn)證報(bào)告》。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司前次募集資金使用報(bào)告》和天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)）出具的《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司前次募集資金使用驗(yàn)證報(bào)告》。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(七)審議通過(guò)《關(guān)于稀釋股票向特定對(duì)象的即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》([2013]號(hào)。110)、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)[2014]17號(hào))和《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于首發(fā)、再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào))等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件的要求。為了維護(hù)中小投資者的利益，公司分析了發(fā)行對(duì)即期回報(bào)稀釋的影響，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體承諾公司的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠有效履行。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示、填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告》(公告號(hào):2023-045)。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(八)審議通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)計(jì)劃(2023-2025年)的議案》

積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資的理念，進(jìn)一步建立和完善科學(xué)、可持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)管機(jī)制，根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅的通知》(證監(jiān)會(huì)[2012]號(hào)。37)、根據(jù)公司實(shí)際情況，《上市公司監(jiān)管指引3號(hào)現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào))及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)計(jì)劃》(2023-2025年)。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)計(jì)劃》(2023-2025年)。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(九)審議通過(guò)《關(guān)于公司募集資金投資科技創(chuàng)新領(lǐng)域的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》和公司向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃，公司募集資金屬于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，并編制了廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司。募集資金屬于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的說(shuō)明。

詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司關(guān)于科技創(chuàng)新領(lǐng)域籌集資金的說(shuō)明》披露。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(十)審議通過(guò)《關(guān)于設(shè)立本次向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金專項(xiàng)賬戶并簽訂監(jiān)管協(xié)議的議案》

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào)上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求（2022年修訂）等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)同意設(shè)立專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶存儲(chǔ)募集資金，實(shí)施專項(xiàng)存儲(chǔ)管理，并授權(quán)公司管理層具體實(shí)施并簽署相關(guān)協(xié)議。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案不需要提交股東大會(huì)審議。

特此公告。

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡(jiǎn)稱:芳源股份 公告編號(hào)：2023-044

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司

2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股

股票預(yù)案披露的提示性公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月9日，廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議。會(huì)議審議通過(guò)了公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股的相關(guān)議案。

《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案》等相關(guān)文件已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布（www.sse.com.cn）請(qǐng)注意披露。

公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案的披露，不代表審查、注冊(cè)部門對(duì)發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案所述相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待公司股東大會(huì)審議和上海證券交易所審議，并由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡(jiǎn)稱:芳源股份 公告編號(hào)：2023-045

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司

關(guān)于2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示、填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》([2013]號(hào)。110)、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)家發(fā)展[2014]17號(hào))和《關(guān)于首發(fā)再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào))等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。為保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益，廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）認(rèn)真分析了發(fā)行對(duì)稀釋即期回報(bào)的影響，并制定了具體的稀釋即期回報(bào)填補(bǔ)措施。同時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人、全體董事、高級(jí)管理人員按照上述規(guī)定，對(duì)公司填寫(xiě)回報(bào)措施的有效履行作出了相應(yīng)承諾，具體如下：

一、分析本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)的影響

向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過(guò)公司發(fā)行前總股本的30%(含30%)，即15348.18萬(wàn)股，向特定對(duì)象發(fā)行的a股募集資金總額不得超過(guò)188.53.29萬(wàn)元。發(fā)行完成后，公司總股本將增加，公司凈資產(chǎn)規(guī)模也將增加，由于發(fā)行部分募集資金投資項(xiàng)目有一定的建設(shè)周期，經(jīng)濟(jì)效益有一定的滯后，因此公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)將在短期內(nèi)稀釋。

(1)計(jì)算假設(shè)和前提

1、假設(shè)此次向特定對(duì)象發(fā)行的股票預(yù)計(jì)將于2023年11月底完成。

2、假設(shè)向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)公司發(fā)行前總股本的30%，即不超過(guò)15000股、34800股和18000股，如果公司在董事會(huì)第一次決議公告之日至發(fā)行之日發(fā)行，對(duì)于回購(gòu)、資本公積轉(zhuǎn)換為股本、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換等股本變動(dòng)，將相應(yīng)調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行a股的發(fā)行數(shù)量。

3、本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量、募集資金金額和發(fā)行時(shí)間僅為計(jì)算目的假設(shè)，最終以實(shí)際發(fā)行的股票數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實(shí)際日期為準(zhǔn)。

4、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)品市場(chǎng)等方面沒(méi)有重大變化。

5、本計(jì)算不考慮本次發(fā)行募集資金到達(dá)后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)的影響。

6、根據(jù)公司2022年年度報(bào)告，公司2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1590.13萬(wàn)元。假設(shè)公司2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)在2022年增加20%、三種情況分別計(jì)算:不變和下降20%。

上述假設(shè)僅用于測(cè)試本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2023年經(jīng)營(yíng)情況和趨勢(shì)的判斷，也不構(gòu)成對(duì)公司2023年業(yè)績(jī)利潤(rùn)的預(yù)測(cè)。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策。投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，最終數(shù)據(jù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的金額為準(zhǔn)。

(二)稀釋對(duì)發(fā)行人即期回報(bào)的影響

基于以上假設(shè)，公司計(jì)算了2023年向特定對(duì)象發(fā)行股票稀釋即期回報(bào)對(duì)公司每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。具體情況如下表所示：

■

注1：基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露編制規(guī)則》第9號(hào)凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算披露計(jì)算；即（1）發(fā)行前扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益=當(dāng)期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/發(fā)行前總股本；（2）發(fā)行后扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益=當(dāng)期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)/（發(fā)行前總股本+新發(fā)行股份數(shù)*發(fā)行月下月至年底的月數(shù)/12）；

注2：與2022年底相比，本次發(fā)行前普通股數(shù)量有所減少，主要是由于公司2021年限制性股激勵(lì)計(jì)劃部分第一類限制性股回購(gòu)注銷造成的。

二、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票稀釋即期回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的特別提示

向特定對(duì)象發(fā)行股票后，隨著募集資金到位，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，募集資金投資項(xiàng)目效益的實(shí)現(xiàn)需要一定的時(shí)間。如果公司利潤(rùn)在短期內(nèi)無(wú)法相應(yīng)增加，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率將在一定程度上下降，公司股東的即期回報(bào)將被稀釋。

此外，一旦上述分析的假設(shè)條件或公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，就不能排除發(fā)行導(dǎo)致即期回報(bào)稀釋的可能性。特此提醒投資者注意本次發(fā)行可能稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，在計(jì)算發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的稀釋影響的過(guò)程中，公司對(duì)2023年上市公司所有者凈利潤(rùn)的假設(shè)分析不是公司的利潤(rùn)預(yù)測(cè)，填補(bǔ)回報(bào)的具體措施不等于保證公司未來(lái)利潤(rùn)，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。請(qǐng)投資者注意。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行募集資金的所有投資項(xiàng)目都經(jīng)過(guò)了嚴(yán)格的論證，實(shí)施是必要的和可行的。本次發(fā)行的必要性和合理性詳見(jiàn)《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股計(jì)劃》第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于募集資金使用可行性分析的相關(guān)內(nèi)容。

四、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司是中國(guó)領(lǐng)先的鋰電池NCA正極材料前驅(qū)制造商。以現(xiàn)代分離技術(shù)和功能材料制備技術(shù)為核心，建立了從鎳鈷原料到三元正極材料前驅(qū)體和鎳電池正極材料的完整產(chǎn)業(yè)鏈。募集項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步提高公司在正極材料領(lǐng)域的產(chǎn)品供應(yīng)能力，這是公司為滿足新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和下游客戶日益擴(kuò)張的產(chǎn)品需求而做出的重要布局。未來(lái)，公司將繼續(xù)堅(jiān)持自主創(chuàng)新的發(fā)展道路，以籌資項(xiàng)目的建設(shè)和生產(chǎn)為契機(jī)，繼續(xù)加強(qiáng)研發(fā)，進(jìn)一步完善公司在新能源材料方面的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

綜上所述，募集資金投資項(xiàng)目以公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為重點(diǎn)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

五、公司在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面從事募集資金投資項(xiàng)目的儲(chǔ)備

(一)技術(shù)儲(chǔ)備

基于公司現(xiàn)有的專利布局戰(zhàn)略，公司研究院通過(guò)不斷的研發(fā)投資和技術(shù)創(chuàng)新，擁有從低鋰電池廢物中回收鋰的方法、從鋰溶液中分離鋰和三元金屬離子M的方法等專利技術(shù)儲(chǔ)備，研究了磷酸鐵鋰回收材料中貧鋰渣的溶解性能、磷酸鐵鋰優(yōu)先提取鋰的方法、磷酸鐵鋰前驅(qū)體液合成研究等科技項(xiàng)目。公司將加強(qiáng)核心技術(shù)和儲(chǔ)備研發(fā)技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)布局、規(guī)劃和實(shí)施，促進(jìn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)型，確保項(xiàng)目的順利實(shí)施和生產(chǎn)。

(二)人才儲(chǔ)備

公司除現(xiàn)有新能源材料制備和有色金屬資源綜合利用核心技術(shù)人員儲(chǔ)備外，還通過(guò)外部人才引進(jìn)和內(nèi)部人才培訓(xùn)，同時(shí)加強(qiáng)研發(fā)人才隊(duì)伍建設(shè)，引進(jìn)外部人才資源，利用技術(shù)創(chuàng)新激勵(lì)機(jī)制、大學(xué)科研機(jī)構(gòu)合作聯(lián)合培訓(xùn)計(jì)劃，提高公司的整體科研水平和創(chuàng)新能力。通過(guò)人才儲(chǔ)備培訓(xùn)的合作，提高公司自身的人才培訓(xùn)和儲(chǔ)備能力，保持公司科研的先進(jìn)性，提高公司的技術(shù)技術(shù)水平，為公司投資項(xiàng)目的技術(shù)創(chuàng)新和可持續(xù)性提供支持。

(三)市場(chǎng)拓展

在加強(qiáng)現(xiàn)有銷售團(tuán)隊(duì)建設(shè)的基礎(chǔ)上，公司將積極引進(jìn)優(yōu)秀的銷售和管理人才，進(jìn)一步鞏固和深化戰(zhàn)略客戶合作關(guān)系，在現(xiàn)有客戶資源和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，積極探索國(guó)內(nèi)外新的優(yōu)質(zhì)客戶。

六、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)的主要措施

本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者即期回報(bào)下降。為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，提高股東回報(bào)能力，公司計(jì)劃采取以下補(bǔ)充措施：

(一)積極穩(wěn)妥地推進(jìn)籌資項(xiàng)目建設(shè)，提高經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力

籌款項(xiàng)目的實(shí)施將提高公司的財(cái)務(wù)實(shí)力，抵御市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。公司將加快籌款項(xiàng)目的實(shí)施，提高業(yè)務(wù)效率和盈利能力，降低發(fā)行后即期回報(bào)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金的規(guī)范有效使用

本次發(fā)行的募集資金到位后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》、《上市公司監(jiān)管指引》、《上市公司管理使用監(jiān)管要求》（2022年修訂）、《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司募集資金管理制度》，確保募集資金按原用途得到充分有效利用，有效防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

(三)加強(qiáng)管理和內(nèi)部控制

公司將進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)管理和內(nèi)部控制，提高日常運(yùn)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本，全面有效地控制運(yùn)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)，提高整體運(yùn)營(yíng)效率。

（4）嚴(yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配政策

根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅相關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引》第3號(hào)上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)的有關(guān)要求制定了《廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)計(jì)劃》(2023-2025年)。公司將嚴(yán)格按照公司章程的規(guī)定，完善利潤(rùn)分配的決策機(jī)制，重視投資者的合理回報(bào)，積極分配股息，吸引投資者，提高發(fā)行人的投資價(jià)值。

(五)加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)

公司將建立與公司發(fā)展相匹配的人才結(jié)構(gòu)，繼續(xù)加強(qiáng)研發(fā)和銷售團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，引進(jìn)優(yōu)秀的管理人才。建立更有效的就業(yè)激勵(lì)和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，科學(xué)、合理、實(shí)用的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機(jī)制，建立以市場(chǎng)為導(dǎo)向的人才運(yùn)營(yíng)模式，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供可靠的人才保障。

(六)不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東充分行使權(quán)利；確保董事會(huì)按照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)，做出科學(xué)、快速、謹(jǐn)慎的決定；確保獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，特別是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員和公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查，為公司的發(fā)展提供制度保障。

七、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員承諾對(duì)本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》(國(guó)務(wù)院發(fā)[2013]110號(hào))和《關(guān)于首發(fā)再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào))，為維護(hù)投資者利益，公司分析了稀釋即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并提出了具體的補(bǔ)充回報(bào)措施。相關(guān)主體承諾有效履行補(bǔ)充回報(bào)措施。具體情況如下：

(一)公司控股股東和實(shí)際控制人的承諾

公司控股股東羅愛(ài)平、實(shí)際控制人羅愛(ài)平、吳芳將忠實(shí)、勤奮地履行職責(zé)，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司向特定對(duì)象稀釋股票的即期回報(bào)和填補(bǔ)措施作出以下承諾：

1、本人承諾不干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵犯公司利益；

2、我承諾認(rèn)真履行公司制定的相關(guān)填充回報(bào)措施和我對(duì)填充回報(bào)措施的任何承諾。如果我違反這些承諾，給公司或投資者造成損失，我愿意依法對(duì)公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任；

3、自本承諾發(fā)行之日起，如果中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)填寫(xiě)回報(bào)措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，我承諾按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

4、作為填補(bǔ)回報(bào)措施的相關(guān)責(zé)任主體之一，違反上述承諾或拒絕履行上述承諾的，同意按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定和規(guī)則對(duì)本人進(jìn)行相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

(二)公司董事、高級(jí)管理人員的承諾

公司全體董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司向特定對(duì)象稀釋股票的即期回報(bào)和填補(bǔ)措施作出以下承諾：

1、我承諾不會(huì)以不公平的條件免費(fèi)或向其他單位或個(gè)人傳遞利益，也不會(huì)以其他方式損害公司的利益；

2、我承諾約束我的職務(wù)消費(fèi)行為；

3、我承諾不使用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資和消費(fèi)活動(dòng)；

4、我承諾董事會(huì)或提名與薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司補(bǔ)償回報(bào)措施的實(shí)施有關(guān)；公司未來(lái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，承諾未來(lái)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行使條件與公司補(bǔ)償回報(bào)措施的實(shí)施有關(guān)；

5、自本承諾發(fā)行之日起，如中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求，上述承諾不能滿足本規(guī)定，本人承諾按最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

6、如果我違反上述承諾或拒絕履行上述承諾，我同意根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所和其他證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)布的有關(guān)規(guī)定和規(guī)則對(duì)我進(jìn)行相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。違反上述承諾或者拒絕履行上述承諾給公司或者股東造成損失的，我將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

特此公告。

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡(jiǎn)稱:芳源股份 公告編號(hào)：2023-043

轉(zhuǎn)債代碼：118020 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:芳源轉(zhuǎn)債

廣東芳源新材料集團(tuán)有限公司

2023年第三次臨時(shí)召開(kāi)

通知股東大會(huì)

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月27日，股東大會(huì)召開(kāi)日期

● 股東大會(huì)采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型及次次次

2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人:董事會(huì)

（3）投票方式：股東大會(huì)采用的投票方式是現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

2023年6月27日召開(kāi)日期 14點(diǎn)00分

召開(kāi)地點(diǎn):楊桃山、礦田(土名)公司會(huì)議室，廣東省江門市新會(huì)區(qū)古井官?zèng)_村

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月27日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：

至2023年6月27日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會(huì)當(dāng)天9日通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票:15-15:00。

（下轉(zhuǎn)50版）