保薦人(主承銷商)：海通證券有限公司

廣州安凱微電子有限公司(以下簡稱安凱微)、“發(fā)行人”或“公司”)首次公開發(fā)行人民幣普通股(a股)(以下簡稱“本次發(fā)行”)的申請已經(jīng)上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市委員會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)批準(zhǔn)注冊(證監(jiān)會許可證〔2023〕1000號）。

海通證券有限公司(以下簡稱“海通證券”或“保薦人(主承銷商)”)擔(dān)任本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)。

發(fā)行人與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定，發(fā)行股份數(shù)量為9.8萬股，全部為公開發(fā)行新股。網(wǎng)上發(fā)行和線下發(fā)行將于2023年6月13日（T日）通過上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）交易系統(tǒng)和上海證券交易所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺（IPO線下查詢認(rèn)購）（以下簡稱“互聯(lián)網(wǎng)交易平臺”）實施。

發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）特別要求投資者注意以下內(nèi)容：

1、本次發(fā)行采用定向配售(以下簡稱“戰(zhàn)略配售”)給參與戰(zhàn)略配售的投資者、線下詢價配售（以下簡稱“線下發(fā)行”）與上海市場非限制性a股和非限制性存托憑證市值（以下簡稱“線上發(fā)行”）相結(jié)合。

保薦人（主承銷商）負(fù)責(zé)組織實施本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步查詢和線下發(fā)行。海通證券辦公室進(jìn)行戰(zhàn)略配售；通過上海證券交易所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺進(jìn)行初步查詢和線下發(fā)行（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)實施；網(wǎng)上發(fā)行通過上海證券交易所交易系統(tǒng)實施。

在本次發(fā)行中，考慮投資者資質(zhì)和市場情況后，參與戰(zhàn)略配售的投資者選擇綜合確定為保薦人相關(guān)子公司后續(xù)投資（后續(xù)投資機(jī)構(gòu)為海通創(chuàng)新證券投資有限公司）和發(fā)行人高級管理人員和核心員工專項資產(chǎn)管理計劃（即富城海通安凱微員工參與科技創(chuàng)新委員會戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃）。

2、發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）通過對合格的線下投資者的初步詢價確定發(fā)行價格，線下不再進(jìn)行累計投標(biāo)。

3、初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)《廣州安凱微電子有限公司首次公開發(fā)行股票及科技創(chuàng)新板上市發(fā)行安排及初步詢價公告》（以下簡稱《發(fā)行安排及初步詢價公告》）中約定的消除規(guī)則，協(xié)商一致，所有擬認(rèn)購價格高于13.06元/股(不含13.06元/股)的配售對象均予以淘汰；在擬認(rèn)購價格為13.06元/股的配售對象中，所有認(rèn)購價格低于2900萬股的配售對象均予以淘汰；擬認(rèn)購價格為13.06元/股，認(rèn)購價格為2900萬股，認(rèn)購時間為2023年6月8日14:51:34:680配售對象，62個配售對象按照上海證券交易所業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)平臺自動生成的配售對象從后到前排除。以上共排除76個配售對象，相應(yīng)排除的擬認(rèn)購總額為205500萬股，占本次初步詢價排除無效報價后申報總額的1.0013%。以上共排除76個配售對象，相應(yīng)排除的擬認(rèn)購總額為205500萬股，占本次初步詢價排除無效報價后申報總額的1.0013%。排除部分不得參與線下和線上認(rèn)購。

4、發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，綜合評估公司合理投資價值、同行業(yè)上市公司估值水平、二級市場估值水平，充分考慮線下投資者有效認(rèn)購倍數(shù)、市場狀況、募集資金需求和承銷風(fēng)險，協(xié)商確定發(fā)行價格為10.68元/股，線下發(fā)行不再進(jìn)行累計投標(biāo)調(diào)查。

2023年6月13日(T日)，投資者應(yīng)按此價格進(jìn)行線上線下認(rèn)購，認(rèn)購時無需繳納認(rèn)購資金。其中，線下認(rèn)購時間為9:30-15:網(wǎng)上認(rèn)購時間為900:30-11:30，13:00-15:00。

5、發(fā)行價格10.68元/股對應(yīng)的市盈率為：

(1)78.81倍(每股收益按2022年會計師事務(wù)所按照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計算)；

(2)142.93倍(每股收益按照2022年會計師事務(wù)所按照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行前的總股本計算)；

(3)105.08倍(每股收益按2022年會計師事務(wù)所按照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算)；

(4)190.57倍(每股收益按2022年會計師事務(wù)所按照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算)。

6、本次發(fā)行價格為10.68元/股，請投資者根據(jù)以下情況判斷本次發(fā)行定價的合理性。

(1)本次發(fā)行價格為10.68元/股，低于網(wǎng)下投資者排除最高報價部分后剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均值，以及通過公開募集設(shè)立的證券投資基金(以下簡稱“公開募集基金”)、全國社?；?以下簡稱“社?；稹?、基本養(yǎng)老保險基金(以下簡稱“養(yǎng)老”)、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金(以下簡稱年金基金)、符合《保險資金使用管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定的保險資金(以下簡稱“保險資金”)和合格境外投資者資金剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均值(以下簡稱“四數(shù)”)為11.2050元。

投資者應(yīng)注意發(fā)行價格與線下投資者報價的差異。線下投資者報價詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的報價（www.sse.com.cn）《廣州安凱微電子有限公司首次公開發(fā)行股票并在科技創(chuàng)新板上市發(fā)行公告》(以下簡稱《發(fā)行公告》)。

(2)根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《國民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)分類》（GB/T4754-2017)，公司所屬行業(yè)為計算機(jī)、通信等電子設(shè)備制造業(yè)(C39行業(yè)代碼)。截止2023年6月8日（T-3日)上個月計算機(jī)、通信等電子設(shè)備制造業(yè)(行業(yè)代碼為“C39”)平均靜態(tài)市盈率為33.81倍。

截止2023年6月8日（T-3日)主營業(yè)務(wù)類似發(fā)行人的上市公司市盈率如下:

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數(shù)據(jù)來源：Wind，截至2023年6月8日（T-3日）

注1：市盈率計算可能存在尾數(shù)差異，這是四舍五入造成的；

注2：2022年扣除前/后EPS計算口徑：2022年扣除非經(jīng)常性損益前/后歸屬于母公司凈利潤/T-總股本3日(2023年6月8日)。

2022年扣除非經(jīng)常性損益前，發(fā)行價格為10.68元/股的發(fā)行人市盈率為105.08倍，高于同行業(yè)可比公司扣除非前歸母凈利潤對應(yīng)的靜態(tài)市盈率平均水平；2022年扣除非經(jīng)常性損益后，發(fā)行價格為10.68元/股的發(fā)行人市盈率為190.57倍。高于同行業(yè)可比公司扣除非母公司凈利潤對應(yīng)的靜態(tài)市盈率平均水平，高于中國證券指數(shù)有限公司發(fā)布的發(fā)行人近一個月的平均靜態(tài)市盈率，未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風(fēng)險。發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）要求投資者關(guān)注投資風(fēng)險，認(rèn)真研究和判斷發(fā)行定價的合理性，合理投資。

（3）發(fā)行價格確定后，線下發(fā)行提交有效報價的投資者數(shù)量為264人，管理配售對象7、387人，有效認(rèn)購總數(shù)為17、856、680萬股，是回?fù)芮熬€下初始發(fā)行規(guī)模的3062.37倍。

(4)《廣州安凱微電子有限公司首次公開發(fā)行股票并在科技創(chuàng)新板上市招股意向書》(以下簡稱《招股意向書》)披露的募集資金需求金額為100、610.0萬元，發(fā)行價格為10.68元/股，相應(yīng)融資規(guī)模為104、664.00萬元，高于上述募集資金需求。實際募集資金凈額滿足募集項目需求后的剩余資金，按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金或使用。

（5）發(fā)行定價遵循市場定價原則，在初步查詢階段，發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）根據(jù)初步查詢結(jié)果，綜合評價公司合理投資價值、二級市場估值水平、行業(yè)二級市場估值水平，充分考慮線下投資者有效認(rèn)購倍數(shù)、市場狀況、募集資金需求和承銷風(fēng)險，協(xié)商確定發(fā)行價格。任何投資者參與認(rèn)購的，視為已接受發(fā)行價格；對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有異議的，建議不參與發(fā)行。

（6）投資者應(yīng)充分關(guān)注定價市場化中包含的風(fēng)險因素，了解股票上市后可能低于發(fā)行價格，有效提高風(fēng)險意識，加強價值投資理念，避免盲目炒作。監(jiān)管機(jī)構(gòu)、發(fā)行人和發(fā)起人（主承銷商）不能保證股票上市后不低于發(fā)行價格。

7、發(fā)行人的募集資金預(yù)計為100萬元，610.00萬元。根據(jù)發(fā)行價格10.68元/股和9.8萬股的新股發(fā)行數(shù)量，發(fā)行人募集資金總額預(yù)計為104、664.00萬元，扣除發(fā)行費用12、168.10萬元(不含稅)，募集資金凈額預(yù)計為92、495.90萬元。本次發(fā)行存在對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式、經(jīng)營管理和風(fēng)險控制能力、財務(wù)狀況、利潤水平和股東長期利益產(chǎn)生重要影響的風(fēng)險。

8、在本次發(fā)行的股票中，網(wǎng)上發(fā)行的股票沒有流通限制和限售期安排，可以自上海證券交易所上市之日起流通。

線下發(fā)行部分采用比例限售的方式，線下投資者應(yīng)承諾自發(fā)行人首次公開發(fā)行上市之日起6個月限售股份數(shù)量的10%(向上取整計算)。也就是說，在每個配售對象獲得的股票中，90%的股票無限售期可以自上海證券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期為6個月，限售期自上海證券交易所上市交易之日起計算。

線下投資者在參與初步詢價報價和線下認(rèn)購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排。一旦報價被視為接受本次發(fā)行的線下限售期安排。發(fā)行人和保薦人(主承銷商)將在《廣州安凱微電子有限公司首次公開發(fā)行股票及科技創(chuàng)新板上市線下初步配售結(jié)果及線上中標(biāo)結(jié)果公告》(以下簡稱《線下初步配售結(jié)果及線上中標(biāo)結(jié)果公告》)中披露線下配售對象的配股數(shù)量限制。上述公告一經(jīng)發(fā)布，視為已向線下配售對象發(fā)出相應(yīng)的安排通知。

（下轉(zhuǎn)30版）