證券代碼：603268證券簡稱：松發(fā)股份公示序號：2023臨-023

本董事會、整體執(zhí)行董事以及相關(guān)公司股東確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

關(guān)鍵內(nèi)容包括風(fēng)險防范

1、廣東省松發(fā)陶瓷有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“上市企業(yè)”）已經(jīng)籌備以現(xiàn)金結(jié)算方式向?qū)幉ㄊ欣S能儲能設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱“寧波市利維能”）選購其持有的安徽省利維能動力鋰電池有限責(zé)任公司（下稱“深圳利維能”或“標(biāo)的公司”、“目標(biāo)公司”）不少于51%并且不高過76.92%股份（下稱“本次交易”），實際回收占比待進(jìn)一步論述和商議。此次交易完成后，安徽省利維能把成為企業(yè)子公司。公司和寧波市利維能就本次交易于2023年6月11日簽訂了《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》（下稱“本協(xié)定”），以上協(xié)議書僅是意向性協(xié)議，致力于表述各方面的合作意向及基本接洽結(jié)論，具體交易方案及交易條款以多方簽訂的宣布協(xié)議書為標(biāo)準(zhǔn)。

2、本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。自然人股東林道藩于2023年6月11日與寧波市利維能簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，林道藩擬向其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市企業(yè)總股本的21.10%）根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式出售給寧波市利維能，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，寧波市利維能把變成發(fā)售公司持股5%之上股東。因而，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

3、本次交易組成資產(chǎn)重組。依據(jù)基本計算，本次交易預(yù)估組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。本次交易不屬于企業(yè)發(fā)行股份，也不會造成企業(yè)控制權(quán)變更。企業(yè)將按相關(guān)規(guī)定，聘用中介服務(wù)進(jìn)行相關(guān)工作中，并依據(jù)本次交易的工作進(jìn)展，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行相關(guān)決策審批流程和信息披露義務(wù)。企業(yè)預(yù)估始行提示性公告公布的時候起6個月公布本次交易有關(guān)的應(yīng)急預(yù)案或報告（議案）。

4、本次交易仍然處于基本籌備環(huán)節(jié)，交易方案、資產(chǎn)收購占比、成交價、業(yè)績承諾等關(guān)鍵要素還需進(jìn)一步論述和商議，有待執(zhí)行企業(yè)、標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方必須的外部環(huán)境有關(guān)管理決策、審批流程，存有無法通過此等管理決策、審批流程風(fēng)險。

5、本次交易相關(guān)事宜尚存在一定可變性，依據(jù)《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復(fù)牌》等相關(guān)規(guī)定，企業(yè)股票不股票停牌，企業(yè)將依據(jù)相關(guān)事宜的工作進(jìn)展，階段性立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、本次交易簡述

企業(yè)擬以現(xiàn)金結(jié)算的形式選購寧波市利維能所持有的安徽省利維才不小于51%并且不高過76.92%股份，實際回收占比待進(jìn)一步論述和商議。此次交易完成后，安徽省利維能把成為企業(yè)的子公司。經(jīng)初步計算，本次交易預(yù)估組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。本次交易不屬于企業(yè)發(fā)行股份，也不會造成公司控制權(quán)的變動。本次交易仍然處于基本籌備環(huán)節(jié)，交易方案、資產(chǎn)收購占比、成交價、業(yè)績承諾等關(guān)鍵要素還需進(jìn)一步論述和商議，并需依照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必須的管理決策審批流程。

二、標(biāo)底公司概況

（一）標(biāo)的公司的相關(guān)情況

安徽省利維可以是致力于儲能技術(shù)和輕型車動力鋰電池商品以及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)銷售的鋰電池加工公司，企業(yè)主打產(chǎn)品包含26700系列產(chǎn)品圓柱電芯、硬包儲能技術(shù)鋰電芯、匕首鋰電芯等，廣泛運(yùn)用在攜帶式儲能技術(shù)、戶用儲能、通信和通信基站儲能技術(shù)、城市通勤、工業(yè)生產(chǎn)運(yùn)送和鉛酸電池取代等場景。

深圳利維能專注于儲能技術(shù)細(xì)分賽道，顧客包含攜帶式儲能技術(shù)、戶用儲能、通信和通信基站儲能技術(shù)的好幾家主要企業(yè)，尤其是在攜帶式室外儲能技術(shù)行業(yè)建立了一定的市場優(yōu)勢，是這一領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。截止到2022年底，深圳利維能已經(jīng)在安徽省滁州市完工8條優(yōu)秀智能化的鋰電池生產(chǎn)線，產(chǎn)量達(dá)4GWh。企業(yè)2023年已啟動滁州市二期項目開工建設(shè)，整體規(guī)劃生產(chǎn)能力6GWh，預(yù)計于年之內(nèi)進(jìn)行二期一階段3GWh生產(chǎn)能力基本建設(shè)。

（二）標(biāo)的公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

三、關(guān)聯(lián)方基本概況

四、《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）協(xié)議書行為主體

招標(biāo)方：廣東省松發(fā)陶瓷有限責(zé)任公司

承包方：寧波市利維能儲能設(shè)備有限責(zé)任公司

招標(biāo)方、承包方合稱之為“彼此”。

（二）交易標(biāo)的及成交價

招標(biāo)方或甲方指定行為主體計劃收購承包方所持有的目標(biāo)公司不少于51%的股份（下稱“標(biāo)底股份”），承包方最后向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股份數(shù)量及占比以正式簽署協(xié)議內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)。

本《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》簽定之時，目標(biāo)公司的財務(wù)審計、評價工作并未運(yùn)行，彼此一致同意，此次交易標(biāo)的股份的評估基準(zhǔn)日為2023年6月30日，本次交易選用收益法明確評價結(jié)果，最后成交價以分析報告里的評估價值為載體并由當(dāng)事人共同商定。

（三）交易規(guī)則

招標(biāo)方以現(xiàn)金結(jié)算的形式選購承包方所持有的目標(biāo)公司標(biāo)底股份，實際付款方式以彼此簽訂的宣布收購協(xié)議為標(biāo)準(zhǔn)。

（四）買賣的過程分配

本協(xié)議簽署后，上市企業(yè)依據(jù)信息公開規(guī)定公布信息公開公示。

本協(xié)議簽署后，招標(biāo)方或者其指定行為主體將雇用中介服務(wù)對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查及其財務(wù)審計、評價工作。承包方應(yīng)積極協(xié)助并融洽目標(biāo)公司全方位相互配合中介服務(wù)進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查及財務(wù)審計、評價工作。

彼此需在財務(wù)盡職調(diào)查工作及財務(wù)審計、評定完畢后30個工作日后就財產(chǎn)選購的相關(guān)事宜進(jìn)行商談簽定正規(guī)的《附生效條件的資產(chǎn)購買協(xié)議》。

彼此執(zhí)行本次交易的股東會、公司股東（大）會決議程序流程，利益相關(guān)方依照信息公開規(guī)定公示有關(guān)買賣文檔。

（五）合同的起效、變動和消除

本意向協(xié)議書為表述彼此現(xiàn)階段的合作意向，僅作探討，不構(gòu)成招標(biāo)方或甲方指定行為主體對目標(biāo)公司開展收購要約承諾或服務(wù)承諾。

彼此一致同意，本協(xié)定經(jīng)彼此法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章的時候起創(chuàng)立并起效。

本協(xié)定經(jīng)雙方協(xié)商一致可進(jìn)行修改。對本協(xié)定的所有改動，須經(jīng)協(xié)商一致并且以簽定書面形式文件信息方式做出，不然，對另一方都不具備約束；該和以書面形式文檔方式對協(xié)議書所作出的更新和填補(bǔ)，將會成為本協(xié)定不可缺少的重要組成部分。

本協(xié)定經(jīng)彼此一致同意并簽訂書面協(xié)議能夠消除。

假如中國證監(jiān)會或者其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)或是證交所及其它有關(guān)行政部門對本次交易提出質(zhì)疑或者以實際個人行為造成彼此沒法依照本協(xié)定的承諾實行，任一方有權(quán)利挑選解除或終止本協(xié)定且不承擔(dān)任何違約賠償責(zé)任。

五、擬聘用中介服務(wù)的現(xiàn)象

企業(yè)將依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其它有關(guān)規(guī)定，盡早聘用獨立財務(wù)顧問、審計公司、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及律師顧問對此次資產(chǎn)重組擬選購的看漲期權(quán)進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查工作中。企業(yè)將依據(jù)后面工作進(jìn)展立即執(zhí)行相對應(yīng)決議程序流程及信息公開。

六、本次交易對上市公司產(chǎn)生的影響

深圳利維能致力于儲能技術(shù)和輕型車動力鋰電池商品以及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)銷售，是儲能技術(shù)細(xì)分領(lǐng)域領(lǐng)軍企業(yè)，在全球范圍內(nèi)儲能技術(shù)需求增長的大環(huán)境下，具有良好的發(fā)展前途。此次交易完成后，安徽省利維能把變成上市公司子公司，企業(yè)主營業(yè)務(wù)將于陶瓷制品的前提下新增加儲能鋰電池業(yè)務(wù)流程。此次交易完成后，預(yù)估企業(yè)經(jīng)營規(guī)模將大幅度提升，有益于提高企業(yè)的人才吸引力。

七、風(fēng)險防范

1、此次簽訂的《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》僅是意向性協(xié)議，致力于表述各方面的合作意向及基本接洽結(jié)論，具體交易方案及交易條款以多方簽訂的宣布協(xié)議書為標(biāo)準(zhǔn)。

2、本次交易仍然處于基本籌備環(huán)節(jié)，交易方案、資產(chǎn)收購占比、成交價、業(yè)績承諾等關(guān)鍵要素還需進(jìn)一步論述和商議，并需依照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必須的管理決策審批流程。最后能不能執(zhí)行及實施的實際進(jìn)展均具有可變性。

3、本次交易相關(guān)事宜尚存在一定可變性，依據(jù)《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復(fù)牌》等相關(guān)規(guī)定，企業(yè)股票不股票停牌，企業(yè)將依據(jù)相關(guān)事宜的工作進(jìn)展，階段性立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

八、備查簿文檔

1、公司和寧波市利維能簽訂的《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》。

特此公告。

廣東省松發(fā)陶瓷有限責(zé)任公司股東會

2023年6月12日

證券代碼：603268證券簡稱：松發(fā)股份公示序號：2023臨-024

廣東省松發(fā)陶瓷有限責(zé)任公司

有關(guān)公司股東簽定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

暨公司股東股權(quán)變動的提示性公告

本董事會、整體執(zhí)行董事以及相關(guān)公司股東確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

特別提醒

1、此次股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜以上市企業(yè)股東大會審議根據(jù)上市企業(yè)或者其特定行為主體以現(xiàn)金結(jié)算的形式選購寧波市利維能儲能設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱“寧波市利維能”）所持有的安徽省利維能動力鋰電池有限責(zé)任公司（下稱“深圳利維能”）不少于51%并且不高過76.92%的股份事宜為起效必要條件，主要內(nèi)容詳細(xì)同一天公布的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署資產(chǎn)購買意向協(xié)議的提示性公告》（公示序號：2023臨-023）。此次股權(quán)變動事宜有待上海交易所開展合規(guī)確定后才能在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

2、此次股權(quán)變動不會造成公司控股股東和控股股東產(chǎn)生變化。公司控股股東為恒力集團(tuán)有限責(zé)任公司，控股股東為陳建華、范紅衛(wèi)夫妻。

3、此次股權(quán)變動不碰觸全面要約收購。

一、此次股權(quán)變動基本概況

上市企業(yè)于2023年6月11日接到公司股東林道藩通告，林道藩于2023年6月11日與寧波市利維能簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“本協(xié)定”），林道藩擬向其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市企業(yè)總股本的21.10%）（下稱“標(biāo)底股權(quán)”）根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式出售給寧波市利維能（下稱“此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓總合同款金額為6.25億人民幣。此次股權(quán)變動不會造成發(fā)售公司控股股東和控股股東產(chǎn)生變化，不碰觸全面要約收購。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后左右，寧波市利維能、林道藩持倉變化情況如下所示：

標(biāo)底股權(quán)在協(xié)議簽署之時存有股份質(zhì)押，在標(biāo)底股權(quán)成功產(chǎn)權(quán)過戶后，林道藩將相互配合申請辦理標(biāo)底股權(quán)撤押辦理手續(xù)。

二、協(xié)議書利益相關(guān)方的相關(guān)情況

（一）出讓方基本概況

林道藩老先生：1961年出世，中國籍，無海外居留權(quán)。

（二）購買方基本概況

（三）關(guān)聯(lián)性說明

出讓方與購買方不會有關(guān)聯(lián)性，并且不歸屬于《上市公司收購管理辦法》所規(guī)定的一致行動人。

四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體內(nèi)容

招標(biāo)方（出讓方）：林道藩

承包方（購買方）：寧波市利維能儲能設(shè)備有限責(zé)任公司

招標(biāo)方、承包方獨立稱之為“一方”，合稱之為“彼此”。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1標(biāo)底股權(quán)總數(shù)

2.1.1彼此一致同意，林道藩把它持有上市企業(yè)26,199,617股無限售流通股，占本協(xié)議簽署日前一交易日上市企業(yè)總股本的21.10%，根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式出售給承包方。

2.1.2彼此一致同意，始行協(xié)議簽署日起至標(biāo)底股權(quán)宣布產(chǎn)權(quán)過戶至寧波市利維能戶下前,如上市企業(yè)以總計盈余公積發(fā)放股票紅利或以資本公積金金或盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，則本協(xié)定項下標(biāo)底股份的股權(quán)總數(shù)相對應(yīng)開展提升，通過提升后標(biāo)底股權(quán)為：標(biāo)底股權(quán)與其說就得等股權(quán)所分到和增加所持有的提升股權(quán)總和。與此同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不會改變，每股股價相對應(yīng)開展核減。如上市企業(yè)因增發(fā)股份或回購股份等事項造成總市值發(fā)生變化,則本協(xié)議約定的標(biāo)底股權(quán)總數(shù)、每一股出售價格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款總金額都不產(chǎn)生變化，標(biāo)底股權(quán)占上市公司股權(quán)占比適當(dāng)調(diào)整。

2.2標(biāo)底股權(quán)做價

雙方協(xié)商一致，此次標(biāo)底股份的出讓總價格為6.25億人民幣（含稅價格）（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款”），相匹配每一股出售價格為23.86元（依照保留兩位小數(shù)測算）（下稱“每股股價”），不少于本協(xié)議簽署此前一個交易日公司股票收盤價格的百分之九十（90%）。

第三條買賣價款的付款及交收分配

彼此一致同意，此次標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓依照下列形式進(jìn)行合同款付款及交收：

3.1本協(xié)定實施后，招標(biāo)方應(yīng)依據(jù)承包方書面形式通知提前準(zhǔn)備此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及證交所申報文件，并和承包方一同向證交所申報材料，以獲得證交所開具的有關(guān)標(biāo)底股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確定。

3.2始行協(xié)議書起效、并得到證交所開具的合規(guī)確認(rèn)書的時候起60日內(nèi)，承包方向甲方付款第一期標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款（股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的40%），即2.5億人民幣。

3.3彼此一致同意，寧波市利維能向林道藩付款第一期標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款后，林道藩需在5日內(nèi)進(jìn)行個人所得稅申請交納，并向乙方給予完稅憑證，承包方接到完稅憑證的時候起5個工作日后，兩人共同相互配合向結(jié)算公司申請辦理進(jìn)行標(biāo)底股份的過戶手續(xù)。自標(biāo)底股份過戶結(jié)束后20日內(nèi)，寧波市利維能向林道藩付款剩下標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款（股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的60%），即3.75億人民幣。

第七條合同的起效、變動和消除

7.1彼此一致同意，本協(xié)定經(jīng)法定代表人法定代理人簽名并蓋章（若為組織）及其簽名（若為普通合伙人）即創(chuàng)立，并于以下前提條件達(dá)到的時候起起效：

松發(fā)股份股東大會審議根據(jù)松發(fā)股份或者其特定行為主體以現(xiàn)金結(jié)算的形式選購承包方所持有的安徽省利維才不小于51%的股份事宜。

7.2本協(xié)定經(jīng)雙方協(xié)商一致可進(jìn)行修改。對本協(xié)定的所有改動，須經(jīng)協(xié)商一致并且以簽定書面形式文件信息方式做出，不然，對另一方都不具備約束；目前對本協(xié)定所作出的關(guān)鍵或?qū)嶋H性改動還需要參考本協(xié)定的承諾得到所需的準(zhǔn)許、批準(zhǔn)、辦理備案后才可起效；該和以書面形式文檔方式對協(xié)議書所作出的更新和填補(bǔ)，將會成為本協(xié)定不可缺少的重要組成部分。合同的變動不受影響被告方規(guī)定損失賠償?shù)臋?quán)力。

若因相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)或政策變化，也可根據(jù)政府機(jī)構(gòu)和/或股票交易監(jiān)管部門（包含但是不限于證監(jiān)會、國資管理單位、市場監(jiān)管總局、證交所及結(jié)算公司）的需求變動本協(xié)定項下協(xié)議條款或本次交易法定條件的，彼此應(yīng)依據(jù)該等變動狀況溝通協(xié)商并簽訂合同補(bǔ)充協(xié)議。

7.3產(chǎn)生以下情形之一時，本協(xié)定能夠被消除：

7.3.1始行協(xié)議書經(jīng)彼此簽定日起至本協(xié)定起效前，彼此一致書面確認(rèn)消除本協(xié)定；在該項情況下，本協(xié)定必須在彼此一致書面確認(rèn)消除本協(xié)定日期消除；始行協(xié)議書生效之日起，除本協(xié)定另有約定的情形外，彼此均不得消除本協(xié)定；

7.3.2松發(fā)股份或者其特定行為主體以現(xiàn)金結(jié)算的形式選購承包方所持有的安徽省利維才不小于51%的股份事宜沒有獲得上市企業(yè)股東大會審議根據(jù)或此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓難以獲得證交所的合規(guī)確定，本協(xié)定應(yīng)當(dāng)在公司的股東交流會不予以根據(jù)或自證交所不予以出示合規(guī)確認(rèn)書的時候起消除；

7.3.3任何一方所作出的闡述與確保與事實不符或無法保持，造成本協(xié)定的目的難以實現(xiàn)或無法實現(xiàn)或根本違約，守約方有權(quán)利單方解除本協(xié)定；

7.3.4一方違反本約定書的相關(guān)規(guī)定，在收到另一方傳出規(guī)定改正或者進(jìn)行填補(bǔ)通告的時候起15日內(nèi)未及時改正或無法做出合理填補(bǔ)以減輕不良影響造成本次交易無法執(zhí)行或者無法圓滿完成的，守約方有權(quán)利消除本協(xié)定；

7.3.5本約定書其他情形，本協(xié)定經(jīng)彼此一致書面確認(rèn)可消除，消除本協(xié)定，彼此需再行簽定書面協(xié)議。

五、其他事宜

1、此次股權(quán)變動不會造成公司控股股東及實控人產(chǎn)生變化。這次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及到的股權(quán)變動報告將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定立即公布。

2、此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜是否能最終實現(xiàn)仍存在一定可變性。煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

3、董事會將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事宜的推進(jìn)，立即公布工作進(jìn)展，并督促買賣雙方依照相關(guān)法律法規(guī)的需求立即履行信息披露義務(wù)。企業(yè)特定的信息披露新聞媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），相關(guān)企業(yè)信息均在以上特定新聞媒體發(fā)表的公告為準(zhǔn)。

六、備查簿文檔

1、林道藩先生與寧波市利維能簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特此公告。

廣東省松發(fā)陶瓷有限責(zé)任公司股東會

2023年6月12日