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思瑞浦微電子技術(shù)高新科技（蘇州市）有限責(zé)任公司 有關(guān)此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購買資產(chǎn)事項風(fēng)險防范公示
證券代碼：688536證券簡稱：思瑞浦公示序號：2023-028
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。
尤其風(fēng)險防范：
1、本次交易涉及到的標(biāo)的公司深圳創(chuàng)芯略微電子器件有限責(zé)任公司（下稱“創(chuàng)芯微”或“標(biāo)的公司”）的財務(wù)投資人在和標(biāo)的公司等利益相關(guān)方簽署的《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定好標(biāo)的公司上市前其創(chuàng)始股東/關(guān)鍵管理人員及控股股東股份限定轉(zhuǎn)讓條文。如我們公司不能在本次交易的重組報告書公布前獲得有關(guān)財務(wù)投資人對本次交易的肯定或允許，以上條文可能對本次交易組成重要不良影響，造成本次交易遭遇計劃方案調(diào)節(jié)或者終止風(fēng)險。
2、截止到本公告公布日，本次交易涉及到的標(biāo)的公司股份的財務(wù)審計、評價工作未完成，本次交易有待達(dá)到多種交易規(guī)則后才可執(zhí)行，包含但是不限于上市企業(yè)再度召開董事會、股東大會審議根據(jù)本次交易、關(guān)聯(lián)方執(zhí)行完必需的結(jié)構(gòu)管理決策、上海交易所審批通過、證監(jiān)會愿意申請注冊等。本次交易能不能獲得以上準(zhǔn)許和申請注冊，及最后獲得準(zhǔn)許和申請注冊時間都有待觀察。煩請廣大投資者科學(xué)理財，注意投資風(fēng)險。
一、本次交易基本概況
思瑞浦微電子技術(shù)高新科技（蘇州市）有限責(zé)任公司（下稱“我們公司”或“上市企業(yè)”）因籌備發(fā)行股份及支付現(xiàn)金選購創(chuàng)芯微股份的事宜（下稱“本次交易”），企業(yè)股票自2023年5月29日（星期一）股票開市起股票停牌，主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)發(fā)表上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的停牌公告》（公示序號：臨2023-021）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的停牌進(jìn)展公告》（公示序號：臨2023-022）。
2023年6月9日，公司召開第三屆股東會第十七次大會、第三屆職工監(jiān)事第十六次大會，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等和本次交易有關(guān)的議案，允許我們公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金方式向楊小華、白青剛、艾育林等17名關(guān)聯(lián)方選購創(chuàng)芯微95.6587%股份。除了上述公司股東外，蘇州市芯機械能科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、寧波市益慧企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“芯機械能有關(guān)投資人”）未參加本次交易。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日發(fā)表上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》以及相關(guān)公示。
二、重大事情提醒及后續(xù)分配
（一）標(biāo)的公司財務(wù)投資人《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中合同約定的有關(guān)支配權(quán)
2021年及2022年標(biāo)的公司實行了二輪股權(quán)融資。標(biāo)的公司等利益相關(guān)方與二輪融資財務(wù)投資人（下稱“標(biāo)的公司財務(wù)投資人”）間簽訂的《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定好標(biāo)的公司上市前公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制協(xié)議條款：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股投資完成后，沒經(jīng)標(biāo)的公司財務(wù)投資人書面確認(rèn)，標(biāo)的公司創(chuàng)始股東/關(guān)鍵管理人員（指楊小華、白青剛）及標(biāo)底公司實際控制人（指楊小華）不可直接和間接出讓其持有的標(biāo)的公司股份，及開展可能造成標(biāo)的公司控制權(quán)/控股股東變動的質(zhì)押貸款等其它個人行為。
以上條文里的“發(fā)售”在協(xié)議書中拇指“企業(yè)上海證券交易所、深圳交易所及投資人承認(rèn)的其他海外證交所首次公開發(fā)行股票并發(fā)售或者以投資人認(rèn)同的形式被在上述情況證交所的許多企業(yè)收購的舉動”。
（二）股票停牌期內(nèi)，上市企業(yè)與除芯機械能有關(guān)投資人之外的公司股東達(dá)成大體的買賣意愿
本次交易股票停牌期內(nèi)，我們公司積極主動與交易多方進(jìn)行交流，表現(xiàn)了此次收購目地及其服務(wù)宗旨，通過真心實意友善的溝通交流，我們公司與標(biāo)的公司17名股東（總計擁有標(biāo)的公司95.6587%股權(quán)）簽訂了財產(chǎn)購買協(xié)議，但尚未與芯機械能有關(guān)投資人在本次交易應(yīng)急預(yù)案公布前達(dá)到基本買賣意愿。為積極主動促使本次交易，在和標(biāo)的公司大部分公司股東達(dá)成一致的情形下，我們公司確定持續(xù)推進(jìn)本次交易。
（三）上市企業(yè)為芯機械能有關(guān)投資人出示商議及確認(rèn)書
雖然目前我們公司無法與芯機械能有關(guān)投資人達(dá)到基本買賣意愿，但我們公司將利用本次交易的經(jīng)營理念，堅持以較大誠心與芯機械能有關(guān)投資人密切溝通，以獲得另一方對本次交易的肯定或允許。
我們公司已經(jīng)向芯機械能有關(guān)投資人出示《協(xié)商及確認(rèn)函》，對芯機械能有關(guān)投資人所持有的創(chuàng)芯微股份做出合理安排，確定如下所示具體內(nèi)容：在本次交易執(zhí)行完成后12個月，假如芯機械能有關(guān)投資人根據(jù)自己的發(fā)展需要、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等因素確定售賣持有創(chuàng)芯微股份，則上市企業(yè)將適時在符合規(guī)定管控標(biāo)準(zhǔn)前提下嚴(yán)格履行上市公司相關(guān)決策制定，依照本次交易同樣的價錢回收芯機械能有關(guān)投資人持有的標(biāo)的公司的股份。
（四）上市企業(yè)后面將積極推動在重組報告書公布時與標(biāo)的公司有關(guān)公司股東就交易方案達(dá)成一致，若持續(xù)推進(jìn)也會導(dǎo)致標(biāo)的公司股份的產(chǎn)權(quán)過戶存在較大可變性，上市企業(yè)很有可能依規(guī)調(diào)整方案或者終止本次交易
根據(jù)標(biāo)的公司財務(wù)投資人在《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中合同約定的條文將企業(yè)并購做為投資人承認(rèn)的退出方式，本公司將繼續(xù)以最大的誠心、竭盡全力在重組報告書公布前積極與包含芯機械能有關(guān)投資人等在內(nèi)的標(biāo)的公司公司股東進(jìn)行深入商議，積極推進(jìn)本次交易、爭取促使各方面的一同認(rèn)同，并得到芯機械能有關(guān)投資人對本次交易的肯定或允許。若本次交易持續(xù)推進(jìn)也會導(dǎo)致標(biāo)的公司股份的產(chǎn)權(quán)過戶存在較大可變性，我們公司很有可能依規(guī)調(diào)整方案也將在重組報告書公布前停止本次交易。
三、重要風(fēng)險防范
1、截止到本公告公布日，本次交易涉及到的標(biāo)的公司股份的財務(wù)審計、評價工作未完成，董事會確定暫時不舉辦股東大會審議本次交易有關(guān)提案。公司將在有關(guān)財務(wù)審計、評價工作結(jié)束后，與利益相關(guān)方就本次交易達(dá)成一致意愿后，再度召開董事會決議本次交易的相關(guān)事宜，然后由股東會集結(jié)股東大會審議與本次交易有關(guān)的議案。
2、標(biāo)的公司財務(wù)投資人在《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約好在標(biāo)的公司上市前其創(chuàng)始股東/關(guān)鍵管理人員及控股股東股份限定轉(zhuǎn)讓條文。如標(biāo)底公司股東不能對本次交易達(dá)成一致意見，本次交易尚未取得標(biāo)的公司有關(guān)公司股東認(rèn)同或允許，則可能對本次交易組成重要不良影響，造成本次交易遭遇計劃方案調(diào)節(jié)或者終止風(fēng)險。
3、除了上述事宜外，本次交易有待達(dá)到多種交易規(guī)則后才可執(zhí)行，包含但是不限于上市企業(yè)再度召開董事會、股東大會審議根據(jù)本次交易、關(guān)聯(lián)方執(zhí)行完必需的結(jié)構(gòu)管理決策、上海交易所審批通過、證監(jiān)會愿意申請注冊等。本次交易能不能獲得以上準(zhǔn)許和申請注冊，及最后獲得準(zhǔn)許和申請注冊時間都有待觀察。企業(yè)將及時公示本次交易的最新消息，煩請廣大投資者科學(xué)理財，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
思瑞浦微電子技術(shù)高新科技（蘇州市）有限責(zé)任公司
股東會
2023年6月12日
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