證券代碼：601456 證券簡(jiǎn)稱：國聯(lián)證券 公告號(hào)：2023-031號(hào)

國聯(lián)證券有限公司

第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年6月7日，國聯(lián)證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議書面通知。經(jīng)全體董事同意后，于2023年6月9日在公司總部國聯(lián)金融大廈9樓會(huì)議室舉行。

會(huì)議應(yīng)出席9名董事，實(shí)際出席9名董事（其中：董事周衛(wèi)平委托董事吳衛(wèi)華出席，行使表決權(quán)；董事長(zhǎng)葛小波、董事吳衛(wèi)華、董事劉海林、獨(dú)立董事吳興宇、獨(dú)立董事朱賀華、獨(dú)立董事高偉）。會(huì)議由董事長(zhǎng)葛小波主持，公司監(jiān)事及相關(guān)高級(jí)管理人員出席會(huì)議。

會(huì)議的召開、召開和表決符合《國聯(lián)證券股份有限公司章程》、《國聯(lián)證券股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的議案》

第四屆董事會(huì)第28次會(huì)議、2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年第一次A股股東大會(huì)、2022年第一次H股股東大會(huì)審議通過。為響應(yīng)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于證券公司“注重主要責(zé)任，樹立合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)，堅(jiān)持穩(wěn)定管理，走資本節(jié)約、高質(zhì)量發(fā)展的新道路，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)“看門人”的作用，更好地發(fā)揮證券公司在實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展中的作用，公司董事會(huì)同意公司根據(jù)自身實(shí)際和行業(yè)情況調(diào)整a股發(fā)行方案，減少公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金總額，細(xì)化現(xiàn)有募集資金投資。調(diào)整方案如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市的人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

2、發(fā)行方式及時(shí)間

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

本次發(fā)行的所有股票均通過向特定對(duì)象發(fā)行，公司將在獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的注冊(cè)文件有效期內(nèi)選擇發(fā)行。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的不超過35人(含35人)的特定對(duì)象。發(fā)行對(duì)象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、金融公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）以及其他國內(nèi)法人投資者、自然人等不超過35個(gè)具體對(duì)象；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩種以上產(chǎn)品認(rèn)購，信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。

最終發(fā)行對(duì)象將在公司取得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的注冊(cè)文件后，按照規(guī)定和發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購報(bào)價(jià)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行對(duì)象的股東資格及相應(yīng)的審計(jì)程序另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4、發(fā)行數(shù)量

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

在符合公司上市場(chǎng)所監(jiān)管要求的情況下，向特定對(duì)象發(fā)行的a股數(shù)量不得超過6億股（包括本數(shù)）。公司股份在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)行股份、配股、資本公積轉(zhuǎn)換為股本的，相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。

股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)、董事會(huì)授權(quán)人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)同意的數(shù)量上限和發(fā)行價(jià)格協(xié)商確定向特定對(duì)象發(fā)行a股的最終發(fā)行數(shù)量。

5、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日是發(fā)行股票的第一天。向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司a股平均交易價(jià)格的80%，以及發(fā)行前公司最近期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)價(jià)值較高的。

定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額。在20個(gè)交易日內(nèi)因除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整的，調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。

如果公司在發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，如分紅、配股、配股、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述每股凈資產(chǎn)值將相應(yīng)調(diào)整。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)后，股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)和董事會(huì)授權(quán)人按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照發(fā)行對(duì)象認(rèn)購報(bào)價(jià)的原則，與發(fā)起人（主承銷商）確定。

6、籌集資金的數(shù)量和用途

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

調(diào)整前：

非公開發(fā)行募集資金總額不超過70億元（含本金），扣除發(fā)行費(fèi)用后進(jìn)一步擴(kuò)大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券；擴(kuò)大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)。

募集資金主要用于以下幾個(gè)方面：

■

調(diào)整后：

募集資金總額不超過50億元（含本金），扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于擴(kuò)大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)；進(jìn)一步擴(kuò)大信貸交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券。

募集資金主要用于以下幾個(gè)方面：

■

7、限售期

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

根據(jù)《登記管理辦法》、《證券公司行政許可審查指引》第10號(hào)、證券公司增資擴(kuò)股、股權(quán)變更等有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行后，持有公司股份比例超過5%（含本數(shù)）的具體發(fā)行對(duì)象，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓認(rèn)購的股份；持有公司股份比例低于5%的具體發(fā)行對(duì)象，本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定出發(fā)。

8、上市地點(diǎn)

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

9、發(fā)行完成前未分配利潤的利潤安排

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

公司在向特定對(duì)象發(fā)行前滾動(dòng)的未分配利潤，由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。

10、決議有效期

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)，向特定對(duì)象發(fā)行股票的決議有效。

公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

(二)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票預(yù)案(修訂稿)的議案》

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

(三)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)及填補(bǔ)措施(修訂稿)的議案》

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

國聯(lián)證券股份有限公司與本公告同日發(fā)布的《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)及填補(bǔ)措施(修訂稿)》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

(四)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股方案的論證分析報(bào)告(修訂稿)》

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

(五)《公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性報(bào)告(修訂稿)》的議案

投票結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案獲批。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用的可行性報(bào)告(修訂稿)》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2022年10月20日，公司召開了2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和類別股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)和董事會(huì)轉(zhuǎn)讓授權(quán)管理層辦理公司非公開發(fā)行a股股票具體事項(xiàng)的議案》。根據(jù)授權(quán)，董事會(huì)不需要提交股東大會(huì)審議，如將公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票的募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃。

特此公告。

國聯(lián)證券有限公司董事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡(jiǎn)稱：國聯(lián)證券 公告號(hào)：2023-032號(hào)

國聯(lián)證券有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年6月7日，國聯(lián)證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議以書面形式發(fā)出通知。經(jīng)全體監(jiān)事同意后，于2023年6月9日在公司總部國聯(lián)金融大廈9樓會(huì)議室舉行。

會(huì)議應(yīng)出席5名監(jiān)事，實(shí)際出席5名監(jiān)事（其中：徐健先生、徐靜燕女士）。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席徐法良先生主持，公司相關(guān)高級(jí)管理人員出席會(huì)議。

會(huì)議的召開、召開和表決符合《國聯(lián)證券股份有限公司章程》和《國聯(lián)證券股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金總額和調(diào)整發(fā)行計(jì)劃的議案》

第四屆董事會(huì)第28次會(huì)議、2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年第一次A股股東大會(huì)、2022年第一次H股股東大會(huì)審議通過。為響應(yīng)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于證券公司“注重主要責(zé)任，樹立合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)，堅(jiān)持穩(wěn)定管理，走資本節(jié)約、高質(zhì)量發(fā)展的新道路，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)“看門人”的作用，更好地發(fā)揮證券公司在實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展中的作用，公司監(jiān)事會(huì)同意公司根據(jù)自身實(shí)際情況和行業(yè)情況，調(diào)整A股發(fā)行計(jì)劃，減少公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金總額，細(xì)化現(xiàn)有募集資金投資。調(diào)整方案如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市的人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

2、發(fā)行方式及時(shí)間

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過過。

本次發(fā)行的所有股票均通過向特定對(duì)象發(fā)行，公司將在獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的注冊(cè)文件有效期內(nèi)選擇發(fā)行。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的不超過35人(含35人)的特定對(duì)象。發(fā)行對(duì)象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、金融公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）以及其他國內(nèi)法人投資者、自然人等不超過35個(gè)具體對(duì)象；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩種以上產(chǎn)品認(rèn)購，信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。

最終發(fā)行對(duì)象將在公司取得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的注冊(cè)文件后，按照規(guī)定和發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購報(bào)價(jià)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行對(duì)象的股東資格及相應(yīng)的審計(jì)程序另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4、發(fā)行數(shù)量

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

在符合公司上市場(chǎng)所監(jiān)管要求的情況下，向特定對(duì)象發(fā)行的a股數(shù)量不得超過6億股（包括本數(shù)）。公司股份在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)行股份、配股、資本公積轉(zhuǎn)換為股本的，相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。

股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)、董事會(huì)授權(quán)人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)同意的數(shù)量上限和發(fā)行價(jià)格協(xié)商確定向特定對(duì)象發(fā)行a股的最終發(fā)行數(shù)量。

5、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日是發(fā)行股票的第一天。向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司a股平均交易價(jià)格的80%，以及發(fā)行前公司最近期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)價(jià)值較高的。

定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額。在20個(gè)交易日內(nèi)因除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整的，調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。

如果公司在發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，如分紅、配股、配股、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述每股凈資產(chǎn)值將相應(yīng)調(diào)整。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)注冊(cè)后，股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)和董事會(huì)授權(quán)人按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照發(fā)行對(duì)象認(rèn)購報(bào)價(jià)的原則，與發(fā)起人（主承銷商）確定。

6、籌集資金的數(shù)量和用途

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

調(diào)整前：

非公開發(fā)行募集資金總額不超過70億元（含本金），扣除發(fā)行費(fèi)用后進(jìn)一步擴(kuò)大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券；擴(kuò)大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)。

募集資金主要用于以下幾個(gè)方面：

■

調(diào)整后：

募集資金總額不超過50億元（含資本），扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于擴(kuò)大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)；進(jìn)一步擴(kuò)大信貸交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券。募集資金主要用于以下方面：

■

7、限售期

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

根據(jù)《登記管理辦法》、《證券公司行政許可審查指引》第10號(hào)、證券公司增資擴(kuò)股、股權(quán)變更等有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行后，持有公司股份比例超過5%（含本數(shù)）的具體發(fā)行對(duì)象，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓認(rèn)購的股份；持有公司股份比例低于5%的具體發(fā)行對(duì)象，本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定出發(fā)。

8、上市地點(diǎn)

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

9、發(fā)行完成前未分配利潤的利潤安排

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

公司在向特定對(duì)象發(fā)行前滾動(dòng)的未分配利潤，由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。

10、決議有效期

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)，向特定對(duì)象發(fā)行股票的決議有效。

(二)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票預(yù)案(修訂稿)的議案》

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

(三)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)及填補(bǔ)措施(修訂稿)的議案》

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

國聯(lián)證券股份有限公司與本公告同日發(fā)布的《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋即期回報(bào)及填補(bǔ)措施(修訂稿)》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

(四)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行a股方案的論證分析報(bào)告(修訂稿)》

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

(五)《公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用可行性報(bào)告(修訂稿)》的議案

投票結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，本議案通過。

《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金使用的可行性報(bào)告(修訂稿)》與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

國聯(lián)證券有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡(jiǎn)稱：國聯(lián)證券 2023-033號(hào)公告號(hào)

國聯(lián)證券有限公司

對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行a股的方案進(jìn)行調(diào)整

計(jì)劃修訂說明的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

國聯(lián)證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)已經(jīng)第四屆董事會(huì)第28次會(huì)議、2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年第一次A股股東大會(huì)、2022年第一次H股股東大會(huì)審議通過。

為響應(yīng)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于證券公司“注重主要責(zé)任，樹立合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)，堅(jiān)持穩(wěn)定管理，走資本節(jié)約、高質(zhì)量發(fā)展的新道路，發(fā)揮資本市場(chǎng)“看門人”的作用，更好地發(fā)揮證券公司在實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展中的作用，公司結(jié)合自身實(shí)際和行業(yè)情況，計(jì)劃減少公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金總額，細(xì)化現(xiàn)有募集資金投資。2023年6月9日，公司召開第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過公司向特定對(duì)象發(fā)行a股的相關(guān)修訂方案，同意調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行a股的方案，同時(shí)修訂向特定對(duì)象發(fā)行a股的方案。根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和類別股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)不需要提交股東大會(huì)審議就向特定對(duì)象發(fā)行a股方案和修訂方案進(jìn)行調(diào)整。

1、本方案調(diào)整的具體內(nèi)容

六、籌集資金數(shù)量及用途。

調(diào)整前：

非公開發(fā)行募集資金總額不超過70億元（含本金），扣除發(fā)行費(fèi)用后進(jìn)一步擴(kuò)大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券；擴(kuò)大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)。

募集資金主要用于以下幾個(gè)方面：

■

調(diào)整后：

募集資金總額不超過50億元（含本金），扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于擴(kuò)大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)；進(jìn)一步擴(kuò)大信貸交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券。

募集資金主要用于以下幾個(gè)方面：

■

除上述調(diào)整外，發(fā)行計(jì)劃的其他內(nèi)容保持不變。

二、本計(jì)劃的主要修訂情況

對(duì)特定對(duì)象發(fā)行a股股票計(jì)劃修訂的主要內(nèi)容如下：

■

詳見公司披露的《國聯(lián)證券股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)》。

公司向特定對(duì)象發(fā)行的a股仍需經(jīng)上海證券交易所審核，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。最終能否通過上海證券交易所審核，中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定及其時(shí)間仍不確定。公司將根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

國聯(lián)證券有限公司董事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡(jiǎn)稱：國聯(lián)證券 公告號(hào)：2023-034號(hào)

國聯(lián)證券有限公司

A股股票預(yù)案(修訂稿)向特定對(duì)象發(fā)行

披露提示性公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月9日，國聯(lián)證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)召開第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了公司向特定對(duì)象發(fā)行a股的相關(guān)修訂議案?！秶?lián)證券股份有限公司發(fā)行a股股票預(yù)案(修訂稿)》(以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案(修訂稿)》)及相關(guān)文件與本公告同日發(fā)布。詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

本計(jì)劃（修訂稿）所述事項(xiàng)并不意味著審批機(jī)關(guān)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行a股相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或同意。公司向特定對(duì)象發(fā)行a股仍需通過上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上海證券交易所”）審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)，最終可通過上海證券交易所審核，中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定及其時(shí)間仍不確定。公司將根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

國聯(lián)證券有限公司董事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡(jiǎn)稱：國聯(lián)證券 公告號(hào)：2023-035號(hào)

國聯(lián)證券有限公司

關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行a股稀釋的即期回報(bào)

公告填補(bǔ)措施(修訂稿)

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

國聯(lián)證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、“本公司”)擬向特定對(duì)象發(fā)行a股募集資金(以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”)。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見》([2013]號(hào)。110)、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號(hào))和中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)的意見》以及再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)指導(dǎo)（中國證監(jiān)會(huì)公告[2015]號(hào)。31)等要求，為保護(hù)中小投資者的利益，公司分析了即期回報(bào)稀釋的影響，并制定了填補(bǔ)稀釋即期回報(bào)的具體措施，具體情況如下：

1、本次發(fā)行完成后，公司每股收益發(fā)生變化

本次發(fā)行前，公司總股本為2、831、773、168股。在符合公司上市監(jiān)管要求的情況下，本次發(fā)行的股份數(shù)量不得超過6億股(含本數(shù))。本次發(fā)行募集資金總額扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充公司資金和營運(yùn)資金，以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。募集資金到位后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有一定程度的增加。由于發(fā)行募集資金從投資到效益需要一定的時(shí)間，如果公司未來的業(yè)績(jī)不能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的增長(zhǎng)，公司的即時(shí)回報(bào)指標(biāo)在發(fā)行完成后就有被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。

(1)主要假設(shè)和前提

1、假設(shè)2023年宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司經(jīng)營狀況未發(fā)生重大不利變化。

2、假設(shè)發(fā)行于2023年9月30日前完成，完成時(shí)間僅用于計(jì)算發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國證監(jiān)會(huì)同意的實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

3、假設(shè)發(fā)行股數(shù)為6億股，募集資金總額為50億元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。如果公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日發(fā)行股息、股票交付、資本公積轉(zhuǎn)換為股本，將相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量；實(shí)際發(fā)行的募集資金規(guī)模最終根據(jù)監(jiān)管部門同意的登記數(shù)量上限、發(fā)行認(rèn)購和發(fā)行費(fèi)用確定。

4、本次發(fā)行募集資金到達(dá)后，不考慮對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等(如營業(yè)收入、財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等)的影響。).

5、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，公司總股本在計(jì)劃公告日為2、831、773、168股，只考慮發(fā)行a股對(duì)特定對(duì)象的影響，不考慮其他因素造成的股本變化。

6、公司2022年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為767、284、571.89元和729、699、788.11元。假設(shè)2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2022年的0%、10%、-分別計(jì)算10%的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，上述假設(shè)不構(gòu)成利潤預(yù)測(cè)。

（2）本次發(fā)行后，對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，本次發(fā)行完成前后的每股收益分析如下：

■

注：基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發(fā)行證券公司信息披露編制規(guī)則》第9號(hào)的計(jì)算和披露編制。

根據(jù)上述假設(shè)，本次發(fā)行對(duì)公司2023年每股收益有一定的稀釋影響。

(三)本次計(jì)算的說明

本次計(jì)算的上述假設(shè)分析不構(gòu)成公司的利潤預(yù)測(cè)，投資者不得做出相應(yīng)的投資決策。投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

本次計(jì)算中發(fā)行的股份數(shù)量、募集資金總額、發(fā)行完成時(shí)間僅為估計(jì)值，最終根據(jù)監(jiān)管部門同意的登記情況和發(fā)行認(rèn)購情況確定。

二、本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)的規(guī)模將有一定程度的增加。由于募集資金從投資到產(chǎn)生效益需要一定的時(shí)間，公司的利潤實(shí)現(xiàn)和股東回報(bào)仍主要依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)。隨著公司總股本的增加，如果公司未來的業(yè)績(jī)不能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的增長(zhǎng)，公司發(fā)行后的即期回報(bào)指標(biāo)有被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

(一)本次發(fā)行的必要性

1、本次發(fā)行是實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的必要措施

報(bào)告期內(nèi)，公司積極改革發(fā)展，銳意進(jìn)取，明確戰(zhàn)略定位和發(fā)展路徑，鞏固經(jīng)營基礎(chǔ)，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型取得顯著成效，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力顯著增強(qiáng)，不斷加快建設(shè)優(yōu)質(zhì)中大型證券公司的目標(biāo)。

基于財(cái)富管理，公司的戰(zhàn)略愿景是“三位一體”打造精品特色投資銀行。公司堅(jiān)持以客戶為中心，通過財(cái)富管理、投資銀行和直接投資、金融市場(chǎng)業(yè)務(wù)三位一體服務(wù)客戶，通過資產(chǎn)和資本的良性循環(huán)，實(shí)現(xiàn)家庭財(cái)富增值、工業(yè)客戶增長(zhǎng)、金融機(jī)構(gòu)客戶收入領(lǐng)先目標(biāo)、客戶增長(zhǎng)、收入，更好地履行金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能和使命。

為了實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展，有必要通過再融資擴(kuò)大公司的資本實(shí)力，幫助公司提高業(yè)務(wù)發(fā)展的質(zhì)量、效率和規(guī)模，實(shí)現(xiàn)從傳統(tǒng)渠道經(jīng)紀(jì)向現(xiàn)代綜合金融服務(wù)提供商的轉(zhuǎn)型。通過向特定對(duì)象發(fā)行a股，公司將豐富資本，增加對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的投資，從而實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、本次發(fā)行有利于公司更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)

作為國有控股上市證券公司，公司始終以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為業(yè)務(wù)的核心立足點(diǎn)。本次發(fā)行有利于公司更好地履行服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能和使命。

(1)響應(yīng)二十大號(hào)召，提高直接融資比例

二十大報(bào)告提出“完善資本市場(chǎng)功能，提高直接融資比例”。作為資本市場(chǎng)的“看門人”，公司堅(jiān)持以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為目標(biāo)，通過發(fā)行，擴(kuò)大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品交易業(yè)務(wù)規(guī)模，可有效提高公司參與股權(quán)、債券發(fā)行市場(chǎng)，提高市場(chǎng)效率，排水金融滴灌實(shí)體經(jīng)濟(jì)，幫助戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量融資，進(jìn)一步提高我國直接融資比例。

(二)實(shí)踐增加居民財(cái)產(chǎn)收入

公司通過財(cái)富管理、投資銀行和直接投資、金融市場(chǎng)業(yè)務(wù)三位一體服務(wù)客戶，開辟資產(chǎn)端和資本端的良性循環(huán)，實(shí)現(xiàn)居民家庭財(cái)富的保存和增值。通過創(chuàng)建定制、個(gè)性化、豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)譜系，幫助投資者連接市場(chǎng)觀點(diǎn)，引導(dǎo)投資者實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)-回報(bào)匹配目標(biāo)。公司將繼續(xù)擴(kuò)大財(cái)富管理客戶規(guī)模，提高居民財(cái)產(chǎn)收入，通過投資使用籌集資金，增強(qiáng)財(cái)富管理服務(wù)能力。

(3)提高客戶服務(wù)能力，降低小微企業(yè)融資成本

募集資金投資后，公司將繼續(xù)加強(qiáng)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的研究和服務(wù)能力，提升公司的品牌形象，為更多客戶服務(wù)。一方面，公司將積極開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新，擴(kuò)大資產(chǎn)目標(biāo)，支持企業(yè)融資和資本周轉(zhuǎn)，另一方面，積極為企業(yè)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，幫助企業(yè)提高資本周轉(zhuǎn)效率，降低融資成本。

為了更好地發(fā)揮服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的作用，響應(yīng)國家政策，公司需要進(jìn)一步補(bǔ)充資本，以增加相關(guān)業(yè)務(wù)投資，提高服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

3、本次發(fā)行有利于現(xiàn)有業(yè)務(wù)的良性發(fā)展

近年來，根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，公司加快了財(cái)富管理業(yè)務(wù)鏈的布局。2023年上半年，為豐富公司金融產(chǎn)品供應(yīng)，提高公司綜合金融服務(wù)能力，公司投資22.26億元收購中融基金管理有限公司75.5%股權(quán)，并于5月初完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。收購?fù)瓿珊?，公司核心凈資本、風(fēng)險(xiǎn)覆蓋率、凈穩(wěn)定資本等指標(biāo)面臨壓力。此外，公司已向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立注冊(cè)資本10億元的資產(chǎn)管理子公司，已被接受，仍在審批過程中。未來，如果批準(zhǔn)順利，公司核心凈資本將進(jìn)一步減少。

上述戰(zhàn)略布局的資金使其他業(yè)務(wù)資金受到擠壓，影響其他資金業(yè)務(wù)的發(fā)展。募集資金到位后，將有效補(bǔ)充公司凈資本，有利于促進(jìn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

4、本次發(fā)行有利于改善資本結(jié)構(gòu)，減少財(cái)務(wù)杠桿

公司上市以來，經(jīng)營規(guī)模逐步擴(kuò)大，資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模逐步增加。2022年底，公司資產(chǎn)總額743.82億元，負(fù)債總額576.21億元。2020年至2022年，公司資產(chǎn)總額復(fù)合增長(zhǎng)率為31.28%，負(fù)債總額復(fù)合增長(zhǎng)率為33.43%(資產(chǎn)負(fù)債排除代理買賣證券的影響)，負(fù)債總額增長(zhǎng)率與資產(chǎn)總額增長(zhǎng)率相匹配。

近年來，公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，導(dǎo)致負(fù)債規(guī)模上升。截至2022年底，公司資產(chǎn)負(fù)債比例為73.64%(資產(chǎn)負(fù)債排除代理買賣證券款的影響，下同)，指標(biāo)在可比公司中處于較高位置。雖然借助債務(wù)融資工具適當(dāng)增加杠桿規(guī)模是行業(yè)的常規(guī)發(fā)展模式，但公司仍需增加所有者權(quán)益的比例，補(bǔ)充資本，進(jìn)一步降低財(cái)務(wù)成本和風(fēng)險(xiǎn)。

(二)本次發(fā)行的可行性

1、本次發(fā)行符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件

公司法人治理結(jié)構(gòu)完善，建立了全面的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。公司資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，財(cái)務(wù)狀況良好，盈利能力強(qiáng)，可持續(xù)性強(qiáng)。公司符合《證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《證券期貨法適用意見第18號(hào)》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件向特定對(duì)象發(fā)行國內(nèi)上市人民幣普通股（A股）的條件。

2、本次發(fā)行符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向

2014年5月，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》，提出要促進(jìn)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)差異化、專業(yè)化、特色化發(fā)展，形成多家具有國際競(jìng)爭(zhēng)力、品牌影響力和系統(tǒng)重要性的現(xiàn)代投資銀行。

2014年5月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)創(chuàng)新發(fā)展的意見》，明確了促進(jìn)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)創(chuàng)新發(fā)展的主要任務(wù)和具體措施，從建設(shè)現(xiàn)代投資銀行、支持業(yè)務(wù)產(chǎn)品創(chuàng)新、促進(jìn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型三個(gè)方面，明確提出支持證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)拓寬融資渠道，支持證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)債權(quán)融資。

2014年9月，中國證監(jiān)會(huì)和證券業(yè)協(xié)會(huì)分別發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)證券公司進(jìn)一步補(bǔ)充資本的通知》、《證券公司資本補(bǔ)充指南》要求證券公司通過IPO重視資本補(bǔ)充工作、增資擴(kuò)股等方式補(bǔ)充資本，確保業(yè)務(wù)規(guī)模與資本實(shí)力相適應(yīng)，公司整體風(fēng)險(xiǎn)狀況與風(fēng)險(xiǎn)承受能力相匹配。

2016年6月和2020年3月，中國證監(jiān)會(huì)修訂了《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》，建立健全了以凈資本和流動(dòng)性為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系，完善了凈資本和風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算公式，完善了杠桿率和流動(dòng)性監(jiān)管指標(biāo)，促進(jìn)了證券業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。

2023年1月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)言人回答記者提問，提倡證券公司必須注重主要責(zé)任，樹立合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)，堅(jiān)持穩(wěn)定經(jīng)營，走資本節(jié)約、高質(zhì)量發(fā)展的新道路，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)的“看門人”作用。同時(shí)，中國證監(jiān)會(huì)還將支持證券公司的合理融資，更好地發(fā)揮證券公司在實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展中的作用。

綜上所述，公司向特定對(duì)象發(fā)行a股，以補(bǔ)充資本，促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)線的高質(zhì)量發(fā)展，滿足證券監(jiān)管部門的相關(guān)監(jiān)管要求和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向。

3、公司以主營業(yè)務(wù)為重點(diǎn)，穩(wěn)健經(jīng)營

近年來，公司努力實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)，不斷加強(qiáng)服務(wù)能力，在行業(yè)內(nèi)各項(xiàng)排名不斷上升。其中，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、投資咨詢業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、場(chǎng)外業(yè)務(wù)、行業(yè)排名取得重大突破。通過財(cái)富管理、金融市場(chǎng)和投資銀行業(yè)務(wù)，公司實(shí)現(xiàn)了家庭客戶、金融機(jī)構(gòu)和工業(yè)客戶的共同增長(zhǎng)，從而鞏固了以財(cái)富管理為基礎(chǔ)的基礎(chǔ)。

近年來，公司不斷加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)、風(fēng)險(xiǎn)管理團(tuán)隊(duì)等風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)域的投資。通過風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，建立了相對(duì)完善的風(fēng)險(xiǎn)決策體系，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)資源配置、風(fēng)險(xiǎn)限額、大額信貸、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)信息和重大事項(xiàng)進(jìn)行定期分析、討論和決策。精細(xì)管理各類風(fēng)險(xiǎn)，不斷提高風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、監(jiān)測(cè)、測(cè)量和應(yīng)對(duì)能力，不斷提高風(fēng)險(xiǎn)管理的自動(dòng)化水平，確保公司整體風(fēng)險(xiǎn)可控。

4、股東回報(bào)穩(wěn)定，價(jià)值創(chuàng)造能力強(qiáng)

報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅的通知》、為進(jìn)一步提高股東回報(bào)水平，完善和履行現(xiàn)金分紅政策，明確公司對(duì)股東的合理投資回報(bào)計(jì)劃，提高利潤分配決策的透明度和可操作性，公司董事會(huì)制定了《國聯(lián)證券有限公司未來三年(2021-2023年)股東回報(bào)計(jì)劃》，方便股東監(jiān)督公司的經(jīng)營和利潤分配，公司積極履行了回報(bào)計(jì)劃內(nèi)容。報(bào)告期內(nèi)，公司重視投資者回報(bào)，累計(jì)現(xiàn)金分紅比例處于上市公司較高水平。近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅占母公司普通股股東凈利潤的76.02%。

四、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

(一)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營狀況及發(fā)展趨勢(shì)

公司經(jīng)營范圍包括：許可項(xiàng)目：證券業(yè)務(wù)、證券投資咨詢、公開發(fā)行證券投資基金銷售、債券市場(chǎng)業(yè)務(wù)（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）;一般項(xiàng)目：證券財(cái)務(wù)顧問服務(wù)；證券公司為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)）。

2020年、2021年、2022年，公司營業(yè)收入分別為18.76億元、29.67億元和26.23億元，凈利潤分別為5.88億元、8.89億元和7.67億元。

(二)風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施

公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)包括政策法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、信息技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等。公司一直高度重視風(fēng)險(xiǎn)管理體系的建設(shè)，建立了全面的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系，確保風(fēng)險(xiǎn)可測(cè)、可控和風(fēng)險(xiǎn)收益的合理比例，確保公司的可持續(xù)經(jīng)營，滿足監(jiān)管要求。根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要、市場(chǎng)環(huán)境變化和監(jiān)管要求，公司不斷完善風(fēng)險(xiǎn)管理體系，不斷完善綜合風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，有效運(yùn)行。

（3）募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次發(fā)行募集資金總額不超過50億元(含本金)，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充公司資金和營運(yùn)資金，以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。

扣除發(fā)行費(fèi)用后，公司發(fā)行募集資金全部用于補(bǔ)充公司資金和營運(yùn)資金，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。募集資金主要用于以下幾個(gè)方面：擴(kuò)大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)；進(jìn)一步擴(kuò)大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券。

募集資金的投資項(xiàng)目適用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)水平和管理能力。發(fā)行完成后，公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生重大變化，公司凈資本規(guī)模將有效提高，推動(dòng)相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高公司的整體利潤水平。

五、公司在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面從事募集項(xiàng)目的儲(chǔ)備

在人員儲(chǔ)備方面，公司始終注重鼓勵(lì)和培養(yǎng)員工的創(chuàng)業(yè)精神，鼓勵(lì)員工努力工作。公司擁有高素質(zhì)、專業(yè)的證券從業(yè)人員，覆蓋各種業(yè)務(wù)線路。

根據(jù)市場(chǎng)化原則，公司以MD級(jí)系統(tǒng)管理為出發(fā)點(diǎn)，建立了具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的晉升和薪酬管理機(jī)制。公司高度重視員工培訓(xùn)，致力于建設(shè)高素質(zhì)人才隊(duì)伍，不斷完善和優(yōu)化員工培訓(xùn)體系。每年，結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，準(zhǔn)確挖掘前后臺(tái)不同的培訓(xùn)痛點(diǎn)，協(xié)調(diào)各部門的培訓(xùn)需求，制定年度培訓(xùn)計(jì)劃，有序?qū)嵤岣吲嘤?xùn)效果，促進(jìn)員工和公司的共同成長(zhǎng)。為確保募集項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司將繼續(xù)優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，圍繞募集項(xiàng)目的特點(diǎn)和管理運(yùn)營模式，擴(kuò)大公司的人才實(shí)力。因此，公司擁有足夠、優(yōu)秀、合理的員工儲(chǔ)備，以確?；I資項(xiàng)目的有效實(shí)施。

在技術(shù)方面，公司高度重視信息技術(shù)對(duì)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的支持和主導(dǎo)作用，繼續(xù)增加信息技術(shù)投資，完善客戶服務(wù)平臺(tái)和信息技術(shù)運(yùn)營管理體系，建立和完善公司數(shù)據(jù)中心，引進(jìn)和培養(yǎng)優(yōu)秀的專業(yè)信息技術(shù)人才。公司自主開發(fā)了公開發(fā)行基金投資咨詢系統(tǒng)，大大提高了系統(tǒng)迭代速度，降低了系統(tǒng)成本，支持了基金投資咨詢外部渠道的快速發(fā)展。未來，公司將繼續(xù)推進(jìn)管理機(jī)制改革，加強(qiáng)金融技術(shù)的主導(dǎo)作用，圍繞客戶需求和業(yè)務(wù)需求，提高前瞻性和規(guī)劃，有效提高IT投資水平、專業(yè)人才規(guī)模和技術(shù)創(chuàng)新實(shí)力，促進(jìn)從技術(shù)支持向驅(qū)動(dòng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變。

在市場(chǎng)方面，公司作為綜合性證券公司，在江蘇、上海、北京、浙江、廣東、重慶、山東、遼寧、四川、湖南、湖北等省市重要區(qū)域形成了經(jīng)紀(jì)財(cái)富管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理投資業(yè)務(wù)、信用交易業(yè)務(wù)、證券投資業(yè)務(wù)等相對(duì)完善的業(yè)務(wù)體系。未來，公司將在無錫、蘇南、長(zhǎng)三角地區(qū)的基礎(chǔ)上，逐步確立投融資安排人、交易組織者、財(cái)富經(jīng)理和全國市場(chǎng)流動(dòng)性提供商的地位。

六、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)的主要措施

鑒于發(fā)行可能稀釋即期回報(bào)，公司將采取以下措施，利用募集資金，進(jìn)一步提高公司經(jīng)營效率，充分保護(hù)股東特別是中小股東的利益，關(guān)注中長(zhǎng)期股東的價(jià)值回報(bào)：

(一)提高日常運(yùn)營效率，合理控制運(yùn)營成本

公司以矩陣管理為方向，優(yōu)化資源配置，提高整體運(yùn)營效率，不斷優(yōu)化管理流程，提高管理效率；以“客戶互聯(lián)網(wǎng)、業(yè)務(wù)互聯(lián)網(wǎng)、管理互聯(lián)網(wǎng)”為目標(biāo)，大力推進(jìn)“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)運(yùn)營模式，提高業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)部管理效率。公司將繼續(xù)優(yōu)化資源配置，嚴(yán)格控制成本，合理控制運(yùn)營成本。

（2）優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高可持續(xù)盈利能力

募集資金圍繞公司的主要業(yè)務(wù)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。公司將以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為出發(fā)點(diǎn)，進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，不斷提高綜合金融服務(wù)能力，促進(jìn)公司收入結(jié)構(gòu)的多元化和綜合發(fā)展，降低業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)。

募集資金到位后，公司將合理利用募集資金，擴(kuò)大固定收益、股權(quán)、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)；償還債務(wù)；進(jìn)一步擴(kuò)大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，包括融資融券。

(三)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理措施

公司以綜合風(fēng)險(xiǎn)管理為實(shí)現(xiàn)和保障業(yè)務(wù)發(fā)展的重要手段，繼續(xù)加強(qiáng)綜合風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險(xiǎn)、集中風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)管理能力，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防治，繼續(xù)做好風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)控、處置和報(bào)告，全面提高公司的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。

(四)規(guī)范募集資金的管理和使用

為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者利益，公司已遵守《公司法》、《證券法》、相關(guān)證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的要求和公司章程制定了《國聯(lián)證券有限公司募集資金管理制度》，詳細(xì)規(guī)定了募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金的變更、募集資金的使用。公司將加強(qiáng)募集資金管理，合理有效地使用募集資金，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

(五)股東回報(bào)政策保持穩(wěn)定

根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》，公司章程中關(guān)于利潤分配政策的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定、《上市公司監(jiān)管指引》第三號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅要求。公司制定了《國聯(lián)證券有限公司未來三年(2021-2023年)股東回報(bào)計(jì)劃》，方便投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期。

公司高度重視股東權(quán)益的保護(hù)，將繼續(xù)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，為股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。

公司特別提醒投資者，制定填補(bǔ)回報(bào)的措施并不意味著保證公司未來的利潤。

七、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行股票稀釋即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

公司董事、高級(jí)管理人員作出以下承諾，確保公司能夠有效履行回報(bào)措施：

1、承諾不得以不公平的條件免費(fèi)或者向其他單位或者個(gè)人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

2、承諾約束董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為；

3、承諾不使用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資和消費(fèi)活動(dòng)；

4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司補(bǔ)償措施的實(shí)施有關(guān)；

5、如果公司未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，承諾未來股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行使條件將與公司填寫回報(bào)措施的實(shí)施掛鉤。

本承諾出具后，如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)填寫回報(bào)措施及其承諾作出其他詳細(xì)規(guī)定，且上述承諾不能滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的詳細(xì)要求，我承諾將按照有關(guān)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

國聯(lián)證券有限公司董事會(huì)

2023年6月9日