證券代碼：603608 證券簡稱：天創(chuàng)時尚 公告編號：臨2023-039

債券代碼：113589 債券簡稱：天創(chuàng)轉債

天創(chuàng)時尚股份有限公司

關于第四屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

天創(chuàng)時尚股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十三次會議于2023年6月9日下午14:00在廣州市南沙區(qū)東涌鎮(zhèn)銀沙大街31號公司行政辦公樓三樓三號會議室以現(xiàn)場方式召開，本次會議的會議通知已于2023年6月2日以專人送達、郵件、傳真、電話等方式送達全體監(jiān)事，與會的各位監(jiān)事已經(jīng)知悉與所議事項相關的必要信息。本次會議由監(jiān)事會主席高潔儀女士主持，會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。會議的出席人數(shù)、召集、召開程序和議事內容均符合《中華人民共和國公司法》及《天創(chuàng)時尚股份有限公司章程》等的有關規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)全體與會監(jiān)事審議，通過了以下議案：

（一）審議通過《關于注銷2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》

因公司2021年股票期權激勵計劃首次授予部分中的11名激勵對象已離職不再具備激勵資格，公司擬注銷11名已離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權；同時，因公司業(yè)績未達到2021年股票期權激勵計劃第二個行權期的公司層面的業(yè)績考核要求，公司擬對所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權（除上述11人離職觸發(fā)部分）進行注銷。公司本次擬注銷股票期權共計419.5萬份，符合《上市公司股票期權激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權激勵計劃》等相關規(guī)定。詳見公司于2023年6月10日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的公告《關于注銷2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的公告》（公告編號：2023-040）。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

因本次注銷部分股票期權事項已經(jīng)公司于2021年3月8日召開的2021年第一次臨時股東大會授權，故本議案無須提交公司股東大會審議。

特此公告。

天創(chuàng)時尚股份有限公司

監(jiān)事會

2023年6月10日

證券代碼：603608 證券簡稱：天創(chuàng)時尚 公告編號：臨2023-040

債券代碼：113589 債券簡稱：天創(chuàng)轉債

天創(chuàng)時尚股份有限公司

關于注銷2021年股票期權激勵計劃

部分股票期權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天創(chuàng)時尚股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開了第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規(guī)定和公司2021年第一次臨時股東大會的授權，鑒于公司《激勵計劃》首次授予部分中的11名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司擬注銷已授予上述11人未行權的全部股票期權合計29萬份；同時，因公司業(yè)績未達到《激勵計劃》第二個行權期的公司層面的業(yè)績考核要求，公司擬對所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權（除上述11人離職觸發(fā)部分）合計390.5萬份進行注銷。基于上述原因，公司本次擬注銷股票期權共計419.5萬份。現(xiàn)將有關情況公告如下：

一、本次股票期權激勵計劃已履行的決策程序

1、2021年2月19日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于〈天創(chuàng)時尚股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈天創(chuàng)時尚股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過《關于〈天創(chuàng)時尚股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈天創(chuàng)時尚股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核查公司〈2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

2、2021年2月20日，公司內部網(wǎng)站和公告欄公示了激勵對象名單，公示時間自2021年2月20日至2021年3月1日止，共10天。公示期內，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司首次授予激勵對象提出異議。公司監(jiān)事會對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，認為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、2021年3月8日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈天創(chuàng)時尚股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈天創(chuàng)時尚股份有限公司 2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》。

4、2021年4月9日，公司分別召開第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數(shù)量的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事就上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會就公司2021年股票期權激勵計劃首次授予相關事項出具了核查意見。

5、2021年4月22日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了《激勵計劃》首次授予登記工作，實際授予的股票期權數(shù)量為871.00萬份，激勵對象人數(shù)為112人。

6、2021年7月6日，公司召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司擬注銷2名已離職的激勵對象已獲授但尚未行權的合計10萬份股票期權。注銷完成后，首次授予的股票期權剩余數(shù)量為861.00萬份，激勵對象人數(shù)為110人。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了獨立意見。

7、2022年4月28日，公司召開了第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，公司擬注銷5名已離職的激勵對象已獲授但尚未行權的合計22萬份股票期權；同時，因公司業(yè)績未達到《激勵計劃》第一個行權期的公司層面的業(yè)績考核要求，公司擬對所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權（除上述5人離職觸發(fā)部分）合計419.5萬份進行注銷?；谏鲜鲈?，公司本次擬注銷股票期權共計441.5萬份。注銷完成后，首次授予的股票期權剩余數(shù)量為419.5萬份，激勵對象人數(shù)為105人。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了獨立意見。

8、根據(jù)公司《2021年股票期權激勵計劃草案》第四章第二節(jié)激勵對象的范圍：“預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內明確，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師事務所發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定”。該草案已經(jīng)公司于2021年3月8日召開的2021年第一次臨時股東大會審議通過，截至本公告披露日，公司未明確預留部分激勵對象，期限已超過12個月，預留未授予的79.00萬份股票期權已失效。

9、2023年6月9日，公司召開了第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，公司擬注銷11名已離職的激勵對象已獲授但尚未行權的合計29萬份股票期權；同時，因公司業(yè)績未達到《激勵計劃》第二個行權期的公司層面的業(yè)績考核要求，公司擬對所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權（除上述11人離職觸發(fā)部分）合計390.5萬份進行注銷?；谏鲜鲈?，公司本次擬注銷股票期權共計419.5萬份。注銷完成后，首次授予的股票期權全部注銷完畢。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了獨立意見。

二、本次注銷股票期權的情況

鑒于公司《激勵計劃》首次授予部分中的11名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，公司擬注銷上述11名已離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計29萬份；同時，因公司業(yè)績未達到《激勵計劃》第二個行權期的公司層面的業(yè)績考核要求，公司擬對所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權（除上述11人離職觸發(fā)部分）合計390.5萬份進行注銷。基于上述原因，公司本次擬注銷股票期權共計419.5萬份。根據(jù)《上市公司股票期權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定和公司2021年第一次臨時股東大會的授權，公司將對上述共計419.5萬份股票期權進行注銷。本次注銷完成后，鑒于首次授予的股票期權全部注銷完畢，預留未授予的79.00萬份股票期權已失效，本次《激勵計劃》執(zhí)行完畢。

三、本次注銷部分股票期權對公司的影響

本次注銷部分股票期權事項不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

三、獨立董事意見

公司獨立董事認為：本次股票期權注銷的事宜符合《上市公司股票期權激勵管理辦法》、公司《2021年股票期權激勵計劃》等關于股票期權激勵計劃所涉相關事項權益注銷的規(guī)定。因公司11名激勵對象已離職不再具備激勵資格，公司擬注銷11名已離職的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權；同時，因公司業(yè)績未達到2021年股票期權激勵計劃第二個行權期的公司層面的業(yè)績考核要求，公司擬對所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權（除上述11人離職觸發(fā)部分）進行注銷?；谏鲜鲈?，公司本次擬注銷股票期權共計419.5萬份。本次股票期權注銷的事宜不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們一致同意公司注銷上述共計419.5萬份股票期權。

四、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認為：因公司2021年股票期權激勵計劃首次授予部分中的11名激勵對象已離職不再具備激勵資格，公司擬注銷11名已離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權；同時，因公司業(yè)績未達到2021年股票期權激勵計劃第二個行權期的公司層面的業(yè)績考核要求，公司擬對所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權（除上述11人離職觸發(fā)部分）進行注銷。公司本次擬注銷股票期權共計419.5萬份，符合《上市公司股票期權激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權激勵計劃》等相關規(guī)定。

五、律師法律意見書

北京市君合（廣州）律師事務所經(jīng)辦律師認為，截至本法律意見出具日，公司本次注銷事項已取得現(xiàn)階段必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規(guī)定；公司本次注銷的原因及數(shù)量符合《激勵計劃》的規(guī)定。

特此公告。

天創(chuàng)時尚股份有限公司

董事會

2023年6月10日