（上接69版）

2、現(xiàn)金流情況：

單位：萬元

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經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量：本報告期-3,593.66萬元，較上年同期增加1,104.94萬元。主要原因是：公司加強梳理歷史應(yīng)收賬款工作，利用商業(yè)、服務(wù)、法律等綜合性手段加強催收力度；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：本報告期4,422.74萬元，較上年同期增加6,178.34萬元，主要原因是：處置子公司及資產(chǎn)增加4,700萬元，資產(chǎn)購建投入減少1,482萬元；籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：本報告期-2,226.27萬元，較上年同期減少5,096.54萬元，主要原因是：本報告期取得融資額減少5,235萬元?，F(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額：本報告期-1,296.30萬元，較上年同期增加2,285.81萬元。

3、公司資產(chǎn)、債務(wù)狀況及資金需求情況：

1）資產(chǎn)情況

單位：萬元

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2）債務(wù)狀況

單位：萬元

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3）公司資金需求及融資安排情況

單位：萬元

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報告期末,公司資產(chǎn)負(fù)債率為62.44%，較上年度減少4.83個百分點。主要是因為:a、資產(chǎn)減少10,351萬元，其中主要是：應(yīng)收帳款減少5,368.19萬元；其他應(yīng)收款減少3,146.40萬元；存貨減少1,848萬元。b、負(fù)債減少9,828萬元，主要為流動負(fù)債的減少6,734萬元，其中銀行借款減少2,185萬，應(yīng)付賬款減少8,724萬元，合同負(fù)債增加2,242萬元，其他流動負(fù)債項增加1,933萬元。流動負(fù)債占總負(fù)債比為96.71%，較上年增加5.92個百分點。

報告期末，公司流動資產(chǎn)38,863.05萬元，流動負(fù)債總額35,781.47萬元，營運資金凈額3,081.58萬元,流動比率1.09，速動資產(chǎn)24.900.06萬元，速動比率0.70。

公司日常資金需求與公司業(yè)務(wù)發(fā)展較為匹配，流動資產(chǎn)基本能夠覆蓋流動負(fù)債，債務(wù)規(guī)模合理，短期償債風(fēng)險較小。鑒于在貨幣政策變化較大，生產(chǎn)經(jīng)營下滑的情況下，可能會造成銀行授信持續(xù)收緊，短期流動資金緊缺等情形，存在一定的流動性風(fēng)險。

公司積極采取以下應(yīng)對措施來降低流動性風(fēng)險：

1、加強內(nèi)控管理措施，強化現(xiàn)金流管理，提高產(chǎn)生現(xiàn)金凈流的能力；

2、借助控股股東國資背景，與銀行長期保持良好的合作關(guān)系，取得銀行支持；目前公司向長沙銀行、現(xiàn)代財務(wù)融資租賃有限公司，分別獲批綜合授信額度一年期1,000萬元、三年期1,800萬元，公司加快長沙銀行、現(xiàn)代財務(wù)融資租賃有限公司授信放款進(jìn)度，

3、繼續(xù)加快現(xiàn)有存量資產(chǎn)的剝離銷售，收回資金，提高盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

4、加大應(yīng)收款催收力度，目標(biāo)催回歷史欠款10,000萬元.

6、你公司于2022年1月掛牌出售深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司（以下簡稱家居智能）100%的股權(quán)，交易價格9,030萬元，交易對方為公司關(guān)聯(lián)人一一深圳市宏騰通電子有限公司（以下簡稱宏騰通公司），出售日為2月25日。宏騰通公司未如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款4,030萬元，你公司原實際控制人劉潭愛自2023年1月成為宏騰通公司控股股東，直至2023年4月你公司才收回上述轉(zhuǎn)讓款。

（1）2022年，你公司確認(rèn)投資收益6,495.95萬元。請說明本次出售家居智能的背景、交易目的及決策過程，結(jié)合資產(chǎn)交割、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付等情況說明風(fēng)險報酬是否轉(zhuǎn)移，投資收益的計算過程、確認(rèn)時點、確認(rèn)依據(jù)、會計處理過程以及是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

回復(fù)：

2021年為盤活公司資產(chǎn)、優(yōu)化資源配置、提高公司資產(chǎn)運營效率，聚焦資源反哺主業(yè)。經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會及2021年第六次臨時股東大會審議，同意公司通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司公開掛牌方式出售公司全資子公司深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司100%股權(quán)。

截止回函日，公司已收到了出售公司全資子公司深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司100%股權(quán)的所有轉(zhuǎn)讓款，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已全部完成，相關(guān)風(fēng)險報酬已轉(zhuǎn)移。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號―合并財務(wù)報表》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公開掛牌價格為9030萬元，扣除家居智能2022年2月末凈資產(chǎn)2534.05萬元，公司于2022年2月，對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易確認(rèn)投資收益為6,495.95萬元。

綜上所述，本次出售家居智能子公司事項，已經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過，交易金額經(jīng)過第三方機構(gòu)的審計、評估確認(rèn)，通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司公開掛牌方式出售，交易符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

（2）請說明宏騰通公司逾期支付轉(zhuǎn)讓款的具體原因及合理性，核查并說明是否構(gòu)成對上市公司的資金占用，你公司管理層在催收轉(zhuǎn)讓款的過程中是否勤勉盡責(zé)。

回復(fù)：

根據(jù)公司與深圳市宏騰通電子有限公司（以下簡稱“宏騰通公司”）在《產(chǎn)權(quán)交易合同》中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的相關(guān)約定，宏騰通公司已按約定于2022年2月份向公司支付完畢首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5,000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尾款4,030萬元需在2022年12月31日前支付給公司。

公司管理層在與宏騰通公司溝通催收股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款事宜時獲悉，宏騰通公司因資金周轉(zhuǎn)問題，可能無法按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款。公司管理層積極組 織相關(guān)部門對關(guān)于宏騰通公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款催收工作召開專項會議。于2022年12月向宏騰通公司發(fā)出《關(guān)于商請及時履約的通知函》，要求其按照《產(chǎn)權(quán)交易合同》中的約定及時在2022年12月31日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款。

2023年1月，公司收到宏騰通公司出具的股東會臨時會議決議，公司持股5%以上股東劉潭愛先生將通過受讓宏騰通公司股權(quán)和增資宏騰通公司，成為宏騰通公司的控股股東，并擔(dān)任其執(zhí)行董事及法定代表人，其注資的資金將優(yōu)先用于支付上述《產(chǎn)權(quán)交易合同》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尾款，并承諾在2023年3月31日之前支付給上市公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第四項規(guī)定的情形，宏騰通公司將成為公司的關(guān)聯(lián)法人，公司與宏騰通公司關(guān)于家居智能公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2023年3月，公司管理層在商榷催收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尾款時獲悉，宏騰通公司控制人劉潭愛先生因配合有關(guān)部門調(diào)查暫時無法履職導(dǎo)致宏騰通公司未在2023年3月31日之前支付完全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

有鑒于此，2023年1月之前因劉潭愛先生并未實際控制宏騰通公司，故宏騰通公司不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方，因此亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用問題。2023年1月，劉潭愛先生取得宏騰通公司實際控制權(quán)，從而宏騰通公司成為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且前述尾款系關(guān)聯(lián)交易形成的，具有商業(yè)實質(zhì)；由于劉潭愛先生因配合有關(guān)部門調(diào)查暫時無法履職從而導(dǎo)致宏騰通公司未能及時兌現(xiàn)付款承諾，該等情形系客觀原因?qū)е碌牟⒎且蚱渲饔^故意而為之，不存在關(guān)聯(lián)方故意拖欠的情況；盡管劉潭愛先生因受限無法正常履職，但公司管理層以及劉潭愛先生委托人經(jīng)充分溝通、積極處理了上述尾款支付問題，并于2023年4月15日支付完前述家居智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款本金4030萬元，因此未對上市公司造成重大損失。同時，公司第四屆董事會第三十次會議亦就上述關(guān)聯(lián)交易事項及對應(yīng)的款項支付情況進(jìn)行了確認(rèn)。據(jù)此，宏騰通公司逾期支付轉(zhuǎn)讓款不構(gòu)成對上市公司的資金占用。

為維護(hù)自身的合法權(quán)益，公司管理層進(jìn)行如下維權(quán)工作：

①就與宏騰通公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛事項向湖南省郴州市蘇仙區(qū)人民法院提起非訴保全申請，申請法院凍結(jié)宏騰通公司銀行存款40,634,490元（本金+違約金），或查封、扣押其價值相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。

②2023年3月，在公司獲悉宏騰通公司控制人劉潭愛先生對外聯(lián)系受限的情況下，公司管理層積極主動地通過各種途徑與劉潭愛先生委托人取得聯(lián)系。最終在各方的協(xié)調(diào)下，于2023年4月15日公司收回了家居智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款本金4030萬元，完成了此次出售家居股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。宏騰通公司逾期支付公司轉(zhuǎn)讓家居智能股權(quán)尾款所產(chǎn)生的違約金33萬余元，公司向郴州市蘇仙區(qū)人民法院提起訴訟，法院已開庭辦理，并給出判決，在判決書生效起十日內(nèi)，宏騰通公司向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓逾期違約金33萬余元，截止目前，公司尚未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓逾期違約金，公司將持續(xù)不斷的敦促對方按照判決書履行給付金錢義務(wù)。

綜上所述，公司管理層在催收轉(zhuǎn)讓款的過程中，積極主動與交易對方進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，并最終收回了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尾款，履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

（3）你公司于2017年收購家居智能100%的股權(quán)，交易價格為2.5億元，交易對方為深圳高視偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、劉潭愛及其他7名自然人，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2017年至2019年，家居智能未完成承諾業(yè)績。請詳細(xì)說明家居智能的收購、出售交易價格相差較大的原因及合理性，結(jié)合家居智能收購前后的生產(chǎn)經(jīng)營情況、你公司對其投后管理情況、未完成業(yè)績承諾的原因等，說明你公司管理層在收購、管理、出售家居智能的過程中是否勤勉盡責(zé)、是否積極維護(hù)上市公司利益，并結(jié)合交易對方與你公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明交易過程中是否存在不當(dāng)利益安排，是否存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

回復(fù)：

2017年公司基于實際經(jīng)營情況，為利于公司未來長遠(yuǎn)發(fā)展，提升公司整體盈利能力，對家居智能公司未來前景的看好，根據(jù)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)對于家居智能進(jìn)行評估及審計，以現(xiàn)金方式購買深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司100%股權(quán)，交易價格最終定為22,600.00萬元，此事項經(jīng)過公司董事會及股東大會審議通過。為保證公司及股東的權(quán)益，此次交易公司采用了分期支付的方式，對于在家居智能未達(dá)到業(yè)績承諾的情況下，可從公司未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除來彌補未達(dá)標(biāo)。在扣除因家居智能公司未達(dá)業(yè)績承諾，對上市公司做出業(yè)績補償款的情況下，公司收購家居智能公司實際現(xiàn)金支付金額為8,879萬余元。近年來，因家居智能公司業(yè)績逐年虧損，公司為了盤活資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，經(jīng)董事會及股東大會審議通過，同意公司以不低于9,030萬元人民幣作為掛牌價格，在山東產(chǎn)權(quán)中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的家居智能公司100%股權(quán)。

公司在收購家居智能后及時調(diào)整了組織架構(gòu)，成立了家居智能事業(yè)部，家居智能負(fù)責(zé)人出任了公司經(jīng)營高管副總裁。在公司經(jīng)營管理方面對家居智能公司納入了全資子公司管理模式。定期對經(jīng)營管理規(guī)劃、業(yè)績和利潤目標(biāo)、產(chǎn)品方向等進(jìn)行指導(dǎo)，季度制對子公司進(jìn)行內(nèi)控管理、規(guī)章制度規(guī)范進(jìn)行督查。在資金方面向家居智能提供銀行授信擔(dān)保等，積極參與家居智能公司各方面發(fā)展。

家居智能公司2017-2019年度業(yè)績承諾未完成的主要原因系：1、預(yù)測收入與實際收入差異較大，盈利預(yù)測按照當(dāng)時框架協(xié)議及行業(yè)前景預(yù)測收入每年持續(xù)增長在10%，但由于承諾時主要內(nèi)銷客戶杭州登虹科技有限公司對深圳家居智能的采購與預(yù)期相差較遠(yuǎn)，外貿(mào)業(yè)務(wù)因受電商線上沖擊及市場綜合因素并也沒有如期增長；2、電商投入不在預(yù)測內(nèi)，家居智能公司在2018年起正式投入電商，且2019年加大對電商的投入。2018年投入的總費用是167.00萬元，2019年投入的總費用911.00萬元，2019年實現(xiàn)電商收入1,038.00萬元，當(dāng)時預(yù)測時并未考慮電商業(yè)務(wù)的發(fā)生。3、人工及固定成本上漲比預(yù)期大，管理成本比預(yù)測增長較大。收入沒有如預(yù)期增長，但期間費用并沒有同比例下降，實際最終費用與預(yù)測時相持平。

在家居智能公司2017年至2019年均未達(dá)到業(yè)績承諾的情況下，公司管理層及時與家居智能原股東確認(rèn)需補償?shù)慕痤~，公司嚴(yán)格按照協(xié)議約定敦促家居智能原股東對于盈利預(yù)測補償金額確定后三十日內(nèi)完成款項支付，公司管理層堅持不懈的溝通下，公司在2020年6月底，收到補償金額合計16,795,061.23元，除王軍建先生、肖平女士、張祖德先生其他人員均向公司出具書面承諾函，承諾在2020年12月31日前向公司支付業(yè)績補償款，公司對未出具書面承諾函的補償義務(wù)人發(fā)出《催款函》，若上述補償義務(wù)人未能在要求日期前支付完畢，公司將不排除依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《業(yè)績補償協(xié)議》與相關(guān)補充協(xié)議等約定，積極采取訴訟等法律手段督促補償義務(wù)人履行補償義務(wù)并追究其違約責(zé)任，以保障公司及全體股東的權(quán)益。截止2020年12月底，除張祖德先生、肖平女士，其他家居原股東對2019年度業(yè)績補償款已全部支付完畢，前述補償義務(wù)人按照相關(guān)約定履行完畢業(yè)績承諾補償義務(wù)。公司在對張祖德先生、肖平女士關(guān)于家居智能2019年度業(yè)績補償款催收過程中，公司已對其發(fā)出《催款函》、《律師函》，在采取相關(guān)措施仍未收回業(yè)績承諾補償款的情況下，公司啟動法律程序進(jìn)行追償，以保障公司及全體股東的權(quán)益。最終肖平女士在2021年5月、張祖德先生在2023年4月支付完業(yè)績補償款。

公司在收購家居智能時為保證公司及股東的權(quán)益，采用了分期支付的方式，對于在家居智能未達(dá)到業(yè)績承諾的情況下，可從公司未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除來彌補未達(dá)標(biāo)，為家居智能原股東向公司做出補償事項提供了保障。

2021年為盤活公司資產(chǎn)、優(yōu)化資源配置、提高公司資產(chǎn)運營效率，聚焦資源反哺主業(yè)，公司召開董事會及股東大會，審議通過了出售全資子公司深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司100%股權(quán)事宜，同時，公司聘請第三方評估機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對家居智能公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具評估報告《高斯貝爾數(shù)碼科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司股權(quán)所涉及的深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字[2021]第2033號），公司以不低于9,030萬元人民幣作為掛牌價格，在山東產(chǎn)權(quán)中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的家居智能公司100%股權(quán)。

綜上所述，公司在收購、管理及出售家居智能公司過程中，均通過公司董事會及股東大會審計通過，交易金額經(jīng)過第三方機構(gòu)的審計、評估確認(rèn)，出售子公司以通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司公開掛牌方式出售，對于家居智能原股東業(yè)績補償款催收工作以及出售家居智能公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的催收工作，公司管理層采取了積極有效的措施，以保障公司及全體股東的權(quán)益，履行了作為公司管理層勤勉盡責(zé)的義務(wù)，積極維護(hù)了上市公司的權(quán)益。

公司在收購以及出售家居智能100%股權(quán)聘請的評估機構(gòu)具備獨立性和相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)，評估選用的評估假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。評估機構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致，評估機構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則；公司履行了必要的審批程序，在出售家居智能公司股權(quán)是通過山東產(chǎn)權(quán)中心公開掛牌方式進(jìn)行，交易不存在不當(dāng)利益安排，在催收業(yè)績補償款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款過程中，公司管理層積極主動與對方溝通，并采取有效措施確保補償款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款的收回，保證了公司及全體股東的利益。

7、2023年5月18日，你公司披露《關(guān)于原實際控制人業(yè)績承諾觸發(fā)相關(guān)補償事項的仲裁結(jié)果的公告》稱，濰坊仲裁委員會裁決你公司原實際控制人劉潭愛于裁決送達(dá)10日內(nèi)支付你公司業(yè)績承諾補償款1.45億元。請說明截至回函日上述業(yè)績補償款的收回情況，如未能收回，你公司擬采取積極維護(hù)權(quán)利的具體措施。

回復(fù)：

截止至回函日，公司尚未收到公司原實際控制人劉潭愛先生的業(yè)績承諾補償款1.45億元。

2022年5月，上述業(yè)績承諾觸發(fā)相關(guān)補償事項后，公司積極通過電話告知、電子郵件發(fā)送正式的《履行告知函》等方式，同時積極商請并協(xié)助控股股東濱城投資根據(jù)協(xié)議約定通過提交仲裁申請的方式，要求劉潭愛先生及其連帶責(zé)任人高視創(chuàng)投（以下簡稱“被申請人”）履行相關(guān)差額補償責(zé)任。濰坊仲裁委員會于2022年5月27日正式立案受理控股股東提交的關(guān)于與劉潭愛先生、高視創(chuàng)投股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案的仲裁申請《受理通知書》（2022濰仲受201號）。同時，公司控股股東濱城投資就劉潭愛先生未支付業(yè)績承諾補償款1.45億元事宜，向山東省濰坊市寒亭區(qū)人民法院申請對被申請人提起的財產(chǎn)保全，對劉潭愛先生所持公司股份進(jìn)行了司法再凍結(jié)3,741,400股及輪候凍結(jié)5,298,000股。在業(yè)績承諾觸發(fā)相關(guān)補償事項后，公司積極的與被申請人進(jìn)行溝通，催促其及時履行業(yè)績補償義務(wù)，切實維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

目前，仲裁裁決書尚未送達(dá)給被申請人生效。因涉案金額較大，公司正協(xié)助裁決申請人濱城投資積極向濰坊仲裁委員會申請通過公告方式送達(dá)。由于公司屬裁決書業(yè)績補償收款人，不是裁決書的申請人，無法直接向司法機關(guān)申請對被申請人進(jìn)行強制執(zhí)行。仲裁裁決書送達(dá)生效后，公司將協(xié)助濱城投資敦促被申請人及時履行現(xiàn)金補償義務(wù)。

如被申請人未按裁決書給出的時間范圍內(nèi)履行給付金錢義務(wù)，屆時，公司將積極向外部法律機構(gòu)研究可行的其他法律途徑，并協(xié)助濱城投資申請對劉潭愛先生已經(jīng)質(zhì)押給濱城投資的3,741,400股份及司法輪候凍結(jié)5,298,000股份進(jìn)行處理。同時向法院申請強制執(zhí)行被申請人名下可變現(xiàn)的其他資產(chǎn)。

公司會密切跟蹤原實際控制人及其連帶責(zé)任人的履約情況，并按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

高斯貝爾數(shù)碼科技股份有限公司

董 事 會

2023年6月9日