證券代碼：600792 證券簡稱：云煤能源 公告編號：2023-049

云南煤業(yè)能源股份有限公司關(guān)于擬公開掛牌整體打包轉(zhuǎn)讓公司所持三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、交易概述

為盤活云南煤業(yè)能源股份有限公司（以下簡稱公司）資產(chǎn)，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量與回報水平，公司擬通過公開掛牌方式整體打包轉(zhuǎn)讓所持師宗縣五一煤礦有限責(zé)任公司（以下簡稱五一煤礦）、師宗縣大舍煤礦有限責(zé)任公司（以下簡稱大舍煤礦）和師宗縣瓦魯煤礦有限責(zé)任公司（以下簡稱瓦魯煤礦）100%股權(quán)及公司對五一煤礦、大舍煤礦、瓦魯煤礦（以下統(tǒng)稱三個煤礦）截止正式掛牌前一日的債權(quán)（含利息）（以下簡稱公司所持三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)）。

根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定，在正式掛牌轉(zhuǎn)讓前，本次股權(quán)及相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目將在云南省產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行預(yù)掛牌，公司已于2023年5月10日召開第九屆董事會第十次臨時會議審議通過《關(guān)于擬公開預(yù)掛牌整體打包轉(zhuǎn)讓公司所持三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的議案》，會議同意公司在云南省產(chǎn)權(quán)交易所預(yù)掛牌整體打包轉(zhuǎn)讓公司所持三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)。2023年5月12日，公司就本次股權(quán)及相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目在云南省產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了預(yù)掛牌，目前，預(yù)掛牌已結(jié)束。

為加快推進(jìn)本次交易，公司擬于預(yù)掛牌結(jié)束后正式掛牌整體打包轉(zhuǎn)讓所持三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令第32號）關(guān)于“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定”的要求，公司聘請中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）云南亞太分所和北京中同華資產(chǎn)評估有限公司分別對三個煤礦100%股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了審計和評估，評估基準(zhǔn)日為2022年10月31日，公司以評估結(jié)果為依據(jù)確定三個煤礦的股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價，其中：五一煤礦100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價為13,071.82萬元，大舍煤礦100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價為11,966.51萬元，瓦魯煤礦100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價為20,427.21萬元，該評估值已經(jīng)履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的主體備案；債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價以公司對三個煤礦截止正式掛牌前一日的債權(quán)（含利息）金額為準(zhǔn)。

該事項已經(jīng)公司第九屆董事會第十一次臨時會議審議通過。該事項屬于董事會決策權(quán)限范圍，無需提交股東大會審議，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方基本情況

本次整體打包轉(zhuǎn)讓公司所持三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)將在云南省產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，尚未確定受讓方，交易對方的具體情況將以最終的受讓方為準(zhǔn)。本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易尚存在不確定性，若形成關(guān)聯(lián)交易行為，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》第 6.3.18 條“上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生‘一方參與另一方公開招標(biāo)、拍賣等，但是招標(biāo)、拍賣等難以形成公允價格的除外’的交易行為，公司可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露”的規(guī)定，鑒于本次交易采用公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，公司可以豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議該事項。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

1.本次擬公開掛牌整體打包轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：公司所持五一煤礦100%股權(quán)及截止正式掛牌前一日相關(guān)債權(quán)、公司所持大舍煤礦100%股權(quán)及截止正式掛牌前一日相關(guān)債權(quán)、公司所持瓦魯煤礦100%股權(quán)及截止正式掛牌前一日相關(guān)債權(quán)。

①交易標(biāo)的：公司所持五一煤礦100%股權(quán)及截止正式掛牌前一日相關(guān)債權(quán)

公司名稱：師宗縣五一煤礦有限責(zé)任公司

成立時間：煤礦始建于1979年5月，公司成立于 1997年2月16日。

注冊資本：21912.45萬元

經(jīng)營范圍：原煤開采、銷售

②交易標(biāo)的：公司所持大舍煤礦100%股權(quán)及截止正式掛牌前一日相關(guān)債權(quán)

公司名稱：師宗縣大舍煤礦有限責(zé)任公司

成立時間：煤礦始建于1976年2月，公司成立于 1997年3月5日

注冊資本：3021.75萬元

經(jīng)營范圍：原煤開采、銷售，洗精煤加工、銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

③交易標(biāo)的：公司所持瓦魯煤礦100%股權(quán)及截止正式掛牌前一日相關(guān)債權(quán)

公司名稱：師宗縣瓦魯煤礦有限責(zé)任公司

成立時間：煤礦始建于1987年9月，公司成立于 1997年2月16日

注冊資本：23861.64萬元

經(jīng)營范圍：原煤開采、銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：三個煤礦均屬于公司全資子公司，公司分別持有100%股權(quán)。

3.經(jīng)營狀況：公司三個煤礦于2020年3月7日停產(chǎn)停建，截至本公告披露日，井下通風(fēng)排水、地面值班值守及安全“六大系統(tǒng)”維護(hù)等工作均正常開展。

2020年9月，按照《云南省人民政府關(guān)于整治煤炭行業(yè)加強煤礦安全生產(chǎn)的通知》（云政辦發(fā)〔2020〕9號）《曲靖市五個縣（市、區(qū)）整治煤炭行業(yè)煤礦清單承諾書》《師宗縣人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)師宗縣煤礦整治重組方案的通知》（師政辦發(fā)〔2020〕34號）等文件精神，三個煤礦按照“先整合重組后改造升級”的原則進(jìn)行整治，公司分別于2020年8月、2020年9月召開第八屆董事會第十六次臨時會議、第八屆監(jiān)事會第十五次臨時會議、2020年第四次臨時股東大會審議，同意三個煤礦以五一煤礦為主體進(jìn)行吸收合并，具體內(nèi)容詳見公告“2020-044、045、047”；于2021年2月召開第八屆董事會第二十二次臨時會議、第八屆監(jiān)事會第二十次臨時會議、2021年第一次臨時股東大會審議，同意公司實施新項目“師宗縣五一煤礦資源整合技改項目”；分別于2022年8月、2022年9月召開第八屆董事會第四十八次臨時會議、第八屆監(jiān)事會第四十次臨時會議、2022年第五次臨時股東大會審議，同意公司終止“五一煤礦資源整合技改項目”并將項目剩余募集資金及利息凈額永久補充流動資金。具體內(nèi)容詳見公告“2022-073、074”。鑒于云南省煤炭產(chǎn)業(yè)礦證管理政策調(diào)整原因，三個煤礦的吸收合并及整合后五一煤礦的升級改造未能完成，三個煤礦自2020年3月起一直處于停產(chǎn)停建狀態(tài)。

2022年10月，云南省自然資源廳組織相關(guān)煤礦企業(yè)召開了《整合重組煤礦采礦權(quán)出讓登記專題會》，要求五一煤礦簽訂了《關(guān)于云南省自然資源廳智能審批系統(tǒng)待辦煤礦采礦權(quán)告知承諾書》，明確“容缺辦理”政策不再繼續(xù)適用，給予煤礦兩年的時間補齊“經(jīng)評審備案的儲量核實報告、開發(fā)利用方案評審意見、礦山地質(zhì)環(huán)境保護(hù)與土地復(fù)墾方案及評審意見備案表、環(huán)境影響評價報告及批復(fù)”四大要件后再予辦理五一煤礦擴大礦區(qū)范圍采礦許可證。

根據(jù)云南省煤炭產(chǎn)業(yè)政策及師宗縣礦區(qū)規(guī)劃，煤礦必須先整合重組后改造升級，才能繼續(xù)經(jīng)營，否則將存在關(guān)停的風(fēng)險，鑒于煤礦前期停產(chǎn)停建時間長，后期升級改造成本高，營運投資大、回收期長，加之煤礦補齊四大要件耗時較長，無法預(yù)計擴大礦區(qū)范圍采礦許可證取得時間，為盤活公司資產(chǎn)，剝離不具備優(yōu)勢的低效資產(chǎn)，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量與回報水平，公司擬終止三個煤礦以五一煤礦為主體進(jìn)行的吸收合并，通過云南省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌整體打包轉(zhuǎn)讓公司所持三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，掛牌后能否交易成功尚存在不確定性，若交易未成功，公司將繼續(xù)推進(jìn)以五一煤礦為主體的吸收合并工作。

4.主要財務(wù)數(shù)據(jù)（基準(zhǔn)日：2022年10月31日）

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注：2022 年 4 月五一煤礦完成了吸收合并瓦魯煤礦、大舍煤礦的賬務(wù)處理， 瓦魯煤礦、大舍煤礦不再作為獨立核算主體納入合并報表范圍。目前，大舍煤礦、 瓦魯煤礦的工商注銷程序尚未完成。上表“2022年12月31日”數(shù)據(jù)是在2022 年年報審計的基礎(chǔ)上，根據(jù)“分別掛牌，整體打包轉(zhuǎn)讓”方式的需求，將吸收合并主體五一煤礦數(shù)據(jù)分解為三個煤礦各自的數(shù)據(jù)填列。

5.其他情況說明：三個煤礦股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙股權(quán)轉(zhuǎn)移的其他情況。本次整體打包轉(zhuǎn)讓公司所持三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)事項不影響五一煤礦采礦許可證的辦理。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由受讓方自行按要求期限辦理煤礦相關(guān)許可證照。

（二）交易標(biāo)的評估情況

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，出具了三個煤礦100%股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價值的資產(chǎn)評估報告，分別為：《云南煤業(yè)能源股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有師宗縣五一煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)所涉及的師宗縣五一煤礦有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中同華評報字（2023）第080257號）《云南煤業(yè)能源股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有師宗縣大舍煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)所涉及的師宗縣大舍煤礦有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中同華評報字（2023）第080255號）《云南煤業(yè)能源股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有師宗縣瓦魯煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)所涉及的師宗縣瓦魯煤礦有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中同華評報字（2023）第080256號）。根據(jù)評估結(jié)果，三個煤礦100%股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價值分別為：五一煤礦13,071.82萬元，大舍煤礦11,966.51萬元，瓦魯煤礦20,427.21萬元，該評估值已經(jīng)履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的主體備案。

四、本次交易的主要內(nèi)容及履約安排

本次擬公開掛牌整體打包轉(zhuǎn)讓的公司所持三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)按“師宗縣五一煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)、師宗縣大舍煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)、師宗縣瓦魯煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)”三個項目分別掛牌，但摘牌條件限制為三個項目必須一起摘牌，即整體打包轉(zhuǎn)讓，不拆分交易。公司以評估結(jié)果為依據(jù)確定三個煤礦的股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價，其中，五一煤礦100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價為13,071.82萬元，大舍煤礦100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價為11,966.51萬元，瓦魯煤礦100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價為20,427.21萬元，該評估值已經(jīng)履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的主體備案，若項目形成競價，則較轉(zhuǎn)讓底價的增值部分作為股權(quán)溢價，即三個煤礦股權(quán)等比例溢價；債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價以公司對三個煤礦截止正式掛牌前一日的債權(quán)（含利息）金額為準(zhǔn)，截至本公告披露日，三個煤礦債權(quán)（含利息）金額分別為五一煤礦138,362,404.06元，大舍煤礦104,093,256.10元，瓦魯煤礦22,693,077.19元。

三個煤礦在云南省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌整體打包轉(zhuǎn)讓，公司將根據(jù)公開掛牌結(jié)果簽署交易協(xié)議，交易對方、成交價格、支付方式等內(nèi)容以雙方最終簽署的交易協(xié)議為準(zhǔn)。

董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層辦理上述三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓具體事宜，包括但不限于確定掛牌價格、掛牌條件、簽署相關(guān)協(xié)議、辦理股權(quán)過戶手續(xù)等。

五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

本次交易完成后，三名煤礦正式編制職工由公司統(tǒng)一安置。

六、掛牌轉(zhuǎn)讓事項對公司的影響

本次掛牌轉(zhuǎn)讓事項符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，能夠有效的盤活公司資產(chǎn)，剝離公司不具備優(yōu)勢的低效資產(chǎn)，實現(xiàn)資金回流，提高管理效能，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量與回報水平，有效控制管理風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。本次公司三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)能否轉(zhuǎn)讓成功尚存在不確定性，交易如能順利完成，公司將不再持有三個煤礦股權(quán)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

云南煤業(yè)能源股份有限公司董事會

2023年6月10日