證券代碼：002387 證券簡(jiǎn)稱：維信諾 公告編號(hào)：2023-068

維信諾科技股份有限公司

第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會(huì)召開情況

維信諾科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）通知于2023年6月2日以電子郵件及專人通知的方式發(fā)出，會(huì)議于2023年6月9日下午在北京市海淀區(qū)上地東路1號(hào)院7號(hào)樓環(huán)洋大廈二層會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決的方式舉行。會(huì)議由公司董事長張德強(qiáng)先生主持，應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席的董事7人，公司部分監(jiān)事、高級(jí)管理人員和董事會(huì)秘書列席了會(huì)議。會(huì)議的召集和召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

二、董事會(huì)審議情況

1．會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》

根據(jù)《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定和公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，并根據(jù)2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)授權(quán)，同意公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)事宜。本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為49.00萬股，約占公司目前總股本的0.0355%。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，律師對(duì)該事項(xiàng)出具了法律意見書。具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》及相關(guān)公告。

2．會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》

根據(jù)《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定和公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已成就，并根據(jù)2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)授權(quán)，同意公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)的相關(guān)事宜。本次符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象為16人，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為85.00萬份，占公司目前總股本比例為0.0615%，行權(quán)價(jià)格為6.05元/股。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，律師對(duì)該事項(xiàng)出具了法律意見書。具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告》及相關(guān)公告。

3．會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》

鑒于5名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）激勵(lì)條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，公司擬回購注銷上述5名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)440,328股，其中首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象4人，涉及回購注銷限制性股票350,328股，回購注銷限制性股票的價(jià)格為本激勵(lì)計(jì)劃首次授予價(jià)格4.75元/股，回購總金額為1,664,058元；預(yù)留授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象1人，涉及回購注銷限制性股票90,000股，回購注銷限制性股票的價(jià)格為本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予價(jià)格3.03元/股，回購總金額為272,700元。

本次回購注銷部分限制性股票符合《公司法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，律師對(duì)該事項(xiàng)出具了法律意見書。具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》及相關(guān)公告。

4．會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》

鑒于18名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，公司決定注銷上述18名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1,262,666份，其中16名首次授予的激勵(lì)對(duì)象涉及注銷的股票期權(quán)為1,062,666份，2名預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象涉及注銷的股票期權(quán)為200,000份。

本次注銷部分股票期權(quán)符合《公司法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，律師對(duì)該事項(xiàng)出具了法律意見書。具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的公告》及相關(guān)公告。

5．會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與參股公司簽署〈技術(shù)許可及服務(wù)合同〉的議案》

為順利推進(jìn)合肥第6代柔性有源矩陣有機(jī)發(fā)光顯示器件（AMOLED）模組生產(chǎn)線項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“合肥模組生產(chǎn)線”），公司及控股公司昆山國顯光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國顯光電”）、云谷（固安）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“固安云谷”）、霸州市云谷電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“霸州云谷”）擬與參股公司合肥維信諾電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥維信諾電子”）簽署《技術(shù)許可及服務(wù)合同》。公司及控股公司依據(jù)合同相關(guān)約定為合肥維信諾電子提供第6代柔性AMOLED專利技術(shù)許可及相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)，合肥維信諾電子依據(jù)合同約定的條款支付相應(yīng)的專利技術(shù)許可費(fèi)及技術(shù)服務(wù)費(fèi)。公司聘請(qǐng)了符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)本合同項(xiàng)下專利及專有技術(shù)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為人民幣27,850萬元，根據(jù)評(píng)估結(jié)果交易各方經(jīng)協(xié)商一致同意本次技術(shù)許可費(fèi)（含稅）金額為人民幣27,500萬元。根據(jù)合肥維信諾電子的需求公司為其提供相應(yīng)技術(shù)服務(wù)，本次交易涉及的技術(shù)服務(wù)費(fèi)（含稅）金額為人民幣2,500萬元。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于與參股公司簽署〈技術(shù)許可及服務(wù)合同〉的公告》及相關(guān)公告。

6．會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于為控股孫公司開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案》

公司控股孫公司昆山國顯光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國顯光電”）因業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬以其自有的機(jī)器設(shè)備與蘇州國發(fā)融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國發(fā)租賃”）開展售后回租賃業(yè)務(wù)，融資總金額為人民幣5,000萬元，融資租賃期限為2年。公司對(duì)上述融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并擬與國發(fā)租賃簽署《擔(dān)保合同》。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司本次融資租賃及近十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生的融資租賃相關(guān)金額（含本次融資租賃，不含已履行審議披露義務(wù)的融資租賃事項(xiàng)）將達(dá)到公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，須經(jīng)公司董事會(huì)審議。另本次擔(dān)保事項(xiàng)在公司第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和2022年度股東大會(huì)審議通過的擔(dān)保額度范圍內(nèi)，融資租賃事項(xiàng)在公司董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，故本次為控股孫公司開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于為控股孫公司開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的公告》及相關(guān)公告。

7．會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司定于2023年6月26日（星期一）召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權(quán)、預(yù)留授予的股票期權(quán)與限制性股票第一個(gè)行權(quán)期和解除限售期條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。

特此公告。

維信諾科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月十日

證券代碼：002387 證券簡(jiǎn)稱：維信諾 公告編號(hào)：2023-069

維信諾科技股份有限公司

第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)召開情況

維信諾科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）通知于2023年6月2日以電子郵件及專人通知的方式發(fā)出，會(huì)議于2023年6月9日下午在北京市海淀區(qū)上地東路1號(hào)院7號(hào)樓環(huán)洋大廈二層會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決的方式舉行。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席的監(jiān)事3人，會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席任華女士主持，公司董事會(huì)秘書列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)審議情況

1．會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期可解除限售的10名激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，同意公司為符合條件的10名激勵(lì)對(duì)象獲授的49.00萬股限制性股票辦理此次解除限售相關(guān)事宜。

具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2．會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：根據(jù)《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，本次可行權(quán)的16名激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，本次行權(quán)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，同意公司為符合條件的16名激勵(lì)對(duì)象辦理此次行權(quán)相關(guān)事宜。

具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告》。

3．會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》

經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司5名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）激勵(lì)條件，公司擬回購注銷上述5名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)440,328股，其中，首次授予部分回購注銷限制性股票的價(jià)格為本激勵(lì)計(jì)劃首次授予價(jià)格4.75元/股，預(yù)留授予部分回購注銷限制性股票的價(jià)格為本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予價(jià)格3.03元/股。公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷部分限制性股票合法、有效。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》。

4．會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》

經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司18名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)條件，公司擬注銷上述18名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1,262,666份。公司本次注銷部分股票期權(quán)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次注銷部分股票期權(quán)合法、有效。

具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的公告》。

5．會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于為控股孫公司開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司為控股孫公司昆山國顯光電有限公司開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保能夠滿足其日常生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需要。審批程序合法有效，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳見公司同日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于為控股孫公司開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的公告》。

三、備查文件

1．經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議。

特此公告。

維信諾科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二三年六月十日

證券代碼：002387 證券簡(jiǎn)稱：維信諾 公告編號(hào)：2023-070

維信諾科技股份有限公司

關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)

計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除

限售條件成就的公告

特別提示：

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

1、本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象為10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為49.00萬股，占公司目前總股本比例為0.0355%。

2、本次限制性股票解除限售事宜仍需在深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)手續(xù)，屆時(shí)將另行公告，敬請(qǐng)投資者注意。

維信諾科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據(jù)《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定和公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的限制性股票預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，并根據(jù)2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)授權(quán)，同意公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)事宜?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施簡(jiǎn)述及已履行的程序

（一）本激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述

公司于2021年5月12日和2021年8月27日分別召開了第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并于2021年5月13日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，主要內(nèi)容如下：

1、標(biāo)的股票的來源及種類：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

2、激勵(lì)對(duì)象：本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)528人，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司（含控股子公司）任職的董事、高級(jí)管理人員及核心管理/技術(shù)/業(yè)務(wù)人員。不含公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本激勵(lì)計(jì)劃有效期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

3、授予數(shù)量：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象權(quán)益總計(jì)5,383.20萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.94%。其中首次授予5,073.04萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的94.24%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.71%；預(yù)留310.16萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的5.76%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.23%。具體如下：

（1）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)3,501.77萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.56%。其中首次授予3,300.44萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的94.25%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.41%；預(yù)留201.33萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的5.75%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.15%。

（2）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票1,881.43萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.38%。其中首次授予1,772.60萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出限制性股票總數(shù)的94.22%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.30%；預(yù)留108.83萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出限制性股票總數(shù)的5.78%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.08%。

4、行權(quán)價(jià)格/授予價(jià)格：本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為6.05元/股，預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予價(jià)格為3.03元/股。

5、行權(quán)/解除限售安排：

本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

■

預(yù)留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

（二）本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年5月12日，公司分別召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于核查公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司未收到員工提出任何異議的情況。2021年5月28日，公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核及公示情況說明的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，列入本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。

3、2021年8月27日，公司召開2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、2021 年9月28日，公司召開第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議以及第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于公司向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書，財(cái)務(wù)顧問出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

5、2021年10月19日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)的首次授予登記工作，首次實(shí)際授予登記的股票期權(quán)為3,229.39萬份股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象為331名，行權(quán)價(jià)格為 9.49元/股，期權(quán)簡(jiǎn)稱：維信JLC2，期權(quán)代碼：037178。

6、2021年11月16日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票的首次授予登記工作，首次實(shí)際授予登記的限制性股票為1,487.51萬股，激勵(lì)對(duì)象為151名，首次授予價(jià)格為4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

7、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于公司向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》和《關(guān)于取消授予2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃剩余預(yù)留權(quán)益的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師對(duì)上述股票期權(quán)注銷、限制性股票回購注銷和預(yù)留授予事項(xiàng)出具了法律意見書，財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述預(yù)留授予事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

8、2022年6月6日，公司召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了 《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，并于2022年6月7日披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》。

9、2022年6月15日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，17名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的共計(jì)1,638,800份股票期權(quán)已注銷完畢。

10、2022年6月27日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票預(yù)留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票的預(yù)留授予登記工作，本次預(yù)留授予登記的限制性股票為107.00萬股，激勵(lì)對(duì)象為11名，預(yù)留授予價(jià)格為3.03元/股，預(yù)留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

11、2022年6月27日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)預(yù)留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成 了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，本 次預(yù)留授予登記的股票期權(quán)為200.00萬份，激勵(lì)對(duì)象為19名，行權(quán)價(jià)格為6.05元/股，期權(quán)簡(jiǎn)稱：維信JLC3，期權(quán)代碼：037253。

12、2022年8月16日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司限制性股票回購注銷事宜已于2022年8月12日辦理完成。

13、2022年10月19日，公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)出具核查意見。

14、2022年11月8日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期采用自主行權(quán)的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本激勵(lì)計(jì)劃首次 授予部分第一個(gè)行權(quán)期實(shí)際行權(quán)期限為2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行權(quán)條件的262名激勵(lì)對(duì)象在可行權(quán)期間內(nèi) 的可行權(quán)日通過承辦券商股票交易系統(tǒng)進(jìn)行自主行權(quán)。

15、2022年11月15日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象為132人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為445.3796萬股，本次解除限售的限制性股票上市流通日為2022年11月17日。

16、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師對(duì)上述股票期權(quán)注銷、限制性股票回購注銷事項(xiàng)出具了法律意見書。

17、2022 年12月13日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，55名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的共計(jì)5,003,654份股票期權(quán)已注銷完畢。

18、2022年12月15日，公司召開2022年第八次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，并于2022年12月20日披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》。

19、2023年2月22日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司限制性股票回購注銷事宜已于2023年2月20日辦理完成。

二、董事會(huì)關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的說明

（一）第一個(gè)限售期屆滿的說明

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票的第一個(gè)解除限售期為自預(yù)留授予限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予限制性股票上市日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數(shù)的50%。

本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票上市日為2022年6月28日。本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票的第一個(gè)限售期將于2023年6月27日屆滿。

（二）第一個(gè)限售期解除限售條件成就的說明

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綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為：公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司及可解除限售的激勵(lì)對(duì)象均不存在不能解除限售或不得成為激勵(lì)對(duì)象情形，符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為49.00萬股。根據(jù)公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，同意公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期滿足解除限售條件的限制性股票進(jìn)行解除限售，并按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定辦理后續(xù)解除限售相關(guān)事宜。

三、本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說明

1、2021年9月28日，公司召開第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，鑒于擬授予權(quán)益的23名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，以及12名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的全部或部分權(quán)益，根據(jù)公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整：（1）本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象由528名調(diào)整為494名，其中：首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象由 351人調(diào)整為334人，首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象由177人調(diào)整為160人；（2）本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總數(shù)由5,383.20萬份調(diào)整為5,211.77萬份，其中：首次授予權(quán)益數(shù)量由5,073.04萬份調(diào)整為4,901.61萬份，預(yù)留授予權(quán)益數(shù)量不做調(diào)整；即首次授予的股票期權(quán)的授予數(shù)量由3,300.44萬份調(diào)整為3,260.77萬份，首次授予的限制性股票的授予數(shù)量由1,772.60萬股調(diào)整為1,640.84萬股。

2、在確定授予日后的限制性股票資金繳納、股份登記過程中，有1名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，8名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票以及18名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的部分限制性股票，該部分激勵(lì)對(duì)象放棄的限制性股票合計(jì)153.33萬股， 按照相關(guān)規(guī)定不予登記。公司實(shí)際申請(qǐng)登記的限制性股票數(shù)量為1,487.51萬股。在確定授予日后的股票期權(quán)登記過程中，有3名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因不再具備成為激勵(lì)對(duì)象的資格，該部分激勵(lì)對(duì)象已獲授的股票期權(quán)合計(jì)31.38 萬份，按照相關(guān)規(guī)定不予登記。公司實(shí)際申請(qǐng)登記的股票期權(quán)數(shù)量為3,229.39 萬份。

3、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于8名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，8名激勵(lì)對(duì)象不再具備激勵(lì)資格，其已獲授但尚未解除限售的417,700股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于17名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，注銷17名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1,638,800份。

4、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于15名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，15名激勵(lì)對(duì)象不再具備激勵(lì)資格，其已獲授但尚未解除限售的1,703,906股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于55名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，注銷55名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)5,003,654份。

5、自公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議召開至今，已有5名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象離職，18名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，其已獲授但尚未解除限售的440,328股限制性股票將由公司回購注銷，已獲授但尚未行權(quán)的1,262,666份股票期權(quán)將由公司注銷。

除上述調(diào)整外，本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。

四、本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期可解除限售情況

1、本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)：10人。

2、本次可解除限售條件的限制性股票數(shù)量為：49.00萬股，占公司目前股本總額的0.0355%。

3、本次限制性股票解除限售情況如下：

■

注：1、上表中董事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%，其本次可解除限售的限制性股票數(shù)量超出其持股總數(shù)25%的部分將計(jì)入高管鎖定股，同時(shí)，還須遵守中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所關(guān)于董事、高級(jí)管理人員買賣公司股票的相關(guān)規(guī)定以及董事、高級(jí)管理人員所作的公開承諾；

2、本表合計(jì)數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如存在差異，系四舍五入所致。

五、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：經(jīng)核查，公司及公司的經(jīng)營業(yè)績、激勵(lì)對(duì)象及個(gè)人績效考核等情況均符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》中對(duì)2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件的要求，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，且公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生本次激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象已滿足本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。綜上所述，我們一致同意公司為2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的10名激勵(lì)對(duì)象獲授的49.00萬股限制性股票辦理解除限售相關(guān)事宜。

六、監(jiān)事會(huì)意見

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期可解除限售的10名激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，同意公司為符合條件的10名激勵(lì)對(duì)象獲授的49.00萬股限制性股票辦理此次解除限售相關(guān)事宜。

七、法律意見書結(jié)論性意見

北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：

1、公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃本次行權(quán)/解除限售事項(xiàng)的安排已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

2、本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件和第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。

八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃本次行權(quán)及解除限售的激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)及解除限售所必須滿足的條件。本次行權(quán)及解除限售事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，維信諾不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

九、備查文件

1、第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議；

2、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權(quán)、預(yù)留授予的股票期權(quán)與限制性股票第一個(gè)行權(quán)期和解除限售期條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書；

5、上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一期股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

特此公告。

維信諾科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月十日

證券代碼：002387 證券簡(jiǎn)稱：維信諾 公告編號(hào)：2023-071

維信諾科技股份有限公司

關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)

計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件

成就的公告

特別提示：

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

1、本次符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象為16人，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為85.00萬份，占公司目前總股本比例為0.0615%。

2、本次股票期權(quán)行權(quán)采用自主行權(quán)模式。

3、本次可行權(quán)股票期權(quán)若全部行權(quán)，公司股份仍具備上市條件。

4、本次行權(quán)事宜需在深圳證券交易所、中國證券登記有限責(zé)任公司深圳分公司的手續(xù)辦理結(jié)束后方可行權(quán)，屆時(shí)將另行公告，敬請(qǐng)投資者注意。

維信諾科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。根據(jù)《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定和公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的股票期權(quán)預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已成就，并根據(jù)2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)授權(quán)，同意公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)的相關(guān)事宜?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施簡(jiǎn)述及已履行的程序

（一）本激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述

公司于2021年5月12日和2021年8月27日分別召開了第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并于2021年5月13日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，主要內(nèi)容如下：

1、標(biāo)的股票的來源及種類：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

2、激勵(lì)對(duì)象：本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)528人，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司（含控股子公司）任職的董事、高級(jí)管理人員及核心管理/技術(shù)/業(yè)務(wù)人員。不含公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本激勵(lì)計(jì)劃有效期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

3、授予數(shù)量：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象權(quán)益總計(jì)5,383.20萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.94%。其中首次授予5,073.04萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的94.24%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.71%；預(yù)留310.16萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的5.76%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.23%。具體如下：

（1）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)3,501.77萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.56%。其中首次授予3,300.44萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的94.25%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.41%；預(yù)留201.33萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的5.75%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.15%。

（2）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票1,881.43萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.38%。其中首次授予1,772.60萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出限制性股票總數(shù)的94.22%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.30%；預(yù)留108.83萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出限制性股票總數(shù)的5.78%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.08%。

4、行權(quán)價(jià)格/授予價(jià)格：本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為6.05元/股，預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予價(jià)格為3.03元/股。

5、行權(quán)/解除限售安排：

本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

■

預(yù)留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

（二）本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年5月12日，公司分別召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于核查公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司未收到員工提出任何異議的情況。2021年5月28日，公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核及公示情況說明的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，列入本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。

3、2021年8月27日，公司召開2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、2021 年9月28日，公司召開第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議以及第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于公司向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書，財(cái)務(wù)顧問出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

5、2021年10月19日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)的首次授予登記工作，首次實(shí)際授予登記的股票期權(quán)為3,229.39萬份股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象為331名，行權(quán)價(jià)格為 9.49元/股，期權(quán)簡(jiǎn)稱：維信JLC2，期權(quán)代碼：037178。

6、2021年11月16日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票的首次授予登記工作，首次實(shí)際授予登記的限制性股票為1,487.51萬股，激勵(lì)對(duì)象為151名，首次授予價(jià)格為4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

7、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于公司向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》和《關(guān)于取消授予2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃剩余預(yù)留權(quán)益的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師對(duì)上述股票期權(quán)注銷、限制性股票回購注銷和預(yù)留授予事項(xiàng)出具了法律意見書，財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述預(yù)留授予事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

8、2022年6月6日，公司召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了 《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，并于2022年6月7日披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》。

9、2022年6月15日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，17 名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的 共計(jì) 1,638,800 份股票期權(quán)已注銷完畢。

10、2022年6月27日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票預(yù)留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票的預(yù)留授予登記工作，本次預(yù)留授予登記 的限制性股票為107.00萬股，激勵(lì)對(duì)象為11名，預(yù)留授予價(jià)格為3.03元/股， 預(yù)留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

11、2022年6月27日，公司披露了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)預(yù)留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成 了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，本 次預(yù)留授予登記的股票期權(quán)為200.00萬份，激勵(lì)對(duì)象為19名，行權(quán)價(jià)格為6.05元/股，期權(quán)簡(jiǎn)稱：維信JLC3，期權(quán)代碼：037253。

12、2022年8月16日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司限制性股票回購注銷事宜已于2022年8月12日辦理完成。

13、2022年10月19日，公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)出具核查意見。

14、2022年11月8日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期采用自主行權(quán)的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本激勵(lì)計(jì)劃首次 授予部分第一個(gè)行權(quán)期實(shí)際行權(quán)期限為2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行權(quán)條件的262名激勵(lì)對(duì)象在可行權(quán)期間內(nèi) 的可行權(quán)日通過承辦券商股票交易系統(tǒng)進(jìn)行自主行權(quán)。

15、2022年11月15日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，經(jīng)深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象為132人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為445.3796萬股，本次解除限售的限制性股票上市流通日為2022年11月17日。

16、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師對(duì)上述股票期權(quán)注銷、限制性股票回購注銷事項(xiàng)出具了法律意見書。

17、2022 年12月13日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，55名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的共計(jì)5,003,654 份股票期權(quán)已注銷完畢。

18、2022年12月15日，公司召開2022年第八次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，并于2022年12月20日披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》。

19、2023年2月22日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司限制性股票回購注銷事宜已于2023年2月20日辦理完成。

二、董事會(huì)關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

（一）第一個(gè)等待期屆滿的說明

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)的第一個(gè)行權(quán)為自預(yù)留授予股票期權(quán)授權(quán)完成日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予股票期權(quán)授權(quán)完成日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，行權(quán)比例為獲授股票期權(quán)總數(shù)的50%。

本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)授權(quán)完成日為2022年6月28日。本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)的第一個(gè)等待期將于2023年6月27日屆滿。

（二）股票期權(quán)行權(quán)條件成就的說明

■

綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為：公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司及可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象均不存在不能行權(quán)或不得成為激勵(lì)對(duì)象情形，符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為16人，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為85.00萬份。根據(jù)公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，同意公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期的相關(guān)行權(quán)事宜。

三、本次行權(quán)與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說明

1、2021年9月28日，公司召開第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，鑒于擬授予權(quán)益的23名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，以及12名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的全部或部分權(quán)益，根據(jù)公司2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整：（1）本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象由528名調(diào)整為494名，其中：首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象由 351人調(diào)整為334人，首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象由177人調(diào)整為160人；（2）本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總數(shù)由5,383.20萬份調(diào)整為5,211.77萬份，其中：首次授予權(quán)益數(shù)量由5,073.04萬份調(diào)整為4,901.61萬份，預(yù)留授予權(quán)益數(shù)量不做調(diào)整；即首次授予的股票期權(quán)的授予數(shù)量由3,300.44萬份調(diào)整為3,260.77萬份，首次授予的限制性股票的授予數(shù)量由1,772.60萬股調(diào)整為1,640.84萬股。

2、在確定授予日后的限制性股票資金繳納、股份登記過程中，有1名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因而不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，8名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票以及18名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄公司擬授予其的部分限制性股票，該部分激勵(lì)對(duì)象放棄的限制性股票合計(jì)153.33萬股， 按照相關(guān)規(guī)定不予登記。公司實(shí)際申請(qǐng)登記的限制性股票數(shù)量為1,487.51萬股。在確定授予日后的股票期權(quán)登記過程中，有3名激勵(lì)對(duì)象因工作變動(dòng)原因不再具備成為激勵(lì)對(duì)象的資格，該部分激勵(lì)對(duì)象已獲授的股票期權(quán)合計(jì)31.38萬份， 按照相關(guān)規(guī)定不予登記。公司實(shí)際申請(qǐng)登記的股票期權(quán)數(shù)量為3,229.39萬份。

3、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于8名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，8名激勵(lì)對(duì)象不再具備激勵(lì)資格，其已獲授但尚未解除限售的 417,700股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于17名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，注銷17名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1,638,800 份。

4、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于15名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，15名激勵(lì)對(duì)象不再具備激勵(lì)資格，其已獲授但尚未解除限售的 1,703,906股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于55名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，注銷55名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)5,003,654份。

5、自公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議召開至今，已有5名獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象離職，18名獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 的規(guī)定，其已獲授但尚未解除限售的440,328股限制性股票將由公司回購注銷，已獲授但尚未行權(quán)的1,262,666份股票期權(quán)將由公司注銷。

除上述調(diào)整外，本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。

四、本次股票期權(quán)行權(quán)的具體安排

1、股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

2、期權(quán)簡(jiǎn)稱：維信JLC3。

3、股票期權(quán)代碼：037253。

4、行權(quán)價(jià)格：6.05元/股。

5、行權(quán)方式：自主行權(quán)。

6、本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為16人，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為85.00萬份，占公司目前總股本的0.0615%，具體如下：

■

注：（1）對(duì)于上表所列的本期可行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司實(shí)際確認(rèn)數(shù)為準(zhǔn)。

（2）若在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、 配股或增發(fā)等事項(xiàng)，行權(quán)數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。

7、行權(quán)期間：可行權(quán)期限為2023年6月28日至2024年6月27日止，具體行權(quán)事宜需待中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的自主行權(quán)手續(xù)辦理完成后方可實(shí)施。

8、可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算；

（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

在可行權(quán)期間，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則上述期間根據(jù)最新的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

五、參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在公告日前6個(gè)月買賣公司股票的情況

公司董事和高級(jí)管理人員并未獲授本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)。

六、不符合條件的期權(quán)的處理方式

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象必須在本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在第一個(gè)行權(quán)期結(jié)束后，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得遞延至下期行權(quán)，該部分股票期權(quán)自動(dòng)失效，公司將予以注銷。

七、本次行權(quán)對(duì)公司的影響

1、對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響

本次可行權(quán)股票期權(quán)如果全部行權(quán)，公司股本將增加850,000股，公司股本總額將由1,381,486,540股增至1,382,336,540股。

本次行權(quán)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)產(chǎn)生重大影響，公司仍處于無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)行權(quán)完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

2、對(duì)公司經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況的影響

本次行權(quán)相關(guān)股票期權(quán)費(fèi)用將根據(jù)有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在等待期內(nèi)攤銷，并計(jì)入相關(guān)費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。預(yù)留授予第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)如果全部行權(quán)，公司股本總額將由1,381,486,540股增至1,382,336,540股，對(duì)公司基本每股收益及凈資產(chǎn)收益率的影響較小，對(duì)公司當(dāng)年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響，具體影響以經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

八、行權(quán)專戶資金的管理和使用計(jì)劃及激勵(lì)對(duì)象繳納個(gè)人所得稅的資金安排

本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)所募集資金將存儲(chǔ)于行權(quán)專戶，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。激勵(lì)對(duì)象因本次激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)，激勵(lì)對(duì)象繳納個(gè)人所得稅的資金由激勵(lì)對(duì)象自行承擔(dān)，原則上由公司代扣代繳。

九、選擇自主行權(quán)模式對(duì)股票期權(quán)定價(jià)及會(huì)計(jì)核算的影響

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯?duì)股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。公司選擇 Black-Scholes 模型來計(jì)算股票期權(quán)的公允價(jià)值。由于在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。在行權(quán)日，公司根據(jù)實(shí)際行權(quán)數(shù)量，確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，同時(shí)將等待期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積一其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積一股本溢價(jià)”，行權(quán)模式的選擇不會(huì)對(duì)上述會(huì)計(jì)處理造成影響，即股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會(huì)對(duì)股票期權(quán)的定價(jià)及會(huì)計(jì)核算造成實(shí)質(zhì)影響。

十、獨(dú)立董事意見

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，認(rèn)為：

1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生上述規(guī)定中的不得行權(quán)的情形。

2、經(jīng)核查，公司確定的本次可行權(quán)的16名激勵(lì)對(duì)象滿足《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留授予第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件，其作為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予第一個(gè)行權(quán)期的激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)預(yù)留授予各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

4、公司不存在向本次行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排，本次行權(quán)不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上所述，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已成就，我們同意上述16名激勵(lì)對(duì)象在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期的可行權(quán)日內(nèi)采用自主行權(quán)方式行權(quán)，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為85.00萬份。

十一、監(jiān)事會(huì)意見

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，本次可行權(quán)的16名激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，本次行權(quán)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，同意公司為符合條件的16名激勵(lì)對(duì)象辦理此次行權(quán)相關(guān)事宜。

十二、法律意見書結(jié)論性意見

北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：

1、公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃本次行權(quán)/解除限售事項(xiàng)的安排已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

2、本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件和第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。

十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃本次行權(quán)及解除限售的激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)及解除限售所必須滿足的條件。本次行權(quán)及解除限售事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，維信諾不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

十四、備查文件

1、第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議；

2、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權(quán)、預(yù)留授予的股票期權(quán)與限制性股票第一個(gè)行權(quán)期和解除限售期條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書；

(下轉(zhuǎn)54版)