證券代碼：600732 證券簡稱：愛旭股份 編號：臨2023－082

上海愛旭新能源有限公司

第九屆董事會第十一次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、會議召開情況

上海愛旭新能源有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十一次會議的通知于2023年6月6日通過電子郵件發(fā)送。會議于2023年6月9日召開，應(yīng)有7名董事和7名實(shí)際董事。本次會議的召開符合《公司法》、公司章程及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，形成的決議合法有效。

二、會議決議情況

會議通過記名投票形成以下決議：

1、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的議案》

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，回避2票，棄權(quán)0票。

由于公司實(shí)施了2022年股權(quán)分配，根據(jù)《2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的規(guī)定，調(diào)整了2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃尚未行使的股票期權(quán)行使價格和數(shù)量?！?/P>

本次調(diào)整后首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格將從11.15元/股調(diào)整為7.58元/股；預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格將從16.39元/股調(diào)整為11.33元/股。首次授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量從1191.6581萬份調(diào)整為165.8975萬份；預(yù)留部分授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量從228.4500萬份調(diào)整為319.3653萬份。

公司董事梁啟杰先生和沈昱先生是本次激勵計(jì)劃的激勵對象，屬于相關(guān)董事，避免了對該議案的表決。

獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

詳見《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格及期權(quán)數(shù)量的公告》(臨2023-084號)。

2、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的議案》

投票結(jié)果：同意6票，反對0票，回避1票，棄權(quán)0票。

由于公司實(shí)施了2022年股權(quán)分配，根據(jù)《2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的規(guī)定，調(diào)整了2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃未行使的股票期權(quán)行使價格和數(shù)量?！?/P>

本次調(diào)整后，首次授予和預(yù)留授予的股票期權(quán)行權(quán)價格將從34.27元/股調(diào)整為24.12元/股。首次授予的股票期權(quán)數(shù)量從392.2045萬份調(diào)整為548.286萬份；預(yù)留授予的股票期權(quán)數(shù)量從80.5950萬份調(diào)整為112.6691萬份。

公司董事陸浩杰先生是本激勵計(jì)劃的激勵對象，屬于相關(guān)董事，避免了對該提案的表決。

獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

詳見《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的公告》(臨2023-085號)。

3、審議通過了《關(guān)于設(shè)立外商投資子公司的議案》

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

為積極推進(jìn)濟(jì)南30GW高效晶硅太陽能電池及組件項(xiàng)目建設(shè)，公司計(jì)劃成立山東愛旭太陽能科技有限公司（名稱暫定）作為項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營的主體。注冊資本2.4萬元，法定代表人：謝俊偉。公司以貨幣出資，持有新成立子公司100%的股權(quán)。

詳見同日披露的《關(guān)于設(shè)立外商投資子公司的公告》(臨2023-086號)。

特此公告。

上海愛旭新能源有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：600732 證券簡稱：愛旭股份 編號：臨2023－083

上海愛旭新能源有限公司

第九屆監(jiān)事會第九次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、會議召開情況

上海愛旭新能源有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監(jiān)事會第九次會議的通知于2023年6月6日通過電子郵件發(fā)送。會議于2023年6月9日召開，應(yīng)有3名監(jiān)事和3名實(shí)際監(jiān)事。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，決議合法有效。

二、會議決議情況

會議通過記名投票形成以下決議：

1、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的議案》

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

監(jiān)事會認(rèn)為，本次調(diào)整激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，不損害公司及全體中小股東的利益。同意本次調(diào)整激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量。

詳見《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格及期權(quán)數(shù)量的公告》(臨2023-084號)。

2、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的議案》

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

監(jiān)事會認(rèn)為，公司調(diào)整激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，不損害公司及全體中小股東的利益。同意調(diào)整激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量。

詳見《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的公告》(臨2023-085號)。

特此公告。

上海愛旭新能源有限公司監(jiān)事會

2023年6月9日

證券代碼：600732 股票簡稱：愛旭股份 編號：臨2023－085

上海愛旭新能源有限公司

2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃的調(diào)整

公告行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整:本次調(diào)整后首次授予和預(yù)留授予的股票期權(quán)行權(quán)價格將從34.27元/股調(diào)整為24.12元/股。

● 股票期權(quán)數(shù)量：首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由392.2045萬份調(diào)整為548.286萬份；預(yù)留的股票期權(quán)數(shù)量由80.5950萬份調(diào)整為112.6691萬份。

2023年6月9日，上海愛旭新能源有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第九屆董事會第十一次會議和第九屆監(jiān)事會第九次會議。會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的議案》，同意調(diào)整《上海愛旭新能源有限公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃》(草案)(以下簡稱《2022年激勵計(jì)劃》)首次授予和預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

1、本激勵計(jì)劃已完成的決策程序和信息披露

1. 公司于2022年9月16日召開第八屆董事會第35次會議，審議通過了《關(guān)于》〈2022年上海愛旭新能源有限公司限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年上海愛旭新能源有限公司限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃的議案》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對激勵計(jì)劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

同日，公司召開了第八屆監(jiān)事會第三十二次會議，審議通過了《關(guān)于》〈2022年上海愛旭新能源有限公司限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年上海愛旭新能源有限公司限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于核查的議案》〈上海愛旭新能源有限公司于2022年首次授予限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃〉的議案》。

2. 2022年9月17日至2022年9月26日，公司在公司內(nèi)網(wǎng)公布了擬激勵對象的姓名和職位。在宣傳期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何個人或組織對擬激勵對象的異議。2022年9月27日，公司監(jiān)事會披露了《上海愛旭新能源有限公司監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單的公示及驗(yàn)證意見》。

3. 2022年10月10日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于》〈2022年上海愛旭新能源有限公司限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年上海愛旭新能源有限公司限制性股票及股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃的議案》和《關(guān)于核實(shí)的議案》〈上海愛旭新能源有限公司于2022年首次授予限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃〉議案等相關(guān)議案。

4. 2022年10月14日，公司召開了第八屆董事會第三十六次會議和第八屆監(jiān)事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單和數(shù)量的議案》和《關(guān)于首次授予激勵對象限制性股票和股票期權(quán)的議案》監(jiān)事會核實(shí)了授予限制性股票和股票期權(quán)的激勵對象名單。

5. 2022年12月2日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司完成了激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票和股票期權(quán)登記，并取得了證券變更登記證書。首次授予注冊限制性股票108.7835萬股，股票期權(quán)404.5845萬股。

6. 2022年12月12日，公司召開了第九屆董事會第一次會議和第九屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象預(yù)留部分限制性股票和股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會核實(shí)了授予限制性股票和股票期權(quán)的激勵對象名單。

7. 2023年3月12日，公司召開第九屆董事會第六次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購注銷和股票期權(quán)注銷的議案》董事會同意回購和取消兩個激勵對象持有的2.04萬股已授予但尚未解除限制的限制性股票；取消7個激勵對象持有的12.38萬股已授予但尚未行使的股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司獨(dú)立董事就此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。2023年4月19日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成了上述限制性股票和股票期權(quán)的注銷，上述限制性股票的回購和注銷尚未實(shí)施。

8. 2023年3月24日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成了激勵計(jì)劃預(yù)留的限制性股票和股票期權(quán)登記，并取得了證券變更登記證書。預(yù)留限制性股票53.4300萬股，股票期權(quán)80.5950萬股。

9. 2023年4月10日，公司召開第九屆董事會第七次會議和第九屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于暫停2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會核實(shí)了授予限制性股票的激勵對象名單。

10. 2023年5月24日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成了暫停激勵計(jì)劃授予限制性股票的登記并取得了《證券變更登記證》。本次授予登記的限制性股份共7.0450萬股。

11. 2023年6月9日，公司召開第九屆董事會第十一次會議和第九屆監(jiān)事會第九次會議。會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的議案》調(diào)整2022年首次授予和預(yù)留授予的限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃的股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量。首次授予和預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為34.27元/股24.12元/股；首次授予的股票期權(quán)數(shù)量從392.2045萬份調(diào)整為548.286萬份；預(yù)留的股票期權(quán)數(shù)量從80.5950萬份調(diào)整為112.691萬份。相關(guān)董事避免投票，公司獨(dú)立董事同意獨(dú)立意見，監(jiān)事會批準(zhǔn)并出具驗(yàn)證意見，北京中倫（深圳）律師事務(wù)所發(fā)布了上海愛旭新能源有限公司調(diào)整2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的法律意見。

具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告和文件。

二、二。調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量的原因和結(jié)果

(一)調(diào)整原因

公司于2023年5月4日召開2022年年度股東大會，審議通過了《2022年年度利潤分配和公積金轉(zhuǎn)股本計(jì)劃》。公司計(jì)劃在股權(quán)分配登記日扣除公司回購專用證券賬戶中的股份，并將0.55元(含稅)的現(xiàn)金紅利分配給所有可參與分配的股東。同時，通過將資本公積金轉(zhuǎn)換為股本，每10股將4股轉(zhuǎn)換為可參與分配的全體股東，而不是紅股。截至2023年6月8日，公司總股本為1、306、618、702股，回購專用證券賬戶持有6、642、825股，因此股權(quán)分配為1、299、975、877股。截至2023年6月8日，公司總股本為1、306、618、702股，回購專用證券賬戶持有6、642、825股。因此，股權(quán)分配的股份數(shù)量為1、299、975、877股。預(yù)計(jì)股權(quán)分配共發(fā)現(xiàn)金紅利714、986、732.35元(含稅)，轉(zhuǎn)為519、990、350股。轉(zhuǎn)換后，公司總股本將從1、306、618、702股增加到1、826、609、052股(最終股本總額以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記結(jié)果為準(zhǔn)，如有尾差，則為取整)。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2022年激勵計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)調(diào)整首次和預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量。

(二)調(diào)整行權(quán)價格

根據(jù)《2022年激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，如果公司在激勵計(jì)劃公告之日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格，但任何調(diào)整都不得導(dǎo)致行權(quán)價格低于股票面值。調(diào)整方法如下：

1.資本公積轉(zhuǎn)為股本，分配股票紅利，分割股份

P＝P0÷(1＋n)

其中:P0是調(diào)整前的行權(quán)價格；n將股本轉(zhuǎn)換為每股資本公積，分配股票紅利，拆股比例；P是調(diào)整后的行權(quán)價格。

2.派息

P＝P0–V

其中：P0是調(diào)整前的行權(quán)價格；V是每股的分紅金額；P是調(diào)整后的行權(quán)價格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

由于公司回購專用證券賬戶6、642、825股不參與現(xiàn)金股息，不參與資本公積金增加股本，上述公式中每股股息V指股權(quán)分配實(shí)施前公司總股本稀釋計(jì)算的每股現(xiàn)金股息，每股資本公積增加股本n指流通股變更比例。

每股現(xiàn)金紅利=(參與分配的總股本×實(shí)際分配的每股現(xiàn)金紅利)÷總股本=(1，299，975，877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472元

流通股變動比=(參與分配的股本總數(shù)×轉(zhuǎn)增比例）÷總股本=(1，299，975，877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%

根據(jù)上述規(guī)定，本激勵計(jì)劃的行權(quán)價格調(diào)整如下：

調(diào)整后首次授予和預(yù)留授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為P＝（P0-V）/（1+n）＝(34.27-0.5472)/(1+0.3976)≈24.12元/股。

（3）期權(quán)數(shù)量的調(diào)整

根據(jù)《2022年激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司在激勵計(jì)劃公告之日至激勵對象完成股票期權(quán)股份登記期間，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量。調(diào)整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0是調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股資本公積金增加股本、分配股票股息、股票拆除率（即每股增加、分配或拆除后增加的股票數(shù)量）；Q是調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

根據(jù)上述規(guī)定，本激勵計(jì)劃的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整如下：

調(diào)整后首次授予的股票期權(quán)數(shù)量Q首次授予＝Q0×(1＋n)=392.2045×（1+0.397966）≈548.2886萬份。

調(diào)整后預(yù)留授予的股票期權(quán)數(shù)量Q預(yù)留授予＝Q0×(1＋n)=80.5950×（1+0.397966）≈112.6691萬份。

3、股票期權(quán)行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的調(diào)整對公司的影響

2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，也不會影響公司2022年激勵計(jì)劃的持續(xù)實(shí)施。

四、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核實(shí)，公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《2022年激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，調(diào)整了2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量。公司審核程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會損害公司及全體股東的利益。公司同意調(diào)整激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量。

五、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為，公司調(diào)整2022年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《2022年激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，不損害公司及全體中小股東的利益。我們同意調(diào)整激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

中倫律師事務(wù)所認(rèn)為，自法律意見發(fā)布之日起，本次調(diào)整已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《2022年激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。

特此公告。

上海愛旭新能源有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：600732 股票簡稱：愛旭股份 編號：臨2023－084

上海愛旭新能源有限公司

調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)價格

以及期權(quán)數(shù)量的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整:本次調(diào)整后首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格將從11.15元/股調(diào)整為7.58元/股；預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格將從16.39元/股調(diào)整為11.33元/股。

● 股票期權(quán)數(shù)量：首次授予但尚未行使的股票期權(quán)數(shù)量從1191.6581萬份調(diào)整為165.8975萬份；預(yù)留部分授予但尚未行使的股票期權(quán)數(shù)量從228.4500萬份調(diào)整為319.3653萬份。

2023年6月9日，上海愛旭新能源有限公司（以下簡稱“公司”）召開第九屆董事會第十一次會議和第九屆監(jiān)事會第九次會議。會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的議案》，同意根據(jù)2022年年度利潤分配對行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的影響，調(diào)整《上海愛旭新能源有限公司2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》(以下簡稱《2020年激勵計(jì)劃》)首次授予和預(yù)留授予但尚未行使的股票期權(quán)的行使價格和數(shù)量?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

1、本激勵計(jì)劃已完成的決策程序和信息披露

1. 2020年2月24日，公司分別召開了第八屆董事會第四次會議和第八屆監(jiān)事會第三次會議?！?020年上海愛旭新能源有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈上海愛旭新能源有限公司2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉相關(guān)董事已回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會就2020年股票期權(quán)激勵相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的審計(jì)意見。北京中倫(深圳)律師事務(wù)所出具了《關(guān)于上海愛旭新能源有限公司2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的法律意見書》。北京中倫(深圳)律師事務(wù)所出具了《關(guān)于上海愛旭新能源有限公司2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的法律意見書》。2020年3月17日，公司召開2019年年度股東大會審議通過上述議案。

2. 2020年3月27日，公司召開第八屆董事會第五次會議和第八屆監(jiān)事會第四次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單和數(shù)量的議案》和《關(guān)于授予2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象股票期權(quán)的議案》監(jiān)事會核實(shí)了調(diào)整后的激勵對象名單，并就授予事項(xiàng)發(fā)表了同意的審查意見。北京中倫（深圳）律師事務(wù)所發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整和授予上海愛旭新能源有限公司2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的法律意見》。

3. 2020年5月15日，公司完成了首次授予股票期權(quán)的授予登記，共授予275名激勵對象2925.40萬份股票期權(quán)，授予日期為2020年3月27日，分四期行權(quán)，行權(quán)價格為11.22元/股。

4. 2020年12月17日，公司召開第八屆董事會第十四次會議和第八屆監(jiān)事會第十一次會議，分別審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會核實(shí)了預(yù)留期權(quán)授予激勵對象名單，并就授予事項(xiàng)發(fā)表了同意的審查意見。北京中倫（深圳）律師事務(wù)所發(fā)布了《關(guān)于上海愛旭新能源有限公司2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予的法律意見》。

5. 2020年12月31日，公司完成預(yù)留授予股票期權(quán)的授予登記，共授予62名激勵對象674.60萬股票期權(quán)。授予日期為2020年12月17日，分為四期行權(quán)，行權(quán)價格為16.46元/股。

6. 2020年12月31日，公司召開第八屆董事會第十五次會議和第八屆監(jiān)事會第十二次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的議案》、《關(guān)于修訂〈2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃〉及其摘要、〈2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》。所有相關(guān)董事都避免投票，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。監(jiān)事會審查了公司調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃和相應(yīng)的評估管理措施，并發(fā)表了同意的評估意見。北京中倫（深圳）律師事務(wù)所發(fā)布了《關(guān)于上海愛旭新能源有限公司調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的法律意見》。公司于2021年1月19日召開了2021年第一次臨時股東大會，審議批準(zhǔn)了上述調(diào)整事項(xiàng)。

7. 2021年2月22日，公司完成了2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分股票期權(quán)的變更登記。

8. 2022年4月29日，公司召開第八屆董事會第30次會議和第八屆監(jiān)事會第27次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和取消部分股票期權(quán)的議案》，同意公司將2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃中因個人原因離職的82名激勵對象授予的997.60萬股票期權(quán)。以及因公司2021年業(yè)績未達(dá)到當(dāng)期業(yè)績考核目標(biāo)對應(yīng)的650.60萬股票期權(quán)，共注銷1648.20萬股票期權(quán)，首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格將從11開始.22元/股調(diào)整為11.15元/股，預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格從16.46元/股調(diào)整為16.39元/股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會批準(zhǔn)并出具了驗(yàn)證意見。北京中倫（深圳）律師事務(wù)所發(fā)布了《關(guān)于上海愛旭新能源有限公司調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和取消部分股票期權(quán)的法律意見》。2022年8月31日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司注銷上述股票期權(quán)。

9. 2023年3月12日，公司召開第九屆董事會第六次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分股票期權(quán)注銷的議案》董事會同意取消首次授予的26個激勵對象持有的95.40萬股票期權(quán)；取消4個激勵對象持有的46.50萬股票期權(quán)，總共取消141.90萬股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

10. 2023年4月10日，公司召開第九屆董事會第七次會議和第九屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃第一次授予股票期權(quán)第二次行權(quán)條件成就的議案》公司獨(dú)立董事就有關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會核實(shí)并發(fā)表核實(shí)意見。

11. 2023年6月9日，公司召開第九屆董事會第十一次會議和第九屆監(jiān)事會第九次會議。會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的議案》，同意公司實(shí)施2022年年度利潤分配和公積金轉(zhuǎn)股本。調(diào)整2020年首次授予和預(yù)留授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價格和數(shù)量。其中，首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格將從11.15元/股調(diào)整為7.58元/股，預(yù)留授予的股票期權(quán)行權(quán)價格將從16.39元/股調(diào)整為11.33元/股，2020年首次授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量將從1.1.6581萬股調(diào)整為1。665.8975萬份；預(yù)留已授予但尚未行使的股票期權(quán)數(shù)量從228.4500萬份調(diào)整到319.3653萬份。相關(guān)董事已避免投票，公司獨(dú)立董事同意獨(dú)立意見，監(jiān)事會批準(zhǔn)并出具驗(yàn)證意見，北京中倫（深圳）律師事務(wù)所發(fā)布了上海愛旭新能源有限公司調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行使價格和期權(quán)數(shù)量的法律意見。

具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告和文件。

二、二。調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量的原因和結(jié)果

(一)調(diào)整原因

公司于2023年5月4日召開2022年年度股東大會，審議通過了《2022年年度利潤分配和公積金轉(zhuǎn)股本計(jì)劃》，計(jì)劃在股權(quán)分配登記日扣除公司回購專用證券賬戶中的股份，并將0.55元(含稅)的現(xiàn)金紅利分配給所有可參與分配的股東。同時，通過將資本公積金轉(zhuǎn)換為股本，每10股將4股轉(zhuǎn)換為可參與分配的全體股東，而不是紅股。截至6月8日，公司總股本為1、306、618、702股，回購專用證券賬戶持有6、642、825股，因此股權(quán)分配為1、299、975、877股。截至6月8日，公司總股本為1、306、618、702股，回購專用證券賬戶持有6、642、825股。因此，股權(quán)分配的股份數(shù)量為1、299、975、877股。預(yù)計(jì)股權(quán)分配共發(fā)現(xiàn)金紅利714、986、732.35元(含稅)，轉(zhuǎn)為519、990、350股。轉(zhuǎn)換后，公司總股本將從1、306、618、702股增加到1、826、609、052股(最終股本總額以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記結(jié)果為準(zhǔn)，如有尾差，則為取整)。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2020年激勵計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)調(diào)整首次和預(yù)留的股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量。

(二)調(diào)整行權(quán)價格

根據(jù)《2020年激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，如果公司在激勵計(jì)劃公告之日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格，但任何調(diào)整都不得導(dǎo)致行權(quán)價格低于股票面值。調(diào)整方法如下：

1.資本公積轉(zhuǎn)為股本，股票紅利分配，股票拆分細(xì)節(jié)

P＝P0÷(1＋n)

其中:P0是調(diào)整前的行權(quán)價格；n將股本轉(zhuǎn)換為每股資本公積，分配股票紅利，拆股比例；P是調(diào)整后的行權(quán)價格。

2.派息

P＝P0–V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股分紅；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

由于公司回購專用證券賬戶6、642、825股不參與現(xiàn)金股息，不參與資本公積金轉(zhuǎn)換為股本。上述公式中的每股股息分配V是指在股權(quán)分配實(shí)施前稀釋公司總股本計(jì)算的每股現(xiàn)金股息，每股資本公積轉(zhuǎn)換為n指流通股的變更比例。

每股現(xiàn)金紅利=(參與分配的總股本×實(shí)際分配的每股現(xiàn)金紅利)÷總股本=(1，299，975，877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472 元

流通股變動比=(參與分配的股本總數(shù) × 轉(zhuǎn)增比例）÷總股本 =（1,299,975,877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%

根據(jù)上述規(guī)定，本激勵計(jì)劃的行權(quán)價格調(diào)整如下：

調(diào)整后首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為P＝（P0-V）/（1+n）＝(11.15-0.5472)/(1+0.39766≈ 7.58元/股；預(yù)留授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為P＝（P0-V）/（1+n）＝（16.39 -0.5472/(1+0.39766)≈ 11.33元/股。

（3）期權(quán)數(shù)量的調(diào)整

根據(jù)《2020年激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，如果公司在本激勵計(jì)劃公告之日至激勵對象完成股票期權(quán)股份登記期間，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量，如將資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股息、拆股、配股、縮股等。調(diào)整方法如下:

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0是調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股資本公積金增加股本、分配股票股息、股票拆除率（即每股增加、分配或拆除后增加的股票數(shù)量）；Q是調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

根據(jù)上述規(guī)定，本激勵計(jì)劃的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整如下：

調(diào)整后首次授予但尚未行使的股票期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×(1＋n)=1,191.6581×（1+0.397966）≈ 1.665.8975萬份，其中第二行權(quán)期可行但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量從137.3581萬份調(diào)整為192.0219萬份。

調(diào)整后預(yù)留的股票期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×(1＋n)=228.4500×（1+0.397966）≈ 319.3653萬份。

3、股票期權(quán)行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的調(diào)整對公司的影響

2023年5月22日至2023年6月16日，公司對《2020年激勵計(jì)劃》首次授予的第二個行權(quán)期實(shí)施了限制行權(quán)的措施。股票期權(quán)行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量的調(diào)整不會導(dǎo)致公司股本總額的變化，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果也不會產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃的持續(xù)實(shí)施。

四、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核實(shí)，公司調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《2020年激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。公司審核程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及全體股東的利益。同意調(diào)整激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量。

五、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為，公司調(diào)整激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《2020年激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，不損害公司及全體中小股東的利益。我們同意調(diào)整激勵計(jì)劃的行權(quán)價格和期權(quán)數(shù)量。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

中倫律師事務(wù)所認(rèn)為，截至法律意見發(fā)布之日，本次調(diào)整已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《2020年激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。

特此公告。

上海愛旭新能源有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：600732 股票簡稱：愛旭股份 編號：臨2023－086

上海愛旭新能源有限公司

關(guān)于設(shè)立外商投資子公司的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱:山東愛旭太陽能科技有限公司(名稱暫定，最終名稱以行政部門登記為準(zhǔn))(以下簡稱“山東愛旭”)

● 投資金額:上海愛旭新能源有限公司(以下簡稱“公司”)投資2.4萬元設(shè)立山東愛旭，注冊資本2.4萬元，持股比例100%。

● 相關(guān)風(fēng)險提示：設(shè)立全資子公司的相關(guān)事項(xiàng)仍需經(jīng)行政部門批準(zhǔn)登記。通過相關(guān)批準(zhǔn)和最終批準(zhǔn)的時間是否存在一定的不確定性風(fēng)險。對外投資是公司長期利益的謹(jǐn)慎決策，但仍存在政策、行業(yè)、市場、組織實(shí)施等不確定因素，公司將建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)風(fēng)險控制，積極防范和應(yīng)對各種風(fēng)險。

一、對外投資概述

(一)對外投資的基本情況

為抓住市場機(jī)遇，鞏固公司技術(shù)和生產(chǎn)能力的領(lǐng)先地位，公司于2023年4月與濟(jì)南市人民政府簽署了濟(jì)南市戰(zhàn)略合作協(xié)議，計(jì)劃在山東省濟(jì)南市投資建設(shè)30GW高效晶硅太陽能電池項(xiàng)目及其配套30GW組件項(xiàng)目(以下簡稱“濟(jì)南項(xiàng)目”)為積極推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，公司擬成立山東愛旭太陽能科技有限公司（名稱暫定），作為濟(jì)南30GW高效晶硅太陽能電池及組件項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營主體。

(二)董事會審議

公司于2023年6月9日召開了第九屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于設(shè)立外商投資子公司的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，外商投資金額在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

(三)本次投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、二。投資標(biāo)的基本情況

公司名稱:山東愛旭太陽能科技有限公司(名稱暫定，最終名稱以行政部門登記為準(zhǔn))

注冊地址：孫耿街中興大道168號，山東省濟(jì)南市新舊動能轉(zhuǎn)換起點(diǎn)

注冊資本：24000萬元

出資方式：貨幣出資

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其100%的股權(quán)

法定代表人：謝俊偉

業(yè)務(wù)范圍：新能源技術(shù)研發(fā)、光伏設(shè)備及部件制造、光伏設(shè)備及部件銷售、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，還應(yīng)當(dāng)依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照）

以上信息以行政部門登記為準(zhǔn)。

三、投資目標(biāo)的必要性和合理性

在光伏新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的巨大機(jī)遇下，公司作為光伏產(chǎn)業(yè)電池技術(shù)的領(lǐng)導(dǎo)者，對太陽能電池技術(shù)未來的發(fā)展趨勢形成了獨(dú)特的認(rèn)識。目前，公司掌握了轉(zhuǎn)換效率高的新一代太陽能電池和組件技術(shù)，實(shí)現(xiàn)了大規(guī)模生產(chǎn)。作為2024年即將建設(shè)的新基地，濟(jì)南項(xiàng)目將進(jìn)一步提高新技術(shù)和新產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，符合公司的整體戰(zhàn)略布局，有效鞏固公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位。

根據(jù)公司與濟(jì)南市政府簽訂的投資協(xié)議，公司需要在濟(jì)南市起步區(qū)設(shè)立新的直接或間接持股全資控股子公司作為項(xiàng)目實(shí)施主體，進(jìn)行項(xiàng)目地塊招標(biāo)簽訂建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營等。為此，公司申請?jiān)诩磳⒔ㄔO(shè)的濟(jì)南項(xiàng)目設(shè)立全資子公司作為項(xiàng)目建設(shè)和未來運(yùn)營的主體是必要和合理的。相關(guān)注冊資本也將用于項(xiàng)目建設(shè)和未來的運(yùn)營管理。

四、外商投資對公司的影響

山東子公司的成立有利于擴(kuò)大公司新技術(shù)、新產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，是未來提高公司產(chǎn)品市場份額的重要基礎(chǔ)。同時，新公司的成立符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策和公司未來的整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提高公司的綜合競爭力。

濟(jì)南項(xiàng)目投資建設(shè)具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高盈利能力，有效把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。

五、分析外商投資的風(fēng)險

設(shè)立全資子公司的有關(guān)事項(xiàng)仍需經(jīng)行政部門批準(zhǔn)登記。通過相關(guān)批準(zhǔn)和最終批準(zhǔn)時間是否存在一定的不確定性風(fēng)險。對外投資是公司長期利益的謹(jǐn)慎決策，但仍存在政策、行業(yè)、市場、組織實(shí)施等不確定因素，公司將建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)風(fēng)險控制，積極防范和應(yīng)對各種風(fēng)險。

特此公告。

上海愛旭新能源有限公司董事會

2023年6月9日