證券代碼：002289 證券簡(jiǎn)稱：ST宇順 公告編號(hào)：2023-033

深圳宇順電子有限公司關(guān)于控股股東和一致行動(dòng)人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和公司控制權(quán)變更的提示性公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、2023年6月9日，深圳市宇順電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、“宇順電子”或“上市公司”)控股股東中智云(北京)企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中智云”)與上海奉望實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中智云”)簽訂了《中智云(北京)企業(yè)管理有限公司、中智工業(yè)投資有限公司與上海奉望實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于深圳宇順電子有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。中植融云和中植產(chǎn)投將宇順電子股份75、668、508股(占宇順電子股份總數(shù)的27%)轉(zhuǎn)讓給上海。相關(guān)事項(xiàng)完成后，公司控股股東將變更為上海，實(shí)際控制人將變更為張建云。

2、股權(quán)變動(dòng)不涉及要約收購(gòu)，也不構(gòu)成相關(guān)交易。

3、股權(quán)變更仍需報(bào)深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)審查，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。股權(quán)變更的最終實(shí)施和實(shí)施結(jié)果仍不確定。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

2023年6月9日，公司收到控股股東中智融云和一致行動(dòng)人中智產(chǎn)業(yè)投資的通知，與上海簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。中智融云和中智產(chǎn)業(yè)投資將其持有的部分宇順電子股份75、668、508股（占宇順電子股份總數(shù)的27%）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海。相關(guān)事項(xiàng)完成后，公司控股股東將變更為上海，實(shí)際控制人將變更為張建云。

股權(quán)變動(dòng)前后相關(guān)方的持股和表決權(quán)如下：

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二、二。交易方的基本情況

(一)轉(zhuǎn)讓方

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(二)受讓方

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三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方1：中植融云(北京)企業(yè)管理有限公司

甲方2：中國(guó)工業(yè)投資有限公司

甲方：甲方1和甲方2的合稱

乙方：上海奉望實(shí)業(yè)有限公司

標(biāo)的股份1：指甲方持有的51、082、852股上市公司股份(占上市公司總股本的18.23%)，擬按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方

標(biāo)的股份2：24、585、656股上市公司指甲方持有 (占上市公司總股本的8.77%)，擬按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方

目標(biāo)股份：指標(biāo)股份1與目標(biāo)股份2之和，即甲方持有的7568508股上市公司股份（占上市公司總股本的27%），擬按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方

框架協(xié)議：指本協(xié)議各方于2023年5月30日簽署的《深圳市宇順電子有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》

共同管理協(xié)議：指甲方1、2023年5月17日，乙方與杭州銀行股份有限公司上海楊浦分行簽署了《三方監(jiān)管賬戶資金管理協(xié)議》

共同管理賬戶：指乙方在杭州銀行股份有限公司上海楊浦分行開立的監(jiān)管賬戶

(一)本次股份轉(zhuǎn)讓

1、各方同意，甲方根據(jù)本協(xié)議中的協(xié)議將其持有的轉(zhuǎn)讓給乙方 所有附著在75、668、508股上市公司股份和標(biāo)的股份上的權(quán)利，其中：甲方1將其持有的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給乙方1；甲方2將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給乙方 2。

2、股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方持有 75,668,508 上市公司股份占上市公司總股本 27%；甲方1持有 6,151,003 上市公司股份占上市公司總股本2.19%；甲方2不再持有上市公司股份。

3、股份轉(zhuǎn)讓完成前，上市公司配股、配股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等發(fā)生變化的，標(biāo)的股份 1 和標(biāo)的股份 2的數(shù)量應(yīng)根據(jù)變化的實(shí)際情況自動(dòng)調(diào)整，標(biāo)的股份1 與標(biāo)的股份2分別占上市公司總股本的比例不得改變。

（2）股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)和支付

1、雙方同意，股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為7.83元 人民幣/股，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣592、484、417.64元，其中標(biāo)的股份1轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣399、978、731.16元，標(biāo)的股份2轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣192、505、686.48元。

2、乙方同意，乙方應(yīng)按以下進(jìn)度向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

(1) 2023年5月31日，乙方 根據(jù)框架協(xié)議和共管協(xié)議，指定其關(guān)聯(lián)方上海錢枝實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司向共管賬戶支付人民幣 保證金為7萬(wàn)元，自本協(xié)議簽訂之日起轉(zhuǎn)換為乙方應(yīng)向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一部分，其中47、256、114元 元轉(zhuǎn)換為應(yīng)向甲方1支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一部分，22、743、886元轉(zhuǎn)換為應(yīng)向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一部分；

(2) 甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后3個(gè)工作日內(nèi)與杭州銀行股份有限公司上海楊浦支行合作 (或甲方1與乙方共同認(rèn)可的其他銀行) 簽訂共同管理協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議或新的共同管理協(xié)議，約定在共同管理賬戶或新的監(jiān)管賬戶中對(duì)剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行三方監(jiān)督；本協(xié)議簽訂后10個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向新共管協(xié)議確定的補(bǔ)充協(xié)議或監(jiān)管賬戶支付2萬(wàn)元的剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格 135、017、469元是向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一部分，64、982、531元是向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一部分；

(3) 本次股份轉(zhuǎn)讓取得深圳證券交易所合規(guī)確認(rèn)書后3個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向共同管理協(xié)議或新共同管理協(xié)議確定的監(jiān)管賬戶支付322、484、417.64元剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，其中217、705、148.16元為104、779元剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，269.48元是向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的剩余部分；

(4) 本協(xié)議簽訂后 在10個(gè)工作日內(nèi)，各方應(yīng)盡最大努力在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）完成標(biāo)的股份變更登記，并以乙方名義登記標(biāo)的股份。變更登記完成后2個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)配合592、484、417.64人民幣共同管理賬戶和新監(jiān)管賬戶（如有）內(nèi)的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 向甲方指定賬戶支付人民幣399元、978元、731.16元，向甲方指定賬戶轉(zhuǎn)入人民幣192505元，686.48元。

(三)本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓登記及后續(xù)權(quán)利義務(wù)安排

1、本協(xié)議簽訂后，各方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深圳證券交易所”）和/或中登公司的要求，盡快向深圳證券交易所和中登公司提交標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓登記的相關(guān)文件，申請(qǐng)股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)審查，并盡最大努力完成標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序。

如果深圳證券交易所和/或中登要求任何一方或多方提供相關(guān)材料，簽署相關(guān)法律文件或?qū)嵤┫嚓P(guān)行為，相關(guān)方應(yīng)在不違反本協(xié)議約定原則的前提下，盡最大努力合理配合業(yè)務(wù)。

2、自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓至乙方名下之日起，乙方將遵守《公司法》、《證券法》上市公司章程規(guī)定，上市公司股東享有標(biāo)的股東權(quán)利，并承擔(dān)標(biāo)的股東義務(wù)。

3、股份轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制情況，如乙方有意調(diào)整上市公司董事會(huì)、/或監(jiān)事會(huì)，甲方同意協(xié)調(diào)其提名的董事、/或監(jiān)事進(jìn)行合作。

(四)甲方的承諾和擔(dān)保

甲方分別向乙方陳述并保證如下：

1、甲方均為依照中國(guó)法律成立有效存在的公司，具有完全獨(dú)立的法律地位和法律能力。甲方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不得違反中國(guó)法律、法規(guī)，也不得與約束性合同或協(xié)議發(fā)生沖突。

2、甲方簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)和完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易已獲得充分必要的內(nèi)部授權(quán)。本協(xié)議一經(jīng)簽署，對(duì)甲方具有法律約束力。

3、截至本協(xié)議簽訂之日，甲方合法擁有標(biāo)的股份的所有權(quán)，對(duì)標(biāo)的股份有全面有效的處分權(quán)；標(biāo)的股份沒(méi)有第三方權(quán)利或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

(五)乙方的陳述和保證

乙方分別向甲方陳述并保證如下：

1、乙方是一家根據(jù)中國(guó)法律成立并有效生存的公司，具有完全獨(dú)立的法律地位和法律能力。乙方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不得違反中國(guó)法律、法規(guī)，也不得與具有約束力的合同或協(xié)議發(fā)生沖突。

2、乙方已獲得完全必要的內(nèi)部授權(quán)，如簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)和完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易。本協(xié)議一經(jīng)簽署，對(duì)乙方具有法律約束力。

3、乙方確認(rèn)本協(xié)議是在充分了解上市公司股份的價(jià)值和面臨的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)交易基礎(chǔ)后，乙方不會(huì)因重大誤解、明顯不公平等原因要求變更或終止本協(xié)議或股份轉(zhuǎn)讓，也不會(huì)因任何原因質(zhì)疑本協(xié)議或股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效性。

(六)違約責(zé)任

1、如果任何一方在本協(xié)議中的任何聲明或擔(dān)保是虛假或錯(cuò)誤的，或聲明或擔(dān)保沒(méi)有完全和及時(shí)履行，或任何一方不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾或義務(wù)，則構(gòu)成本協(xié)議的違反。違反本協(xié)議的一方稱為違約方。違約方除履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償和承擔(dān)違約方因違約而造成的直接損失、損害和費(fèi)用 (包括但不限于合理的律師費(fèi))和責(zé)任。

2、如乙方未按期足額支付、/或配合支付其應(yīng)支付的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格到共同管理賬戶和/或甲方指定的收款賬戶，乙方應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金，逾期付款違約金按應(yīng)付未付款項(xiàng)的日萬(wàn)分之三計(jì)算，直至乙方足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格或甲方通知終止本協(xié)議之日 (以晚者為準(zhǔn))。逾期超過(guò) 甲方有權(quán)書面通知乙方終止本協(xié)議，并要求乙方按照本協(xié)議約定的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額 20%承擔(dān)違約金。

3、在不影響本協(xié)議任何其他規(guī)定的前提下，任何一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)的，另一方有權(quán)要求違約方實(shí)際履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何其他權(quán)利和救濟(jì)義務(wù)。

（七）生效

本協(xié)議自雙方簽署之日起成立并生效。

四、對(duì)公司的影響

1、上海希望基于對(duì)上市公司價(jià)值和發(fā)展前景的認(rèn)可，獲得上市公司的控制權(quán)。股權(quán)變更完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

2、雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

3、雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不影響公司的獨(dú)立性，不損害上市公司和其他股東的利益，也不違反相關(guān)承諾。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

股權(quán)變更仍需報(bào)深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)審查，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。股權(quán)變更的最終實(shí)施和實(shí)施結(jié)果仍不確定。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、其他相關(guān)說(shuō)明

1、股權(quán)變動(dòng)不涉及要約收購(gòu)。

2、本協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董事、監(jiān)事、深圳證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、信息披露等相關(guān)要求和規(guī)范，不得轉(zhuǎn)讓股份；本次交易完成后，交易各方持有的股份變更應(yīng)嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》關(guān)于法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在三個(gè)交易日內(nèi)披露股權(quán)變更報(bào)告和財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核實(shí)意見(jiàn)。公司將密切跟進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展，并敦促相關(guān)方按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司鄭重提醒投資者，《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》（http://www.cninfo.com.cn）對(duì)于公司選擇的信息披露媒體，公司的所有信息均以上述媒體發(fā)布的信息為準(zhǔn)。請(qǐng)理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

《深圳市宇順電子有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中植融云(北京)企業(yè)管理有限公司、中植產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海奉望實(shí)業(yè)有限公司

特此公告。

深圳市宇順電子有限公司

董事會(huì)

二〇二三年六月十日