股票代碼：600356 股票簡稱：恒豐紙業(yè) 編號：2023-015

牡丹江恒豐紙業(yè)有限公司十屆董事會第十次會議決議關(guān)于參與公開招標(biāo)購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 牡丹江恒豐紙業(yè)有限公司(以下簡稱“恒豐紙業(yè)”或“公司”)擬通過公開招標(biāo)購買黑龍江恒元漢麻科技有限公司(以下簡稱“恒元漢麻”)的結(jié)構(gòu)、機械設(shè)備和運輸設(shè)備，轉(zhuǎn)讓底價122.0733萬元人民幣(該價格不含稅價)。

● 鑒于公司控股股東牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限公司（以下簡稱恒豐集團）控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3.本規(guī)定定義為公司的關(guān)聯(lián)法人，投標(biāo)成功，交付轉(zhuǎn)讓后構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 目前尚不確定參與公開招標(biāo)購買資產(chǎn)的成功。請注意投資風(fēng)險。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)執(zhí)行了必要的決策程序。

● 過去12個月，上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或同一交易類別下標(biāo)的相關(guān)交易不超過3000萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的絕對值5%以上。因此，本次交易不需要提交公司股東大會審議。

公司董事會于 2023年6月5日，以書面形式和電子郵件形式向公司董事發(fā)出十屆董事會第十次會議通知。會議于2023年6月9日以通訊表決的形式召開。9名董事應(yīng)出席會議，9名董事實際出席會議。會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事審議，徐翔、李迎春、施長軍以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)等方式回避表決，審議通過了《關(guān)于參與公開競標(biāo)購買資產(chǎn)及相關(guān)交易的議案》。具體情況如下:

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為加快麻漿產(chǎn)業(yè)鏈資源整合，優(yōu)化生產(chǎn)資源配置，降低原材料生產(chǎn)成本，提高生產(chǎn)效率。公司計劃轉(zhuǎn)讓底價1242.0733萬元（價格不含稅，轉(zhuǎn)讓交易后，受讓人需要向轉(zhuǎn)讓人納稅），利用自有資金，通過公開招標(biāo)，購買恒元大麻結(jié)構(gòu)、機械設(shè)備和運輸設(shè)備，進一步提高大麻原材料產(chǎn)品的質(zhì)量和供應(yīng)能力。總資產(chǎn)賬面凈值1087.09萬元，評估價值1242.07萬元，增值154.98萬元，增值率14.26%。

鑒于公司參與投標(biāo)購買的資產(chǎn)為恒元漢麻資產(chǎn)，公司控股股東恒豐集團為其控股股東。投標(biāo)成功交付轉(zhuǎn)讓后，交易將構(gòu)成相關(guān)交易。

截至本公告披露之日，上市公司與同一關(guān)聯(lián)方或同一交易類別下標(biāo)的相關(guān)交易在過去12個月內(nèi)未達到3000萬元以上，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的絕對值5%以上。因此，本次交易不需要提交股東大會審議。

關(guān)聯(lián)交易不需要履行其他審批程序，也不需要相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3，鑒于恒元漢麻是公司控股股東的子公司.3.本規(guī)定定義為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次招標(biāo)成功后將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(二)關(guān)聯(lián)方的基本情況

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三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的的基本情況

(一)交易的名稱和類別

恒元漢麻公開掛牌轉(zhuǎn)讓的構(gòu)筑物、機械設(shè)備及運輸設(shè)備。

1、構(gòu)筑物

構(gòu)筑以長麻庫為主， 建成于 2020 年 12 月。 該結(jié)構(gòu)位于加工園區(qū)， 長 72 米，寬 32 米，高 12 有天花板和立柱，無圍墻，為鋼棚結(jié)構(gòu)，建筑面積2065.9平方米， 主要用作倉庫。

2、機器設(shè)備

機械設(shè)備固定資產(chǎn)共計 34 臺(套/項)。主要包括漢麻加工生產(chǎn)線設(shè)備、采暖設(shè)備、水電設(shè)備等配套設(shè)備。

3、運輸設(shè)備

運輸設(shè)備固定資產(chǎn)共計 12 臺(套/項)。主要包括皮卡、拖拉機、抓草機、叉車等。

4、所有權(quán)狀況說明

交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施，不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、資產(chǎn)經(jīng)營說明

恒元漢麻成立于2019年，大部分結(jié)構(gòu)、機械設(shè)備、運輸設(shè)備于2020年建成或購買，資產(chǎn)成新率較高，至今各種設(shè)備運行狀態(tài)良好。

6、經(jīng)核查， 恒元漢麻不存在被列為不誠實被執(zhí)行人的情況。

(二)交易標(biāo)的主要財務(wù)信息

據(jù)了解，標(biāo)的資產(chǎn)最近一年又一期的賬面資產(chǎn)明細(xì)如下：

單位：萬元

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(三)交易標(biāo)的交易要求

1、轉(zhuǎn)讓底價 1242.0733萬元，交易保證金300萬元。

2、交易價款支付方式：一次性支付。

3、支付期限：受讓人應(yīng)當(dāng)自交易之日起3個工作日內(nèi)將交易標(biāo)的的交易價格和服務(wù)費匯入交易機構(gòu)指定的銀行賬戶，并持身份證明材料到交易機構(gòu)簽署交易確認(rèn)書等交易程序。

4、受讓人應(yīng)在簽訂交易確認(rèn)書后3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓人簽訂轉(zhuǎn)讓合同。

5、受讓人與轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓合同中約定交易標(biāo)的的的交付事項和價格轉(zhuǎn)讓，交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓合同約定，將交易標(biāo)的的交易價格以銀行轉(zhuǎn)讓的形式支付給轉(zhuǎn)讓人。轉(zhuǎn)讓合同中無上述約定的，視為受讓人同意簽訂轉(zhuǎn)讓合同后5個工作日內(nèi)辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

6、報價交易后，受讓人視為違約，繳納的保證金作為違約金全額扣除，并依法承擔(dān)其他違約責(zé)任。轉(zhuǎn)讓人有權(quán)重新列出轉(zhuǎn)讓目標(biāo)。再次轉(zhuǎn)讓時交易價格低于交易價格的，轉(zhuǎn)讓人保留起訴違約受讓人彌補差額的權(quán)利。

(一)未簽署或未按期簽署《交易確認(rèn)書》的；

(二)未與轉(zhuǎn)讓方簽訂或者未按期簽訂轉(zhuǎn)讓合同的；

(三)未按期支付或者全額支付交易價款和交易服務(wù)費的；

(四)以作弊、欺詐、強迫等違反公平程序參加投標(biāo)的；

（5）法律、法規(guī)規(guī)定的轉(zhuǎn)讓公告和其他違約行為。

4、交易標(biāo)的的評估和定價

(1)定價及依據(jù)

1、本次交易評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的市場價值。恒元漢麻擬轉(zhuǎn)讓的構(gòu)筑物、機械設(shè)備、運輸設(shè)備總資產(chǎn)賬面凈值1087.09萬元，評估價值1242.07萬元，增值154.98萬元，增值率14.26%。

評估結(jié)果匯總表

金額單位：人民幣元

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2、安永資產(chǎn)評估（上海）有限公司采用成本法評估（評估報告編號：上海安永評估報告[2023]BJ2003號），基于2022年12月31日，基本假設(shè)、一般假設(shè)、評估基準(zhǔn)日狀態(tài)假設(shè)、限制假設(shè)，評估報告基于上述假設(shè)條件。當(dāng)上述假設(shè)條件發(fā)生較大變化時，推導(dǎo)評估結(jié)果會有所不同。

(二)定價合理性分析

根據(jù)安永資產(chǎn)評估(上海)有限公司出具的《恒元漢麻擬轉(zhuǎn)讓部分構(gòu)筑物及生產(chǎn)線設(shè)備》(滬安永評報[2023]BJ2003號)，本次交易定價公平合理，不損害公司及股東利益。

5、關(guān)聯(lián)交易的定價政策、定價依據(jù)和后續(xù)安排

1、本次交易采用公開招標(biāo)方式，根據(jù)評估價值，通過公開招標(biāo)確定合同價格，公司招標(biāo)價格不得超過董事會授權(quán)的金額。

2、交易標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓涉及(或可能涉及)其他費用，如稅點金額、服務(wù)費或維修費用，應(yīng)由受讓人補足。

3、如果投標(biāo)成功，公司董事會授權(quán)公司管理層使用自己的資金支付價格，并根據(jù)交易確認(rèn)和關(guān)聯(lián)方恒元漢麻辦理資產(chǎn)交付、轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事宜。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的及其對公司的影響

1、本次相關(guān)交易有利于公司進一步關(guān)注主營業(yè)務(wù)發(fā)展，加快麻漿產(chǎn)業(yè)鏈資源整合，減少企業(yè)間相關(guān)交易，提高公司盈利能力，提高公司市場競爭力，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

2、本次交易實行公開招標(biāo)，定價公開透明，不影響公司的獨立性，不損害公司及全體股東，特別是其他非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益。

3、該交易對公司的財務(wù)狀況沒有重大影響。

4、本次交易不會影響公司的正常運營，不涉及人員安置，也不會導(dǎo)致公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或高層人員變動。

5、預(yù)計交易完成后不會增加新的相關(guān)交易。

6、本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

7、本次交易的資金來自公司自有資金。交易完成后，公司控股股東和其他關(guān)聯(lián)方不會占用公司的非經(jīng)營性資金。

七、本次應(yīng)履行的審議程序

（1）董事會審計委員會的審議

2023年6月9日，公司召開十屆八次審計委員會會議，經(jīng)董事會審計委員會批準(zhǔn)后提交董事會審議。

(二)董事會審議

2023年6月9日，公司召開十屆董事會會議，審議通過《關(guān)于參與公開招標(biāo)購買資產(chǎn)及相關(guān)交易的議案》，同意轉(zhuǎn)讓底價1242.0733萬元(價格不含稅價，轉(zhuǎn)讓后受讓人需要向轉(zhuǎn)讓人補稅)，通過公開招標(biāo)購買恒元漢麻結(jié)構(gòu)、機械設(shè)備和運輸設(shè)備。關(guān)聯(lián)董事徐翔、李迎春、施長君回避表決。

(三)獨立董事事事前認(rèn)可意見

1、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)避免會議表決。

2、本次收購可有效減少公司與相關(guān)股東之間的相關(guān)交易，有利于公司進一步整合資源，提高公司的綜合能力，不損害公司和全體股東，特別是非相關(guān)股東和中小股東的利益。

3、我們事先批準(zhǔn)了上述相關(guān)交易的相關(guān)議案，并同意將相關(guān)議案提交公司第十屆董事會第十次會議審議。

(四)獨立董事意見

1、相關(guān)交易嚴(yán)格按照相關(guān)要求執(zhí)行相關(guān)決策程序，相關(guān)董事在投票過程中避免投票，決策程序合法合規(guī)。

2、本次交易采用在產(chǎn)權(quán)交易中心上市和投標(biāo)的方式。在交易過程中，遵循公平、公開、公正的原則。投資者本著平等互利的原則，不損害公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益。

3、我們同意上述相關(guān)交易的相關(guān)議案，并同意該議案。

八、風(fēng)險提示

投標(biāo)事項的具體交易金額以及投標(biāo)是否成功仍存在不確定性。公司將根據(jù)投標(biāo)事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

八、備查文件

1、十屆董事會第十次會議決議；

2、獨立董事對參與公開招標(biāo)購買資產(chǎn)及相關(guān)交易的事先認(rèn)可意見；

3、獨立董事關(guān)于參與公開招標(biāo)購買資產(chǎn)及相關(guān)交易的獨立意見。

特此公告。

牡丹江恒豐紙業(yè)有限公司

董事會

2023年6月10日