證券代碼：688258 證券簡稱：卓易信息 公告編號：2023-028

江蘇卓越信息技術有限公司關于上海證券交易所關于江蘇卓越信息技術有限公司股權(quán)收購和新業(yè)務事項的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

相關風險提示：

● 如果公司主要通過貸款籌集收購價格，資產(chǎn)負債率可能會增加，這可能會導致一定的流動性風險

公司自有貨幣資金、自籌資金、可收回投資支付的金融產(chǎn)品、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流的增加等資金流入，可以使公司在不影響日常經(jīng)營的情況下具備本次交易對價的支付能力。但是，如果公司的大部分股權(quán)收購價格通過銀行貸款等債務融資籌集資金，公司的負債率就會增加。資產(chǎn)負債率較高會使公司面臨一定的償債風險。如果公司經(jīng)營資金缺口較大，公司將面臨資本流動性的風險。公司將采取合理安排資金來源、中長期債務結(jié)構(gòu)和資金支付，控制資產(chǎn)負債率，降低資本成本，加強財務管理，降低資本流動性風險。

● 新業(yè)務銷售的風險低于預期

標的公司擁有的產(chǎn)品主要是Powerbuilder、Powerserver等系列產(chǎn)品，以及新開發(fā)的DevMagic產(chǎn)品。其中，目標公司的收入主要來自Powerbuilder系列產(chǎn)品。作為快速開發(fā)客戶端軟件的成熟開發(fā)工具，Powerbuilder的市場需求增長較小。目標公司繼續(xù)更新Powerbuilder版本，解決Powerbuilder集成、云訪問等核心痛點，基于Powerbuilder的開發(fā)經(jīng)驗，將C/S應用程序轉(zhuǎn)換為云本地應用程序的系統(tǒng)遷移解決方案PowerServer產(chǎn)品，但面臨產(chǎn)品老化和市場需求下降的風險；基于軟件集成開發(fā)經(jīng)驗的目標公司開發(fā)了EF Core（Entity Framework Core）的Web API開發(fā)的低代碼開發(fā)工具，雖然低代碼開發(fā)技術得到了市場的認可，但作為目標公司的新產(chǎn)品尚未推廣使用，面臨著市場擴張低于預期、無法商業(yè)化的風險。

● 失去核心人員的風險

隨著市場競爭的加劇，企業(yè)之間對人才尤其是優(yōu)秀人才的競爭將更加激烈。雖然公司與核心技術人員簽訂了相關的競業(yè)禁止承諾書和至少3年的勞動合同，但公司不同于目標公司的企業(yè)文化和管理模式。如果目標公司不能提供良好的發(fā)展平臺和有競爭力的薪酬，就很難繼續(xù)引進和留住技術人員，核心人員在整合過程中可能會流失。

● 與目標公司整合銷售渠道和客戶資源低于預期的風險

雖然公司積累的大型政府和企業(yè)客戶在數(shù)據(jù)庫維護工作中對IDE工具的需求，但目標公司的海外客戶主要是軟件公司和大型企業(yè)客戶，但由于公司與目標公司的產(chǎn)品推廣方式和客戶需求習慣的差異，可能無法實現(xiàn)客戶資源的充分共享，存在整合銷售渠道和客戶資源低于預期的風險。

江蘇卓益信息科技有限公司(以下簡稱“公司”)、2023年6月2日，“上市公司”或“卓越信息”收到上海證券交易所發(fā)布的《關于收購江蘇卓越信息科技有限公司股權(quán)并開展新業(yè)務事項的詢價函》。上?？萍紕?chuàng)新公函[2023]0182號(以下簡稱“詢價函”)，現(xiàn)就詢價函相關問題回復如下:

問題1。標的公司估值的合理性

根據(jù)公告，交易評估基準日為2022年12月31日，目標公司凈資產(chǎn)7705.83萬元，收益法和資產(chǎn)基礎法的評估價值分別為5.18億元和3.86億元。最后，收益法被選為定價基礎，增值率為571.99%。公司表示，收益法的選擇考慮了目標公司資產(chǎn)負債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網(wǎng)絡、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力強等。請公司：（1）補充收益法評價的評價過程、主要假設、評價參數(shù)和依據(jù)，結(jié)合目標公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、以往股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值，說明相關評價估值和利潤預測的合理性；（2）具體說明收益法評價的主要內(nèi)容，以及目標公司控制的所謂客戶資源、銷售網(wǎng)絡、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等無形資源的相關價值評估和依據(jù)；（3）結(jié)合目標公司的市盈率、市盈率和市盈率，比較同一行業(yè)公司或可比交易的估值，說明公司以高溢價、高估值、高商譽收購深圳的必要性和合理性；（4）結(jié)合貨幣資金、債務和經(jīng)營現(xiàn)金凈流量，說明交易是否對公司流動性產(chǎn)生重大不利影響。如有，請充分提示風險。

【回復】

1、補充收益法評估的評估過程、主要假設、評估參數(shù)和依據(jù)，并結(jié)合目標公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、以往股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值等，說明相關評估價值和利潤預測的合理性

（1）收益法評估的評估過程、主要假設、評估參數(shù)和依據(jù)

1、收益法評估過程

本次收益法評估采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法，選定的現(xiàn)金流口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，通過評估企業(yè)整體價值間接獲得股東的全部權(quán)益價值。以未來幾年企業(yè)自由現(xiàn)金凈流為基礎，利用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，計算企業(yè)整體營業(yè)資產(chǎn)的價值，然后增加溢出資產(chǎn)和非營業(yè)資產(chǎn)的價值，減去股息債務，獲得股東的全部權(quán)益價值。

2、收益法評估的主要假設

（1）國家現(xiàn)行相關法律、法規(guī)、政策和國家宏觀經(jīng)濟形勢沒有重大變化；本次交易各方所在地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境沒有重大變化；對被評估單位沒有重大不利影響，沒有其他人為不可抗力和不可預測因素。

假設被評估單位的經(jīng)營者負責，被評估單位的管理層有能力承擔其職務。

(2)假設被評估單位完全遵守所有相關法律法規(guī)，除非另有說明。

(3)假設被評估單位未來將采取的會計政策與本報告編制時采取的會計政策在重要方面基本一致。

(4)假設被評估單位在現(xiàn)有管理方法和管理水平的基礎上，經(jīng)營范圍和方法與當前方向保持一致。

(5)利率、匯率、納稅基準、稅率、政策性征收費用不發(fā)生重大變化。

(6)假設被評估單位未來年度經(jīng)營現(xiàn)金流均勻發(fā)生。

（7）假設被評估單位的使用權(quán)資產(chǎn)可以在租賃期屆滿時以市場租金水平正常延長，也可以以正常的市場租金水平獲得經(jīng)營所需的使用權(quán)資產(chǎn)。

(8)被評估單位艾普陽科技(深圳)有限公司(以下簡稱“艾普陽深圳”或“目標公司”)于2022年12月通過高新技術企業(yè)審查，證書編號GR202244204291號，有效期為3年，2022年至2024年所得稅稅率為15%；高新技術企業(yè)證書到期后可申請延期，因此本次評估，假設企業(yè)高新技術企業(yè)證書到期后繼續(xù)認定并持續(xù)。

(9)根據(jù)《關于促進集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展企業(yè)所得稅政策的公告》(財政部稅務總局發(fā)改委工業(yè)和信息化部公告2020年第45號)，國家鼓勵的重點集成電路設計企業(yè)和軟件企業(yè)從盈利年度起第一年至第五年免征企業(yè)所得稅，企業(yè)所得稅按10%的稅率征收。艾普陽深圳2019-2020年獲得國家鼓勵的軟件企業(yè)認證；2021-2022年通過國家鼓勵的重點軟件企業(yè)認證。本次評估假設艾普陽深圳未來一年可繼續(xù)獲得重點軟件企業(yè)認證，2023年繼續(xù)享受免征企業(yè)所得稅，企業(yè)所得稅優(yōu)惠按10%的稅率征收。

(10)2016年7月26日，SAP SE與Appeon Limited(以下簡稱“艾普陽有限公司”，目標公司控股母公司)簽訂關于Powerbuilder軟件許可協(xié)議，協(xié)議約定：SAP SE授予被許可人Appeonn Limited Powerbuilder相關軟件的非獨家權(quán)利(包括:使用、展示和復制、建造增強件、修改件和附加件、直接和間接通過經(jīng)銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產(chǎn)品并提供維護)，歷年凈收入超過500萬美元。Appeon Limited 應向SAP SAP授權(quán)使用費為SE支付其凈收入的25%；該協(xié)議自生效之日起生效，直至雙方同意終止。

2017年4月8日，Appeon Limited 向SAP GeorgGeorgSE全球許可 Schr?der發(fā)郵件申請將上述軟件許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓給艾普陽科技(深圳)有限公司，并經(jīng)對方確認。

經(jīng)了解，SAP SE歷史年度未授予被許可人Appeonn Limited Powerbuilder相關軟件的非獨家權(quán)利(包括:使用、展示和復制、創(chuàng)建增強件、修改件和附加件、直接和間接通過經(jīng)銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產(chǎn)品并提供維護)也沒有行使Powerbuilder相關軟件包括:使用、展示和復制、創(chuàng)建增強件、修改件和附加件、直接和間接通過經(jīng)銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產(chǎn)品和維護?；诖?，本次評估假設艾普陽深圳將在未來一年像歷史一樣保持其實際的獨家權(quán)利。

3、收益法評估基礎和主要參數(shù)

(1)確定企業(yè)自由現(xiàn)金流

① 預測營業(yè)收入

深圳艾普陽的收入主要來自企業(yè)銷售的產(chǎn)品，包括：PowerBuilder、PowerServer、InfoMaker、技術支持等。2021-2022年收入如下表所示：

單位：萬元

■

艾普陽深圳主要銷售軟件開發(fā)工具、云遷移平臺和報表創(chuàng)建工具，如金融、醫(yī)療、政府機構(gòu)和軟件開發(fā)公司。

艾普陽深圳產(chǎn)品由其全資美國子公司銷售，銷售網(wǎng)絡銷售，部分銷售來自經(jīng)銷商，具體流程通過合作伙伴、電子郵件、網(wǎng)站宣傳和用戶會議獲得銷售線索，通過售前跟蹤客戶、價格評估、需求理解、技術評估和特殊要求收集，最終用戶或通過經(jīng)銷商訂單，購買軟件許可證和技術支持服務，軟件許可證可分為“年訂閱”模式和“永久產(chǎn)品授權(quán)+年維護費用”模式。近三年各產(chǎn)品下單金額如下表所示：

單位:萬美元

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注：下單金額為目標公司的收款金額

目前 Powerbuilder產(chǎn)品市場屬于穩(wěn)定的股市。據(jù)統(tǒng)計，使用了近1.4萬家企業(yè) PowerBuilder 3000多家企業(yè)使用Appeonn產(chǎn)品 PowerBuilder，近年來，整體經(jīng)濟環(huán)境低迷，用戶投入大量人力物力改造企業(yè)關鍵應用的可能性較小。深圳艾普陽的年營業(yè)收入也保持了相對穩(wěn)定的增長，但用戶已經(jīng)重寫或改用其他商用軟件替代了現(xiàn)有的用戶 Powerbuilder產(chǎn)品的風險依然存在。

除了目前正在銷售的Powerbuilder系列產(chǎn)品和服務外，艾普陽深圳還在研發(fā)Devmagiccer產(chǎn)品 Studio系列產(chǎn)品是專門為EFCoreWebAPI開發(fā)而設計的低代碼開發(fā)工具(是一種可視化的應用開發(fā)方法，代碼少，速度快，程序員不想開發(fā)的代碼自動化，它被稱為低代碼工具)，提供可視化設計器和強大的代碼生成能力，快速構(gòu)建、生成、測試和發(fā)布完整的增加、刪除、更改和檢查基本處理。

基于以上分析，本次評估主要根據(jù)其歷史年度訂單金額增長率，結(jié)合其歷史年度收入分攤比例，在預測期內(nèi)計算未來年度Powerbuilder產(chǎn)品的收入；PowerServer、Infomaker及相關技術支持主要針對Powerbuilder產(chǎn)品的用戶，為Powerbuilder產(chǎn)品服務，上述產(chǎn)品訂單金額的預測主要是根據(jù)其歷史年度Powerbuilder訂單金額的比例來計算的，并結(jié)合其歷史年度收入分攤比例來計算其未來年度收入；在研產(chǎn)品Devmagic 由于其未來利潤的不確定性，Studio系列產(chǎn)品在預測期內(nèi)不考慮其可能產(chǎn)生的收入。

② 預測運營成本

艾普陽深圳非生產(chǎn)型企業(yè)開發(fā)的軟件產(chǎn)品無差異化，可批量復制該系統(tǒng)的特點可直接用于銷售，其運營成本主要包括技術支持費和SAP授權(quán)費。其中：

2016年7月26日，SAP SE與Appeon 關于PowerBuilder的軟件許可協(xié)議，Limited簽署協(xié)議約定：SAP SE授予被許可人Appeonn Limited Powerbuilder相關軟件的非獨家權(quán)利(包括:使用、展示和復制、建造增強件、修改件和附加件、直接和間接通過經(jīng)銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產(chǎn)品并提供維護)，歷年凈收入超過500萬美元。Appeon Limited應對SAP SAP授權(quán)使用費為SE支付凈收入的25%；2017年4月8日，Appeon Limited向SAP GeorgGeorgSE全球許可 Schr?der發(fā)郵件申請將上述軟件許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓給艾普陽深圳，并得到對方確認。

本次評估的“SAP授權(quán)使用費”主要根據(jù)未來年度Powerbuilder相關產(chǎn)品的預期收入計算；對于未來年度的技術支持成本，根據(jù)企業(yè)現(xiàn)有成本水平考慮一定的增長率水平。

③ 企業(yè)自由現(xiàn)金流

企業(yè)自由現(xiàn)金流量匯總?cè)缦卤硭荆?/P>

單位：萬元

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④ 確定折現(xiàn)率

折現(xiàn)率應與預期收入的口徑一致。由于本次評估選擇了企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，預期收入口徑為企業(yè)現(xiàn)金流，因此相應的折現(xiàn)率選擇了加權(quán)平均資本成本（WACC）。計算公式如下：

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式中：

WACC：加權(quán)平均資本成本；

E：股權(quán)的市場價值；

D：債務的市場價值；

Ke：股權(quán)資本成本；

Kd：債務資本成本；

t：標的公司所得稅稅率。

據(jù)估計，深圳艾普陽WACC為12.63%。據(jù)首經(jīng)貿(mào)資產(chǎn)評估研究院統(tǒng)計，2022年重大并購重組案例 “信息傳輸、軟件和信息技術服務” WACC取值范圍為11.02%-13.38%，中位數(shù)為12.2%，與本次估值采用的WACC相似。

（2）目標公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、以往股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值

1、目標公司的歷史業(yè)績

目標公司的歷史業(yè)績?nèi)缦拢?/P>

單位：萬元

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注：2018-2020年財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

目標公司的業(yè)務于2017年開始。2018年，由于業(yè)務規(guī)模小，受勞動力工資等固定成本的影響，目標公司的利潤規(guī)模較低。近年來，隨著目標公司業(yè)務規(guī)模的擴大，目標公司的業(yè)績保持了良好的增長。

2、目標公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)

截至評估基準日，目標公司艾普陽深圳的資產(chǎn)和負債結(jié)構(gòu)如下表所示：

單位：萬元

■

從上表可以看出，深圳是一家輕資產(chǎn)公司，主要資產(chǎn)為貨幣基金和其他營運資產(chǎn)，其中貨幣基金由庫存現(xiàn)金和銀行存款組成；其他營運資產(chǎn)主要是預付SAP 軟件授權(quán)費。負債主要為應付賬款和合同負債，其中應付賬款主要為應付SAP授權(quán)使用費，合同負債主要為預收軟件產(chǎn)品訂閱費。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營對投資的有形資產(chǎn)依賴較小，對產(chǎn)品技術、客戶資源等無形資產(chǎn)依賴較大，但這些無形資產(chǎn)往往不反映在賬面凈資產(chǎn)中，因此評價增值較大。

3、以往目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值

根據(jù)目標公司的工商登記文件，目標公司總經(jīng)理詹奇于2021年5月將公司0.5%的股份轉(zhuǎn)讓給公司員工盧思達和孫造，分別轉(zhuǎn)讓0.25%。2021年12月，洪娟繼承了配偶的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例為0.70%，無轉(zhuǎn)讓對價。相關轉(zhuǎn)讓如下表所示:

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除上表股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，目標公司歷史上沒有其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2021年5月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司內(nèi)部人員之間的轉(zhuǎn)讓。目標公司未引入外部投資，無法獲得外部公允價值或評估機構(gòu)的評估價值作為參考。價格由三方協(xié)商確定，不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、目的和流程，轉(zhuǎn)讓價格不具有可比性和參考性。

2021年12月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓為洪娟繼承其配偶李松的股權(quán)，無交易對價，與本次交易無可比擬。

綜上所述，結(jié)合目標公司的行業(yè)情況、目標公司的實際經(jīng)營情況和基于謹慎不考慮目標公司新產(chǎn)品等因素，在收益法評價中選擇關鍵指標的基礎充分，參數(shù)選擇合理，結(jié)合目標公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值分析，評價估值和利潤預測合理。

2、具體說明收益法評估顯著增值的主要內(nèi)容，以及目標公司控制的所謂客戶資源、銷售網(wǎng)絡、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等無形資源的相關價值評估及依據(jù)

(一)收益法評估大幅增值的主要內(nèi)容

目標公司憑借豐富的IDE工具研發(fā)經(jīng)驗和優(yōu)秀的產(chǎn)品研發(fā)能力，形成了一系列Powerbuilder產(chǎn)品的核心技術，通過其銷售網(wǎng)絡積累了豐富穩(wěn)定的客戶資源。目標公司的客戶資源、銷售網(wǎng)絡、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源和產(chǎn)品研發(fā)能力不能量化和評估為無形資產(chǎn)。

收益法評估中對目標公司業(yè)務狀況的預測包括客戶資源、銷售網(wǎng)絡、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等不可量化的無形資產(chǎn)所帶來的價值。以上因素是確保企業(yè)未來年度實現(xiàn)利潤預測的前提，對企業(yè)的貢獻反映在企業(yè)未來的凈現(xiàn)金流中，其價值包含在利潤預測中。具體評估過程見本問題的第一個答復。

(二)標的公司專利、軟件作權(quán)等無形資源的相關價值評估及依據(jù)

本次評估主要識別基準日艾普陽深圳所能擁有的專利、軟件作權(quán)、商標、域名、關于Powerbuilder產(chǎn)品的特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)價值，并根據(jù)資產(chǎn)基礎法進行評估，作為目標公司可識別凈資產(chǎn)公允價值的一部分。具體情況如下:

單位：萬元

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評估依據(jù)包括：艾普陽深圳在基準日擁有的發(fā)明專利證書、商標證書、軟件作權(quán)證書、“2016SAP” SE與Appeon Limited簽署了PowerBuilder軟件許可協(xié)議和上述軟件許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓文件。

3、結(jié)合本次交易中標公司的市盈率、市凈率和市場銷售率，對比同行業(yè)公司或可比交易估值，說明本公司以高溢價、高估值、高商譽收購艾普陽深圳的必要性和合理性

(一)目標公司及同行業(yè)公司的市盈率、市盈率、市盈率、市盈率

由于歷史原因，國內(nèi)很少有公司具有成熟的軟件開發(fā)工具研發(fā)和銷售能力，相關領域缺乏具有市場影響力的產(chǎn)品，主要從事IDE產(chǎn)品的同一行業(yè)公司較少。同花順查詢后，根據(jù)公開信息，部分上市公司涉及各細分領域的“IDE開發(fā)工具”業(yè)務。上述上市公司在基準日的估值如下：

■

注：航天軟件于2023年5月24日上市，上述價值比率均以其上市首日收盤價計算。

(二)同行業(yè)可比交易估值

交易目標公司屬于“軟件開發(fā)”，近期行業(yè)可比交易對價對應的價值比如下：

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通過對上述數(shù)據(jù)的比較分析，艾普陽深圳估值對應的市盈率與同行業(yè)可比交易案例的平均市盈率相似，低于同行業(yè)可比上市公司的最低市盈率；市盈率高于可比交易案例的平均市盈率；市盈率高于同行業(yè)可比上市公司的可比交易案例和平均市盈率。艾普陽深圳屬于輕資產(chǎn)公司，其生產(chǎn)經(jīng)營對投資有形資產(chǎn)依賴較小，對技術專利等無形資產(chǎn)依賴較大，但這些無形資產(chǎn)往往不反映在賬面凈資產(chǎn)中，目標公司利潤相對穩(wěn)定，產(chǎn)品周期性較弱，市盈率更能反映企業(yè)的內(nèi)在價值。

因此，其估值合理，其評價價值高于凈資產(chǎn)，因為它是一家標準化的軟件開發(fā)公司，屬于輕資產(chǎn)模式，利潤對有形資產(chǎn)的依賴較小，同時，收購識別31、319.24萬元，假設收購于2023年6月完成，預計將產(chǎn)生約9900萬元的商譽。

綜上所述，通過對同一行業(yè)公司的估值和可比交易估值的比較，交易估值與市場平均水平基本相同，交易所形成的商譽也是由目標資產(chǎn)行業(yè)的特點引起的。以當前估值收購目標公司是必要和合理的。

4、結(jié)合公司貨幣資金、債務和經(jīng)營現(xiàn)金凈流量，說明本次交易是否對公司流動性產(chǎn)生重大不利影響。如有，請充分提示風險。

（1）現(xiàn)金收購的資金來源

公司收購艾普陽深圳52%股權(quán)預計共需支付26506.35萬元，具體資金來源為公司自有資金和自籌資金。公司可以通過自有貨幣資金、可收回的銀行理財產(chǎn)品、增加經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流等自有資金和自籌資金支付股權(quán)收購資金，保證公司正常經(jīng)營所需的經(jīng)營資金。

（2）公司貨幣資金、債務和經(jīng)營現(xiàn)金的凈流量

1、公司的貨幣資金和銀行信用狀況

(1)公司的貨幣資金

截至2023年第一季度末，公司銀行存款和銀行理財產(chǎn)品余額中可使用的余額為26、283.14萬元，包括16萬元、291.06萬元和自有資金購買的992.08萬元。截至2023年第一季度末，公司可使用的自有資金明細如下:

單位：萬元

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限制存款和凍結(jié)金額20.3萬元，主要包括銀行承兌匯票存款和履約存款20萬元。公司自有資金購買的金融產(chǎn)品是期限短或可自由贖回的低風險產(chǎn)品，包括結(jié)構(gòu)性存款、金融產(chǎn)品等，主要投資于存款、債券等固定收益資產(chǎn)，可根據(jù)公司需要使用。

(2)公司的銀行信用狀況

截至2023年第一季度末，公司可使用銀行綜合信用額度為2.7萬元，已使用信用貸款余額為1.4萬元，其中2.1萬元將于2023年8月前到期，其余貸款將于2023年9月及以后到期。公司與銀行簽訂的授信合同未使用的授信額度為1.3萬元，可用于補充公司營運資金。此外，公司已與銀行協(xié)商并購貸款計劃，可以進一步擴大收購價款資金來源，但尚未確定是否使用并購貸款、并購貸款資金規(guī)模、所選融資機構(gòu)、貸款期限、利率水平、利息費用和擔保措施。

2、公司的資產(chǎn)負債率

截至2023年第一季度末，公司資產(chǎn)負債率(合并口徑)為18.81%，同行業(yè)可比公司華宇軟件19.15%，銀信科技42.50%，南威軟件49.86%，萬達信息60.63%。與同行業(yè)公司相比，公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，償債能力好。公司支付良好，足以支持公司實現(xiàn)銀行貸款的支付和周轉(zhuǎn)，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營的安全有效運行。

3、公司的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量

隨著我國宏觀經(jīng)濟的復蘇，公司客戶收款明顯改善。2023年第一季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為280.87萬元，較2022年第四季度環(huán)比增長69.44%。良好的客戶結(jié)構(gòu)和穩(wěn)定的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為公司提供了持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入，可以滿足公司的日常經(jīng)營需求。

綜上所述，公司自有貨幣資金、自籌資金、可收回投資支付的金融產(chǎn)品、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流的增加等資金流入，可以使公司在不影響日常經(jīng)營的情況下具備本次交易對價的支付能力。但是，如果公司的大部分股權(quán)收購價格通過銀行貸款等債務融資籌集資金，公司的負債率就會增加。資產(chǎn)負債率較高會使公司面臨一定的償債風險。如果公司經(jīng)營資金缺口較大，公司將面臨資本流動性的風險。公司將采取合理安排資金來源、中長期債務結(jié)構(gòu)和資金支付，控制資產(chǎn)負債率，降低資本成本，加強財務管理，降低資本流動性風險。

問題2。關于目標公司的基本情況

根據(jù)公告，艾普陽深圳是中國較少的專業(yè)IDE工具軟件開發(fā)商之一，2016年獲得Powerbuilder源代碼及后續(xù)產(chǎn)品開發(fā)銷售授權(quán)，SAP 被許可人艾普陽有限公司授予SEbuilder相關軟件的非獨家權(quán)利，并根據(jù)產(chǎn)品凈收入收取授權(quán)使用費。請公司：（1）披露目標公司的員工數(shù)量和結(jié)構(gòu)，具體說明目標公司的核心技術人員和交易前后核心技術人員的變更；（2）列出目標公司的專利權(quán)和軟件作權(quán)的獲取和產(chǎn)業(yè)化，是否存在所有權(quán)糾紛，并給予主要客戶，說明標的公司的科技實力及其在IDE工具軟件開發(fā)領域的行業(yè)地位；(3)說明標的公司和SAP SE合作的背景，結(jié)合目標公司根據(jù)具體產(chǎn)品、銷售模式和銷售區(qū)域的收入，進一步說明目標公司是否對SAP進行了解釋 SE依賴技術、業(yè)務和銷售渠道。

【回復】

I.披露目標公司的員工人數(shù)和結(jié)構(gòu)，具體說明目標公司的核心技術人員和交易前后核心技術人員的變化

(一)目標公司的員工人數(shù)和結(jié)構(gòu)

標的公司近兩年員工人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)如下表所示:

■

從上表可以看出，R&D人員、測試人員和技術支持人員在目標公司的人員構(gòu)成中所占比例較高，符合軟件企業(yè)的特點。近兩年目標公司員工人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定，人員構(gòu)成合理，無明顯不利人員變動。

(二)標的公司核心技術人員和本次交易前后核心技術人員的變動

目標公司的主要核心技術人員如下表所示：

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為保證目標公司后續(xù)業(yè)務的穩(wěn)定性，公司在收購協(xié)議中約定與核心技術人員簽訂至少3年的勞動合同，核心技術人員仍保留目標公司的部分股份。交易前后，目標公司的核心技術人員未發(fā)生變化。

2、列表顯示了目標公司的專利權(quán)和軟件作權(quán)的獲取和產(chǎn)業(yè)化，以及是否存在所有權(quán)糾紛，并向主要客戶解釋了目標公司的科技實力及其在IDE工具軟件開發(fā)領域的行業(yè)地位

（1）目標公司的專利權(quán)和軟件作權(quán)的取得和產(chǎn)業(yè)化，說明是否存在所有權(quán)糾紛

截至本回復發(fā)布之日，目標公司已獲得8項發(fā)明專利和25項軟件作權(quán)。此外，審查中還有6項發(fā)明專利。相關專利權(quán)和軟件作權(quán)介紹如下：

1、專利權(quán)

到目前為止，目標公司已獲得8項發(fā)明專利。此外，審查中還有6項發(fā)明專利。相關專利均為原始獲得。通過檢查公司專利所有權(quán)證明文件和審判文件網(wǎng)絡，未發(fā)現(xiàn)相關專利的所有權(quán)糾紛。具體專利詳情如下表所示：

(1)授權(quán)的發(fā)明專利

截至目前，目標公司已獲得8項授權(quán)發(fā)明專利，專利細節(jié)和產(chǎn)業(yè)化應用如下：

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注:上市公司在《關于收購艾普陽科技(深圳)有限公司股權(quán)和開展新業(yè)務的公告》(第2023-022號)中獲得的專利為7項，比上表披露少1項，主要是因為上表第三項專利在公告中未更新，所以在這里更新。

(2)受理中的發(fā)明專利

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2、軟件著作權(quán)

截至目前，目標公司已獲得25項軟件作權(quán)。通過檢查目標公司的軟件作權(quán)證明文件和查詢判決文件網(wǎng)絡，未發(fā)現(xiàn)相關軟件作權(quán)糾紛。軟件作權(quán)的具體細節(jié)如下：

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從目標公司專利權(quán)和軟件作權(quán)的產(chǎn)業(yè)化應用可以看出，目標公司的專利和軟件作權(quán)應用于目標公司的主要產(chǎn)品和業(yè)務，目標公司具有較強的產(chǎn)業(yè)化能力。

（2）向主要客戶解釋目標公司在IDE工具軟件開發(fā)領域的科技實力和行業(yè)地位

自2017年以來，艾普陽深圳開始了Powerbuilder、Powerserver等系列產(chǎn)品的研發(fā)和銷售，建立了獨立的銷售網(wǎng)絡和分銷渠道，共有3000多個客戶。艾普陽深圳服務的客戶覆蓋全球500強財富企業(yè)（如?？松梨凇Ⅺ溈松?、英國石油、三菱商業(yè)有限公司、三星電子等）、獨立軟件開發(fā)商的政府客戶（ISV）和中小企業(yè)等?？蛻糁饕植荚诒泵馈W洲和亞洲，產(chǎn)品最終主要用于金融、醫(yī)療、政府、軟件等行業(yè)。

1、目標公司的技術實力

自艾普陽深圳成立以來，一直堅持自主研發(fā)的道路，克服了一系列核心技術，打破了國外在該領域的長期技術壟斷，填補了國內(nèi)技術的空白。經(jīng)過多年的持續(xù)研發(fā)投資，艾普陽深圳在開發(fā)支持軟件領域的核心技術方面取得了許多突破。具體如下表所示：

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2、目標公司在IDE工具軟件開發(fā)領域的行業(yè)地位

(1)標的公司在IDE細分領域的差異化競爭具有一定的優(yōu)勢

目前，微軟等國際巨頭主要控制IDE工具軟件開發(fā)領域，其他小型IDE工具軟件開發(fā)公司主要在細分市場競爭。

對于目標公司來說，Powerbuilder系列產(chǎn)品的競爭產(chǎn)品主要是微軟的VB、VB.NET，Embarcacero公司的Delphi等產(chǎn)品。與競爭產(chǎn)品相比，Powerbuilder的市場相對獨立，主要服務于從一開始就使用Powerbuilder進行軟件開發(fā)的用戶?？蛻暨x擇開發(fā)工具環(huán)境后，需要投入大量資金和技術，轉(zhuǎn)化成本高。因此，目標公司與上述競爭產(chǎn)品市場基本沒有交集；

Powerserver系列產(chǎn)品的競爭產(chǎn)品是Ispirer公司的MnMTKK、Mobilize.WebMAPPNet公司、Cybelesoft公司Thinfinity 與競爭產(chǎn)品相比，VirtualUI等目標公司的Power Server產(chǎn)品具有將原始應用程序自動遷移并部署到云中的特點，該優(yōu)點有效提高了產(chǎn)品的競爭力；

Snap，目標公司 Develop產(chǎn)品的競爭產(chǎn)品是微軟Visual Studio、Entity Framework和JetBrains公司的Rider，Snap Develop被定位為一個高效、快速的云本地應用程序和服務垂直集成開發(fā)環(huán)境。與競爭產(chǎn)品大而全的特點相比，目標公司根據(jù)客戶需求進行定制開發(fā)，通過差異化來提高產(chǎn)品的競爭力。

目標公司正在研究Devmagicc產(chǎn)品 Studio擁有完全獨立的知識產(chǎn)權(quán).NET云原生應用低代碼開發(fā)工具，.NET云原生應用開發(fā)必須使用.NET開發(fā)IDE。IDER&D投資大，周期長，難度大，全球商業(yè)投資市場.NET 只有三個IDE:微軟開發(fā)的Visual Studio，Jetbrains公司開發(fā)的Rider，Visual Studio for Mac。低代碼開發(fā)工具是IDE產(chǎn)品行業(yè)的整體研發(fā)方向，目標公司在相關領域取得了一定的成果。

(2)目標公司在IDE細分領域具有豐富的技術經(jīng)驗，具有一定的市場影響力

由于歷史原因，國內(nèi)很少有公司擁有成熟的軟件開發(fā)工具研發(fā)和銷售能力，缺乏在相關領域具有市場影響力的產(chǎn)品。目標公司在軟件開發(fā)工具領域積累了多年的技術經(jīng)驗，在海外建立了相對成熟的銷售渠道。公司自主開發(fā)的開發(fā)軟件在國外建立了長期穩(wěn)定的客戶群。目標公司的Powerbuilder系列產(chǎn)品沒有直接替代品。重寫系統(tǒng)需要巨大的成本和風險來替代不同的產(chǎn)品。通過不斷的產(chǎn)品迭代、新產(chǎn)品的研發(fā)和推廣，公司在細分領域形成了一定的市場影響力。

三、說明標的公司和SAP SE合作的背景，結(jié)合目標公司根據(jù)具體產(chǎn)品、銷售模式和銷售區(qū)域的收入，進一步說明目標公司是否對SAP進行了解釋 SE依賴于技術、業(yè)務和銷售渠道

(一)解釋目標公司和SAP SE合作的背景

Sybase開發(fā)了Powerbuilder產(chǎn)品。SAP 為了獲得Sybase的數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品，SE公司使SAP SE公司的ERP系統(tǒng)不依賴競爭對手Oracle數(shù)據(jù)庫，因此Sybase公司于2010年以約58億美元收購，PowerBuilder作為Sybase的細分產(chǎn)品，SAP也包括在內(nèi) 以SE公司的名義。

由于SAP SE不是專業(yè)的IDE公司，SAP SAP公司收購Sybase公司的主要目的是獲取數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品 SE公司沒有計劃如何開發(fā)Powerbuilder產(chǎn)品，在與Sybase之前的Powerbuilder工程團隊討論后，SAP SE公司在滿足客戶要求的同時，對Powerbuilder進行了重大變化，經(jīng)濟性較差，因此SAP SE最終決定將Powerbuilder產(chǎn)品的升級維護與第三方合作。

SAP SE公司通過研究和調(diào)查各種專門從事Powerbuilder技術的軟件供應商，獨立開發(fā)了目標公司的Power Server產(chǎn)品可以將傳統(tǒng)的Powerbuilder應用程序從本地架構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)架構(gòu)，即使是之前擁有Powerbuilder的Sybase也從未成功地做到這一點，而Power Server產(chǎn)品及其開發(fā)公司在Powerbuilder客戶中更為知名，最終在2016年由艾普陽有限公司(目標公司的控股母公司)和SAP SE公司已達成合作。

（2）結(jié)合目標公司根據(jù)具體產(chǎn)品、銷售模式和銷售區(qū)域劃分的收入，進一步說明目標公司是否對SAP進行了解釋 SE依賴于技術、業(yè)務和銷售渠道

1、目標公司的收入分類

目標公司的收入按產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域劃分如下表：

單位：萬元

■

從目標公司的收入按產(chǎn)品分類可以看出，目標公司的收入主要來自Powerbuilder系列產(chǎn)品，這與Powerbuilder生態(tài)產(chǎn)品的研發(fā)和銷售有關。此外，目標公司還不斷豐富產(chǎn)品類型，擴大公司其他業(yè)務的收入。

從目標公司的銷售模式來看，公司的收入主要分為直銷和代銷收入，兩者的收入比例差別不大。

從目標公司收入的區(qū)域分類來看，該公司的收入來源主要來自美國。此外，加拿大和德國的收入比例也很高，目標公司的整體銷售區(qū)域集中度也不高。

2、標的公司是否對SAP有關 SE依賴于技術、業(yè)務和銷售渠道

目前，目標公司完全獨立開發(fā)和維護產(chǎn)品，獨立開展業(yè)務，獨立維護銷售渠道和SAP SE公司不依賴技術、業(yè)務和銷售渠道。

(1)艾普陽深圳獨立更新迭代Powerbuilder產(chǎn)品

根據(jù)艾普陽有限公司和SAPP SE公司于2016年簽署了相關許可授權(quán)協(xié)議，SAP SE沒有義務向被許可方提供Powerbuilder軟件的工程服務，在2016年艾普陽有限公司獲得Powerbuilder產(chǎn)品源代碼后，SAP SE未向艾普陽有限公司或艾普陽深圳提供技術服務。例如，更新源代碼，回答技術問題和任何工程服務。艾普陽深圳在Powerbuilder產(chǎn)品源代碼的基礎上進行了自主開發(fā)，并于2017年發(fā)布了Powerbuilder2017版產(chǎn)品，隨后對Powerbuilder產(chǎn)品進行了一系列自主研發(fā)的更新迭代，形成了8項發(fā)明專利，25項軟件具有作權(quán)，另外6項發(fā)明專利仍在審查中。目前，經(jīng)過多年的迭代，Powerbuilder系列產(chǎn)品與原版相比有了根本的改進。其技術主要來自艾普陽深圳的獨立開發(fā) SE公司沒有技術依賴。

(2)艾普陽深圳通過自己的銷售網(wǎng)絡為客戶提供服務

艾普陽深圳通過自己的銷售網(wǎng)絡開展全球業(yè)務，獲得SAP SE永久授權(quán)Powerbuilder后，艾普陽深圳直接與日本、韓國、拉丁美洲等所有客戶建立合作伙伴關系。目前，SAP SE公司不再為其歷史上的Powerbuilder客戶提供關于Powerbuilder產(chǎn)品的相關服務。相關服務由目標公司直接開展，目標公司在業(yè)務發(fā)展方面為SAP提供服務 SE公司沒有依賴性。

(3)艾普陽深圳通過自己的銷售渠道開拓業(yè)務

從銷售渠道的角度來看，目標公司直接通過電子郵件地址數(shù)據(jù)庫、搜索引擎廣告、社交媒體賬戶等方式將客戶流量引入自己的網(wǎng)站，然后通過目標公司網(wǎng)站向客戶推廣powerbuilder系列產(chǎn)品及其新開發(fā)的其他產(chǎn)品，并與客戶建立直接聯(lián)系，因此目標公司有權(quán)完全控制銷售過程和銷售決策，并在銷售渠道上控制SAP SE公司沒有依賴性。

綜上所述，對于SAP，目標公司 SE不依賴技術、業(yè)務和銷售渠道。

問題3.績效補償?shù)南嚓P安排

根據(jù)公告，公司與業(yè)績承諾人約定了業(yè)績補償?shù)南嚓P安排，包括目標公司在業(yè)績承諾期間承諾的凈現(xiàn)金流不低于4500萬元，以及2023-2025年，目標公司每年對新產(chǎn)品的研發(fā)和銷售費用至少不低于2022年目標公司對新產(chǎn)品的實際投資，即900萬元。請公司：（1）解釋以凈現(xiàn)金流為業(yè)績補償是否符合行業(yè)慣例，結(jié)合目標公司的歷史凈現(xiàn)金流，解釋公司將業(yè)績補償觸發(fā)條件設定為4500萬元的依據(jù)和考慮；（2）解釋業(yè)績承諾期僅為會計年度的原因，公司的價格支付義務是否等于交易對手的業(yè)績補償義務；（3）解釋新產(chǎn)品的具體內(nèi)容，并結(jié)合2022年目標公司對新產(chǎn)品研發(fā)投入、研發(fā)進展、國內(nèi)外市場開發(fā)等的合理性。

【回復】

1、解釋以凈現(xiàn)金流為績效補償是否符合行業(yè)慣例。結(jié)合目標公司的歷史凈現(xiàn)金流，解釋公司將績效補償?shù)挠|發(fā)條件設定為4500萬元的依據(jù)和考慮

(1)目標公司的歷史凈現(xiàn)金流

2021年至2022年目標公司凈利潤及經(jīng)營凈現(xiàn)金流如下

單位：萬元

■

(二)將業(yè)績補償觸發(fā)條件設定為4500萬元的依據(jù)和考慮

根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的有關規(guī)定，“凈現(xiàn)金流”是指甲乙雙方認可并經(jīng)上市公司聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所按照中國會計準則審計的艾普陽深圳合并報表中扣除政府補貼/補貼后的凈現(xiàn)金流。統(tǒng)計口徑參照《合并現(xiàn)金流量表》中“經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量”減去“與經(jīng)營活動相關的其他現(xiàn)金”中收到的政府補貼。

目標公司2021年和2022年按業(yè)績承諾口徑統(tǒng)計的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流分別為4、538.73萬元和4、662.05萬元；根據(jù)目標公司2023年的利潤預測，凈利潤為4、144.56萬元，企業(yè)自由現(xiàn)金流為4、261.55萬元?；谏鲜銮闆r，業(yè)績承諾設定為4、500萬元。

目標公司的主要業(yè)務是IDE工具的開發(fā)和銷售，以代理和網(wǎng)絡的形式銷售，主要給代理一定的賬戶期（賬戶期相對穩(wěn)定），其凈利潤與業(yè)務活動凈現(xiàn)金流相關性強，金額相對穩(wěn)定，同時檢查其支付能力，因此優(yōu)于凈利潤、營業(yè)收入等。

(三)以經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為業(yè)績補償觸發(fā)條件，更有利于保護公司利益

就目標公司的經(jīng)營模式和經(jīng)營特點而言，以經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為業(yè)績補償?shù)挠|發(fā)條件與以凈利潤和營業(yè)收入為觸發(fā)條件具有一定的一致性。同時，與凈利潤等指標相比，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流不受會計估計、會計政策或其調(diào)整等因素的影響，僅調(diào)查目標公司在業(yè)績承諾期間與經(jīng)營活動相關的凈現(xiàn)金流，更為客觀。

最后，為了消除政府補貼等非經(jīng)常性損益因素的影響，公司還在《股權(quán)收購協(xié)議》中約定，其經(jīng)營凈現(xiàn)金流為“艾普陽深圳合并報表中扣除政府補貼/補貼后的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流”，有利于更好地保護公司和中小股東的利益。

此外，市場上還存在以經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為業(yè)績補償觸發(fā)條件的案例，具體情況如下：

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公司以“凈現(xiàn)金流”為股權(quán)收購業(yè)績承諾觸發(fā)條件，是考慮行業(yè)特點、目標公司實際情況和保護公司和中小股東利益，也是市場環(huán)境收購公平談判的結(jié)果，同時考慮實際盈利能力、收款能力等一系列因素，具有合理性。

2、說明業(yè)績承諾期僅為會計年度的原因，公司的價格支付義務與交易對手的業(yè)績補償義務是否平等

（1）績效承諾期僅為會計年度的原因

目標公司的主要產(chǎn)品是IDE工具。用戶使用該工具開發(fā)數(shù)據(jù)庫軟件后，由于切換成本高，無法保證數(shù)據(jù)庫原始數(shù)據(jù)的正常調(diào)用，目標公司的盈利能力將在一定時間內(nèi)保持穩(wěn)定；收購完成后，目標公司將成為公司的控股子公司，其業(yè)務也將成為公司業(yè)務之一；同時，股權(quán)收購為目標公司52%的股權(quán)，原股東在收購完成后仍將持有48%的股份，且大部分股東為公司員工，目標公司的后續(xù)利潤仍與股東利益密切相關。

因此，考慮到目標公司的業(yè)務特點和收購計劃，公司在與目標公司股東協(xié)商后，將收購業(yè)績承諾的期限確定為會計年度。

（2）價款支付義務與交易對手的績效補償義務相等

收購交易選擇約定調(diào)整業(yè)務活動凈現(xiàn)金流作為績效補償?shù)暮诵闹笜?，是基于目標公司業(yè)務模式，考慮凈利潤、支付能力等指標，也消除了政府補貼非常經(jīng)常性損益的影響，其支付義務的基礎，即收入法評價一致，是平等的。

三、說明新產(chǎn)品的具體內(nèi)容，結(jié)合2022年目標公司對新產(chǎn)品的研發(fā)投資、研發(fā)進展、國內(nèi)外市場發(fā)展，說明業(yè)績補償條款的合理性

（1）新產(chǎn)品的具體內(nèi)容和研發(fā)進展，以及國內(nèi)外市場的發(fā)展

1、新產(chǎn)品的具體內(nèi)容

目前，目標公司的研發(fā)主要包括現(xiàn)有產(chǎn)品的升級和更新，包括Powerbuilder、PowerServer及其配套工具，如Snapdevelopp、.NET Datastore、Infomaker等的升級更新，以及新產(chǎn)品的低代碼開發(fā)工具，包括Devmagicc 開發(fā)Studio系列產(chǎn)品。

Devmagicic低代碼開發(fā)工具 以Studio系列產(chǎn)品為目標的公司新一代產(chǎn)品，是其完全自主研發(fā)，具有完全自主的知識產(chǎn)權(quán).NET云最初使用低代碼開發(fā)工具，不是基于開源IDE產(chǎn)品的擴展或修改，具有低代碼開發(fā)能力；具有完整的IDE必要功能，如解決方案管理、項目管理、代碼編輯、編譯、調(diào)試、單元測試、發(fā)布部署、版本控制等。；同時支持C#語言和JavaScript/TypeScript語言的開發(fā)，未來可以擴展到支持其他語言；也是基于插件的可擴展架構(gòu)設計，用戶可以通過開發(fā)插件來擴展工具的功能。

根據(jù)世界知名咨詢機構(gòu)Gartner的預測，到2024年，65%的應用程序?qū)⒉捎玫痛a模式構(gòu)建，未來三年，低代碼將推動近三分之二的應用程序開發(fā)。

云計算，5G、在物聯(lián)網(wǎng)等新技術的推動下，企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型加快，企業(yè)對信息系統(tǒng)的需求日益增加，特別是與自身業(yè)務相匹配、滿足未來業(yè)務發(fā)展要求的個性化軟件系統(tǒng)，軟件開發(fā)人員更加短缺。同時，為了滿足用戶不斷變化的需求，當代社會的應用開發(fā)和使用變得越來越復雜，復雜的部署將給企業(yè)的應用帶來非常嚴重的后果，如安全漏洞會導致用戶的數(shù)據(jù)泄露。在這種情況下，低代碼開發(fā)工具的應用有望越來越廣泛。

2、新產(chǎn)品研發(fā)和市場發(fā)展

目標公司已經(jīng)在新產(chǎn)品上投資了4年多，并推出了測試版-BETA版。目前，目標公司計劃在2023年第四季度之前推出另一個版本，然后推出第一個正式版本。該版本是社區(qū)免費版本，實現(xiàn)模型驅(qū)動低代碼開發(fā)的基本功能（包括模型設計器、后端代碼生成器、前端代碼生成器等），后期在此基礎上推出可收費專業(yè)版(在社區(qū)免費版的基礎上增加流程設計器、UI設計器在線模板等功能)，這兩個版本將同時在國內(nèi)外推廣。

(二)2022年目標公司對新產(chǎn)品的研發(fā)投資

目標公司對新產(chǎn)品研發(fā)投資的具體情況如下：

單位：萬元

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從上表可以看出，2022年目標公司對新產(chǎn)品的總投資為909.99萬元，其中員工工資為800.80萬元，該部分為軟件工程師、CMS工程師和后端開發(fā)工程師，負責產(chǎn)品部門的研發(fā)。

（3）績效補償條款設置的合理性

目標公司現(xiàn)有產(chǎn)品研發(fā)和市場投資，由于市場需求，金額與收入密切相關，新產(chǎn)品仍處于研發(fā)階段和推廣階段，研發(fā)和銷售投資規(guī)模，不能直接反映目標公司的收入，但對目標公司未來的盈利能力有影響。公司要求目標公司每年在2023年至2025年對新產(chǎn)品投資不少于900萬元，鼓勵目標公司不要以損害未來盈利能力的方式實現(xiàn)績效承諾。

因此，設置績效補償條款是合理的。

問題4.關于新業(yè)務的發(fā)展

公告披露，公司現(xiàn)有云服務業(yè)務以政企云和物聯(lián)網(wǎng)云服務為重點，擬通過收購深圳艾普陽52%的股權(quán)，開展一體化開發(fā)工具（IDE）產(chǎn)品及相關新業(yè)務。年度報告顯示，公司云服務業(yè)務主要集中在江蘇，特別是宜興地區(qū)，主要面向政府和企業(yè)客戶，深圳艾普陽的產(chǎn)品主要在海外銷售。請公司:(1)詳細說明目標公司與公司現(xiàn)有業(yè)務在技術開發(fā)、應用場景、供應商、客戶等方面的協(xié)調(diào)性和可行性；(2)補充說明公司未來新業(yè)務的規(guī)劃安排，包括但不限于R&D投資、人員整合、客戶渠道整合等方面的規(guī)劃，分析公司開展IDE新業(yè)務的資源優(yōu)缺點，以及可能面臨的風險和應對措施。

【回復】

1、詳細說明目標公司與公司現(xiàn)有業(yè)務在技術開發(fā)、應用場景、供應商、客戶等方面的協(xié)調(diào)性和可行性

(一)標的公司與上市公司在產(chǎn)業(yè)鏈上形成互補協(xié)作

1、目標公司屬于公司產(chǎn)業(yè)鏈上游

公司云服務業(yè)務主要面向政府、企業(yè)等客戶，采用公司云平臺架構(gòu)，為客戶提供定制開發(fā)或標準化應用軟件產(chǎn)品和軟硬件的整體解決方案。目標公司專門為企業(yè)級數(shù)據(jù)庫的應用提供集成的開發(fā)工具（IDE）。

IDE（Integrated Development Environment）全稱是提供程序開發(fā)環(huán)境的集成開發(fā)環(huán)境，一般包括代碼編輯器、編譯器、調(diào)試器、圖形用戶界面等工具。它在軟件行業(yè)的地位與工業(yè)母機相似，是生產(chǎn)軟件的軟件，所有軟件公司都需要使用。產(chǎn)業(yè)鏈上標的公司屬于上市公司云服務業(yè)務的上游。

上市公司為客戶開發(fā)SaaS軟件，需要相應的IDE產(chǎn)品來支持相應的軟件開發(fā)和后續(xù)的軟件維護。

2、雙方的技術積累可以形成協(xié)同互補

上市公司云服務業(yè)務擁有自主研發(fā)的PaaS中臺和面向政府、企業(yè)等客戶的SaaS應用。一方面，公司將自己積累的PaaS平臺技術引入目標公司，實現(xiàn)目標公司低代碼產(chǎn)品的云原生化，形成新的服務模式；另一方面，目標公司積累的云應用集成開發(fā)工具（IDE產(chǎn)品）的技術優(yōu)勢將解決SaaS應用開發(fā)鏈路長、技術堆棧復雜、協(xié)作成本高的問題，提高交付效率。

(二)上市公司現(xiàn)有云業(yè)務與IDE產(chǎn)品的應用場景是一體兩面的關系

現(xiàn)有大型企業(yè)和政府機構(gòu)都有IT部門對其內(nèi)部管理軟件和云平臺進行日常維護和優(yōu)化，需要相應的集成開發(fā)工具（IDE產(chǎn)品）的支持。

公司云服務業(yè)務積累了一定的政府和企業(yè)客戶基礎，公司可以在此基礎上推廣自己的IDE產(chǎn)品。

目標公司的目標客戶群主要是大型企業(yè)的IT部門。相應的目標客戶對自己的信息化和智能化有很強的需求。公司還將利用目標公司的網(wǎng)絡渠道向相應客戶推廣自己的SaaS軟件。

(3)上市公司專注于自主可控信息產(chǎn)業(yè)，IDE業(yè)務將進一步完善產(chǎn)品鏈

公司專注于自主可控信息產(chǎn)業(yè)，在固件業(yè)務方面，公司擁有自主研發(fā)的BIOS、BMC固件產(chǎn)品；在云服務方面，公司建立了自主研發(fā)的BIOS標準化數(shù)據(jù)中心、BMC固件為客戶提供從計算設備底層開始的安全方案。

目前，市場上的IDE產(chǎn)品主要由微軟等歐美企業(yè)壟斷，國內(nèi)IDE產(chǎn)品較少。公司開展新的IDE業(yè)務將有利于公司形成“獨立、安全、可控”的云計算產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品線，實現(xiàn)“固件開發(fā)軟件應用軟件”的云計算產(chǎn)業(yè)鏈，進一步提高公司的競爭力。

綜上所述，公司與標的物相結(jié)合公司處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游關系，具有很強的協(xié)同互補性，公司開展IDE新業(yè)務是可行的。

2、補充說明公司未來新業(yè)務的規(guī)劃安排，包括但不限于研發(fā)投資、人員整合、客戶渠道整合等方面的規(guī)劃，分析公司在資源方面開展IDE新業(yè)務的優(yōu)缺點，以及可能面臨的風險和對策

(一)公司未來新業(yè)務規(guī)劃安排

1、人員整合

在董事會層面，目標公司共有5名董事，公司將派出3名董事；在管理團隊層面，為保證團隊管理和日常管理的連續(xù)性和穩(wěn)定性，目標公司原管理團隊保持不變，上市公司將指定具有相關行業(yè)經(jīng)驗和管理能力的人員參與目標公司的日常管理，監(jiān)督相關制度和政策的實施，確保標的公司在機構(gòu)和人員方面受到上市公司的控制。此外，上市公司將進一步豐富人員，優(yōu)化管理機制，滿足目標公司的實際經(jīng)營和管理需求。

2、財務整合

上市公司將對目標公司的財務進行全面管理。目標公司的財務會計制度按照卓毅信息的相關制度和要求實施。卓毅信息將指定財務負責人監(jiān)督目標公司相關制度的實施，全面實時了解目標公司的財務運作。

3、研發(fā)投資

（1）確保目標公司對新產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)投資

上市公司重視目標公司對低代碼集成開發(fā)工具Devmagic系列產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)。上述新產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)將有利于上市公司與目標公司的進一步合作。

上市公司將監(jiān)督目標公司繼續(xù)對新產(chǎn)品的研發(fā)投資和市場推廣。目標公司還承諾在未來三年內(nèi)對新產(chǎn)品的最低研發(fā)投資，并在雙方確認后從績效承諾中扣除新產(chǎn)品的額外研發(fā)投資。

(2)利用雙方的優(yōu)勢技術實現(xiàn)互補研發(fā)

上市公司將增加公司與目標公司之間技術積累的互補性：一方面，公司將自己積累的PaaS平臺技術引入目標公司，促進目標公司低代碼開發(fā)工具的云平臺；另一方面，目標公司積累的云應用集成開發(fā)工具（IDE產(chǎn)品）的技術優(yōu)勢將解決SaaS應用開發(fā)鏈路長、技術棧復雜、協(xié)作成本高的問題，進一步完善公司自有的PaaS開發(fā)平臺，提高交付效率。

3、客戶渠道整合

在上市公司層面，公司的云服務軟件業(yè)務在政府和企業(yè)積累了一定的客戶基礎。在國家信息安全“獨立、安全、可控”戰(zhàn)略的推動下，公司將繼續(xù)向當?shù)乜蛻敉茝V獨立的IDE產(chǎn)品。

在目標公司層面，公司還將利用目標公司美國子公司成熟的運營經(jīng)驗、海外銷售網(wǎng)絡和客戶渠道，向相應客戶推廣自己的產(chǎn)品和服務。

(二)公司開展新業(yè)務的優(yōu)缺點

1、IDE新業(yè)務的主要資源優(yōu)勢

公司憑借自主研發(fā)的BIOS、BMC固件產(chǎn)品和具有獨立知識產(chǎn)權(quán)的云平臺架構(gòu)，在國內(nèi)獨立可控的信貸創(chuàng)新領域積累了較高的市場聲譽和客戶基礎。

目前市場上的IDE產(chǎn)品主要由微軟等歐美企業(yè)壟斷，國內(nèi)IDE產(chǎn)品較少。同時，目標公司正在研究Devmagicc產(chǎn)品 Studio擁有完全獨立的知識產(chǎn)權(quán).NET云本地應用低代碼開發(fā)工具，可替代國外主流商業(yè)開發(fā)工具（Visual Studio、 Rider）滿足國內(nèi)替代需求的同等功能。在國內(nèi)信貸創(chuàng)新相關政策的大力支持下，國內(nèi)基礎軟件具有廣闊的發(fā)展前景。公司可以憑借其在信貸創(chuàng)新行業(yè)的市場聲譽和客戶基礎，進一步促進IDE新業(yè)務的發(fā)展。

2、公司開展IDE新業(yè)務的主要資源劣勢

目前，市場上的IDE產(chǎn)品主要由微軟等歐美企業(yè)壟斷。與上述IDE產(chǎn)品的主要競爭對手相比，公司在人才和資本方面仍存在一定差距。

(三)公司開展新業(yè)務的風險及對策

1、新業(yè)務銷售的風險低于預期

標的公司擁有的產(chǎn)品主要是Powerbuilder、Powerserver等系列產(chǎn)品，以及新開發(fā)的DevMagic產(chǎn)品。其中，目標公司的收入主要來自Powerbuilder系列產(chǎn)品。作為快速開發(fā)客戶端軟件的成熟開發(fā)工具，Powerbuilder的市場需求增長較小。目標公司繼續(xù)更新Powerbuilder版本，解決Powerbuilder集成、云訪問等核心痛點，基于Powerbuilder的開發(fā)經(jīng)驗，將C/S應用程序轉(zhuǎn)換為云本地應用程序的系統(tǒng)遷移解決方案PowerServer產(chǎn)品，但面臨產(chǎn)品老化和市場需求下降的風險；基于軟件集成開發(fā)經(jīng)驗的目標公司開發(fā)了EF Core（Entity Framework Core）的Web API開發(fā)的低代碼開發(fā)工具，雖然低代碼開發(fā)技術得到了市場的認可，但作為目標公司的新產(chǎn)品尚未推廣使用，面臨著市場擴張低于預期、無法商業(yè)化的風險。

對策：（1）目標公司原股東仍持有目標公司48%的股份，公司新業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展符合雙方的利益需求；（2）上市公司還將加強對新業(yè)務相關產(chǎn)品的研發(fā)投資，確保相關IDE產(chǎn)品滿足市場需求；（3）上市公司將加快技術與客戶資源的整合與協(xié)調(diào)，增加新的業(yè)績增長點。

2、失去核心人員的風險

隨著市場競爭的加劇，企業(yè)之間對人才尤其是優(yōu)秀人才的競爭將更加激烈。雖然公司與核心技術人員簽訂了相關的競業(yè)禁止承諾書和至少3年的勞動合同，但公司不同于目標公司的企業(yè)文化和管理模式。如果目標公司不能提供良好的發(fā)展平臺和有競爭力的薪酬，就很難繼續(xù)引進和留住技術人員，核心人員在整合過程中可能會流失。

對策：（1）上市公司與目標公司管理團隊和核心技術人員簽訂競業(yè)禁止承諾書；（2）上市公司將允許目標公司的管理團隊和核心技術人員根據(jù)后續(xù)新業(yè)務的發(fā)展參與上市公司的股權(quán)激勵計劃，使公司與上述人員實施利益共享和長期合作關系。

3、與目標公司整合銷售渠道和客戶資源低于預期的風險

雖然公司積累的大型政府和企業(yè)客戶在數(shù)據(jù)庫維護工作中對IDE工具的需求，但目標公司的海外客戶主要是軟件公司和大型企業(yè)客戶，但由于公司與目標公司的產(chǎn)品推廣方式和客戶需求習慣的差異，可能無法實現(xiàn)客戶資源的充分共享，存在整合銷售渠道和客戶資源低于預期的風險。

對策：（1）上市公司將加強與目標公司的營銷和銷售人員的溝通，加強產(chǎn)品推廣投資，根據(jù)客戶需求制定推廣計劃，充分整合和利用客戶資源；（2）繼續(xù)增加研發(fā)投資，提高產(chǎn)品競爭力，提高客戶對公司和目標公司的認可和滿意度。

特此公告。

江蘇卓益信息科技有限公司

董事會

2023年6月10日