本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2023年6月9日，深圳麥格米特電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥格米特”）召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的議案》?，F(xiàn)將有關事項說明如下：

　　一、公司2022年股票期權激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

　?。ㄒ唬?022年5月23日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十五次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核查，并審議通過《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實〈公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

　　（二）2022年5月24日至2022年6月2日，通過在公司內(nèi)部張榜對本次激勵計劃首次授予部分激勵對象的姓名及職務進行了內(nèi)部公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。公司于2022年6月3日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《監(jiān)事會關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-067）。

　?。ㄈ?022年6月8日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

　　同日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關于2022年股票期權激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-070）。

　　（四）2022年6月9日，公司召開第四屆董事會第十八次會議、第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。公司于2022年6月10日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關于向激勵對象首次授予股票期權的公告》（公告編號：2022-074）。

　?。ㄎ澹?022年6月22日，經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已完成2022年股票期權激勵計劃股票期權首次授予登記工作，本次激勵計劃的期權簡稱為麥米JLC1，期權代碼為037249。公司于2022年6月23日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予登記完成的公告》（公告編號：2022-079）。

　?。?022年8月29日，公司召開第四屆董事會第十九次會議及第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于調(diào)整2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，公司董事會同意本激勵計劃股票期權的行權價格由17.87元/股調(diào)整為17.71元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2022年8月30日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于調(diào)整2022年股票期權激勵計劃行權價格的公告》（公告編號：2022-091）。

　　（七）2023年5月18日，公司召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。律師出具了相應的法律意見書，財務顧問出具了獨立財務顧問報告。具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月19日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于向激勵對象預留授予股票期權的公告》（公告編號：2023-031）。

　?。ò耍?023年6月9日，公司召開第五屆董事會第四次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的議案》及《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師出具了相應的法律意見書。

　　二、本次調(diào)整股票期權行權價格及注銷部分期權的情況

　　（一）股票期權行權價格的調(diào)整

　　1、調(diào)整事由

　　公司于2023年5月23日召開2022年年度股東大會，審議并通過了《關于公司2022年度利潤分配預案的議案》，公司2022年年度權益分派方案為：以公司實施分配方案時股權登記日（2023年6月5日）的總股本剔除已回購股份3,089,000.00股后的494,481,177股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.50元人民幣現(xiàn)金（含稅；扣稅后，通過深股通持有股份的香港市場投資者、QFII、RQFII以及持有首發(fā)前限售股的個人和證券投資基金每10股派0.45元；持有首發(fā)后限售股、股權激勵限售股及無限售流通股的個人股息紅利稅實行差別化稅率征收，本公司暫不扣繳個人所得稅，待個人轉(zhuǎn)讓股票時，根據(jù)其持股期限計算應納稅額【注】；持有首發(fā)后限售股、股權激勵限售股及無限售流通股的證券投資基金所涉紅利稅，對香港投資者持有基金份額部分按10%征收，對內(nèi)地投資者持有基金份額部分實行差別化稅率征收）。

　　因公司回購專戶上的股份不享有利潤分配的權利，根據(jù)股票市值不變原則，實施權益分派前后公司總股本保持不變，現(xiàn)金分紅總額分攤到每一股的比例將減小，本次權益分派實施后計算除權除息價格時，按股權登記日的總股本折算的每股現(xiàn)金紅利=實際現(xiàn)金分紅總金額÷股權登記日的總股本=24,724,058.85元÷497,570,177股≈0.0496896元/股。

　　公司于2023年5月30日披露了《2022年年度權益分派實施公告》，股權登記日為2023年6月5日，除權除息日為2023年6月6日。

　　鑒于上述利潤分配方案已于2023年6月6日實施完畢，根據(jù)《公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規(guī)定，若在行權前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調(diào)整。

　　2、調(diào)整方法

　　根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，行權價格的調(diào)整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　根據(jù)以上公式，本次調(diào)整后的行權價格=17.71-0.0496896≈17.66元/份。公司董事會根據(jù)2022年第二次臨時股東大會授權，對本次激勵計劃的股票期權行權價格進行相應調(diào)整，經(jīng)過本次調(diào)整后，行權價格由17.71元/份調(diào)整為17.66元/份。

　?。ǘ┳N部分股票期權的情況

　　根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定：因28名激勵對象離職不再具備激勵對象資格，公司對其已獲授、尚未行權的股票期權共557,000份予以注銷；因首次授予部分3名激勵對象2022年度個人績效考核結果為“合格”，其在首次授予部分第一個行權期按80%比例行權，公司對其已授予、但第一個行權期未獲準行權的股票期權共3,000份予以注銷；因首次授予部分2名激勵對象2022年度個人績效考核結果為“不合格”，其在首次授予部分第一個行權期按0%比例行權，公司對其已授予、但第一個行權期未獲準行權的股票期權共5,250份予以注銷。

　　綜上，上述33人已獲授但尚未行權的565,250份股票期權不得行權，由公司統(tǒng)一進行注銷。

　　上述事項已經(jīng)公司第五屆董事會第四次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議審議并通過。根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權，本次調(diào)整2022年股票期權激勵計劃已授予的股票期權行權價格和注銷部分激勵對象已授予股權的事項屬于授權范圍內(nèi)事項，經(jīng)公司董事會審議通過后無需再次提交股東大會審議。

　　三、本次注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權數(shù)量和行權價格對公司的影響

　　本次注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權的行權價格事項不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會影響公司股票期權激勵計劃繼續(xù)實施。

　　四、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為：公司本次注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格等事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律、法規(guī)及《激勵計劃》的有關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　五、獨立董事意見

　　獨立董事認為：公司此次注銷部分股票期權和調(diào)整股票期權行權價格等事項符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定，公司審議程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不會影響公司管理團隊及核心人員的勤勉盡職。

　　綜上所述，同意公司對2022年股票期權激勵計劃的部分股票期權注銷及股票期權行權價格的調(diào)整。

　　六、法律意見書的結論性意見

　　北京市嘉源律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷、本次調(diào)整行權價格事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，符合《激勵計劃》及《管理辦法》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次注銷部分股票期權符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定；本次調(diào)整行權價格符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第四次會議決議；

　　2、公司第五屆監(jiān)事會第四次會議決議；

　　3、獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；

　　4、北京市嘉源律師事務所關于深圳麥格米特電氣股份有限公司2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權、調(diào)整行權價格以及首次授予部分第一個行權期行權條件成就事項的法律意見書；

　　5、2022年股票期權激勵計劃注銷明細清單。

　　特此公告。

　　深圳麥格米特電氣股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年6月10日

　　證券代碼：002851 證券簡稱：麥格米特 公告編號：2023-041

　　債券代碼：127074 債券簡稱：麥米轉(zhuǎn)2

　　深圳麥格米特電氣股份有限公司關于

　　2022年股票期權激勵計劃首次授予

　　部分第一個行權期行權條件成就的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2023年6月9日，深圳麥格米特電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥格米特”）召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》?，F(xiàn)將有關事項說明如下：

　　一、公司2022年股票期權激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

　?。ㄒ唬?022年5月23日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十五次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核查，并審議通過《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實〈公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

　　（二）2022年5月24日至2022年6月2日，通過在公司內(nèi)部張榜對本次激勵計劃首次授予部分激勵對象的姓名及職務進行了內(nèi)部公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。公司于2022年6月3日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《監(jiān)事會關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-067）。

　?。ㄈ?022年6月8日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

　　同日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關于2022年股票期權激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-070）。

　?。ㄋ模?022年6月9日，公司召開第四屆董事會第十八次會議、第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。公司于2022年6月10日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關于向激勵對象首次授予股票期權的公告》（公告編號：2022-074）。

　?。ㄎ澹?022年6月22日，經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已完成2022年股票期權激勵計劃股票期權首次授予登記工作，本次激勵計劃的期權簡稱為麥米JLC1，期權代碼為037249。公司于2022年6月23日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予登記完成的公告》（公告編號：2022-079）。

　?。?022年8月29日，公司召開第四屆董事會第十九次會議及第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于調(diào)整2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，公司董事會同意本激勵計劃股票期權的行權價格由17.87元/股調(diào)整為17.71元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2022年8月30日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于調(diào)整2022年股票期權激勵計劃行權價格的公告》（公告編號：2022-091）。

　?。ㄆ撸?023年5月18日，公司召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。律師出具了相應的法律意見書，財務顧問出具了獨立財務顧問報告。具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月19日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于向激勵對象預留授予股票期權的公告》（公告編號：2023-031）。

　　（八）2023年6月9日，公司第五屆董事會第四次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的議案》及《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師出具了相應的法律意見書。

　　二、2022年股票期權激勵計劃簡述

　　本激勵計劃已經(jīng)公司2022年第二次臨時股東大會審議通過，本激勵計劃的主要內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬┦谟韫善逼跈嗟墓善眮碓?/p>

　　股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

　　（二）本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數(shù)量的20%。

　　2、上述激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事，不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的人員。

　　3、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　　4、預留授予部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露本次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

　?。ㄈ┍炯钣媱澋牡却诤托袡喟才?/p>

　　1、等待期

　　本激勵計劃授予的股票期權的等待期分別為自授予日起12個月、24個月、36個月、48個月。等待期內(nèi)，激勵對象獲授的股票期權不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。

　　2、本激勵計劃的可行權日

　　在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象自授予之日起滿12個月后可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲楸炯钣媱澯行趦?nèi)的交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權：

　?。?）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

　　（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

　?。?）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

　　3、本激勵計劃授予的股票期權的行權安排

　　本激勵計劃首次授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

　　本激勵計劃中，若預留部分股票期權在公司2022年第三季度報告披露之前授予，則預留部分行權期及各期行權時間安排與首次授予一致；若預留部分股票期權在公司2022年第三季度報告披露之后授予，則預留部分行權期及各期行權時間安排如下表所示：

　　在上述約定期間內(nèi)，因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

　　在滿足股票期權行權條件后，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜。

　?。ㄋ模┍炯钣媱澋目己税才?/p>

　　1、公司層面業(yè)績考核要求

　　本激勵計劃股票期權行權期的考核年度為2022-2025年四個會計年度，每個會計年度考核一次，首次授予的股票期權各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

　　若預留部分股票期權在公司2022年第三季度報告披露之前授予，則各年度業(yè)績考核目標與首次授予一致；若預留部分股票期權在公司2022年第三季度報告披露之后授予，則各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：上述“凈利潤”指公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，且以剔除公司實施股權激勵計劃產(chǎn)生的股份支付費用和可轉(zhuǎn)換公司債券的利息費用的凈利潤為計算依據(jù)，下同。

　　股票期權的行權條件達成，則激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定的比例行權。如公司未達到上述業(yè)績考核目標時，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

　　2、個人層面績效考核要求

　　根據(jù)公司制定的績效管理辦法，在本激勵計劃有效期內(nèi)的各年度，對激勵對象進行考核，個人層面行權比例按下表考核結果確定。

　　若公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際行權額度=個人當年計劃行權額度×可行權比例。激勵對象當期可行權的股票期權因考核原因不得行權的，作廢失效，不可遞延至下一年度，由公司統(tǒng)一安排注銷。

　　三、關于本次激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的說明

　?。ㄒ唬┑却趯脻M的說明

　　根據(jù)《公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的規(guī)定，激勵對象獲授的股票期權適用不同的等待期，均自授予之日起計算，首次授予的股票期權等待期分別為12個月、24個月、36個月、48個月。公司向激勵對象首次授予的股票期權第一個行權期為自首次授予日起12個月后的首個交易日起至首次授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日止，可申請行權所獲總量的25%。

　　本激勵計劃的首次授予日為2022年6月9日，公司本次激勵計劃首次授予的股票期權第一個等待期已于2023年6月8日屆滿。

　?。ǘ┕善逼跈嗍状问谟璨糠值谝粋€行權期行權條件成就情況說明

　　綜上，公司2022年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權的第一個行權期行權條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司本次激勵計劃的行權安排，首次授予部分第一個行權期可行權數(shù)量占獲授股票期權數(shù)量比例為25%，結合激勵對象的個人績效考核結果，公司575名激勵對象第一個行權期可行權的股票期權共計438.80萬份。

　　四、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

　?。ㄒ唬┕居?022年6月15日披露了《2021年年度權益分派實施公告》，向全體股東每10股派1.60元人民幣現(xiàn)金（含稅）。根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，股票期權的行權價格由17.87元/份調(diào)整為17.71元/份。

　?。ǘ┕居?023年5月30日披露了《2022年年度權益分派實施公告》，向全體股東每10股派0.50元人民幣現(xiàn)金（含稅）。根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，股票期權的行權價格由17.71元/份調(diào)整為17.66元/份。

　　（三）因28名激勵對象離職不再具備激勵對象資格，公司對其已獲授、尚未行權的股票期權共557,000份予以注銷；因首次授予部分3名激勵對象2022年度個人績效考核結果為“合格”，其在首次授予部分第一個行權期按80%比例行權，公司對其已授予、但第一個行權期未獲準行權的股票期權共3,000份予以注銷；因首次授予部分2名激勵對象2022年度個人績效考核結果為“不合格”，其在首次授予部分第一個行權期按0%比例行權，公司對其已授予、但第一個行權期未獲準行權的股票期權共5,250份予以注銷。上述三項共注銷565,250份。

　　除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的股權激勵計劃的相關內(nèi)容與公司2022年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內(nèi)容一致。

　　五、本激勵計劃首次授予部分第一個行權的可行權安排

　?。ㄒ唬┕善眮碓矗汗鞠蚣顚ο蠖ㄏ虬l(fā)行公司A股普通股。

　　（二）行權數(shù)量：本次可行權的公司任職的公司核心管理人員及核心技術（業(yè)務）人員總計575人，可申請行權的股票期權數(shù)量為438.80萬份，約占公司2023年6月8日總股本497,570,331股的0.88%。

　　注：上表如出現(xiàn)總數(shù)與分項數(shù)值之和不符的情況，系四舍五入原因造成。

　?。ㄈ┬袡鄡r格：首次授予部分第一個行權期的行權價格為17.66元/份。

　?。ㄋ模┬袡嗄Ｊ剑鹤灾餍袡?/p>

　　（五）可行權日

　　本激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得行權：

　　1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

　　3、自可能對本公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；

　　4、中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它期間。

　　六、不符合條件的股票期權處理方式

　　符合行權條件的激勵對象必須在本激勵計劃規(guī)定的行權期內(nèi)行權，在行權期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權，不得轉(zhuǎn)入下個行權期，該部分股票期權自動失效，由公司注銷。

　　七、本次股票期權行權對公司的影響

　?。ㄒ唬竟蓹嘟Y構和上市條件的影響

　　本次行權對公司股權結構不產(chǎn)生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發(fā)生變化。本期可行權期權若全部行權后，公司股權分布仍具備上市條件。

　?。ǘ井斈曦攧諣顩r和經(jīng)營成果的影響

　　本次激勵對象采用自主行權方式進行行權。行權相關股票期權費用已根據(jù)企業(yè)會計準則及公司會計政策的相關規(guī)定，在等待期內(nèi)攤銷，并計入相關成本或費用，相應增加資本公積。根據(jù)公司股權激勵計劃的規(guī)定，假設本期可行權的股票期權全部行權，公司總股本將由497,570,331股（截至2023年6月8日）增加至501,958,331股，對公司基本每股收益及凈資產(chǎn)收益率影響較小，具體影響以經(jīng)會計師事務所審計的數(shù)據(jù)為準。

　?。ㄈ┻x擇自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響

　　公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值。由于在可行權日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在行權日，公司根據(jù)實際行權數(shù)量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認的“資本公積一其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積一資本溢價”，行權模式的選擇不會對上述會計處理造成影響，即股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質(zhì)影響。

　　八、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式

　　本次行權激勵對象應繳納的個人所得稅資金由激勵對象自行承擔。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其他稅費。

　　九、本次行權專戶資金的管理和使用計劃

　　本次行權所募集資金存儲于行權專戶，將全部用于補充公司流動資金。

　　十、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況

　　本次激勵計劃的激勵對象不包含董事及高級管理人員。

　　十一、激勵對象的所需資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　十二、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為：根據(jù)公司《激勵計劃》及《公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期的行權條件已成就，本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效。同意董事會根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權和《激勵計劃》的相關規(guī)定為辦理行權所需的全部事宜，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　十三、獨立董事意見

　　獨立董事認為：根據(jù)《激勵計劃》及《公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件已成就，可行權的激勵對象范圍與股東大會批準的激勵對象名單相符，其作為本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效，未發(fā)生《激勵計劃》規(guī)定的不得行權的情形。

　　公司對本次行權期的行權安排（包括行權條件、行權價格、行權期限等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。公司承諾不向本次可行權的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他形式的財務資助的計劃或安排。公司審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

　　綜上所述，同意公司為符合行權條件的激勵對象辦理首次授予部分第一個行權期相關行權手續(xù)。

　　十四、法律意見書的結論性意見

　　北京市嘉源律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次行權條件成就事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，符合《激勵計劃》及《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；截至本法律意見書出具之日，《激勵計劃》規(guī)定的首次授予部分第一次行權期行權條件已成就。

　　十五、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第四次會議決議；

　　2、公司第五屆監(jiān)事會第四次會議決議；

　　3、獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；

　　4、北京市嘉源律師事務所關于深圳麥格米特電氣股份有限公司2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權、調(diào)整行權價格以及首次授予部分第一個行權期行權條件成就事項的法律意見書；

　　5、2022年股票期權激勵計劃符合行權條件的激勵對象名單。

　　特此公告。

　　深圳麥格米特電氣股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年6月10日

　　致：深圳麥格米特電氣股份有限公司

　　北京市嘉源律師事務所關于深圳

　　麥格米特電氣股份有限公司2022年

　　股票期權激勵計劃注銷部分股票期權、

　　調(diào)整行權價格以及首次授予部分第一個

　　行權期行權條件成就事項的法律意見書

　　嘉源(2023)-05-182

　　敬啟者：

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理》和《深圳麥格米特電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規(guī)定，北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳麥格米特電氣股份有限公司（以下簡稱“麥格米特”或“公司”）的委托，就麥格米特2022年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本次股權激勵計劃”）注銷部分股票期權（以下簡稱“本次注銷”）、調(diào)整行權價格（以下簡稱“本次調(diào)整行權價格”）以及首次授予部分第一個行權期行權條件成就（以下簡稱“本次行權條件成就”）事項出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所查閱了麥格米特本次股權激勵計劃的相關文件，并就有關事項向公司有關人員作了詢問并進行了必要的討論。

　　在前述調(diào)查過程中，本所得到公司如下保證：就本所認為出具法律意見書所必需審查的事項而言，公司已經(jīng)提供了全部相關的原始書面材料、副本材料或口頭證言，該等資料均屬真實、準確和完整，有關副本材料或者復印件與原件一致。

　　本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及國家正式公布、實施的法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件，并基于對有關事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。

　　本法律意見書僅對麥格米特本次股權激勵計劃相關法律事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

　　本法律意見書僅供麥格米特為實施本次注銷、本次調(diào)整行權價格以及本次行權條件成就事項之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得被用于其他任何目的。

　　本所同意將本法律意見書作為麥格米特實施本次注銷、本次調(diào)整行權價格以及本次行權條件成就事項的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。

　　基于以上前提及限定，本所根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就麥格米特本次注銷、本次調(diào)整行權價格以及本次行權條件成就事宜發(fā)表法律意見如下：

　　一、 本次注銷、本次調(diào)整行權價格以及本次行權條件成就事宜的批準與授權

　　經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，麥格米特為實施本激勵計劃及本次注銷、本次調(diào)整行權價格以及本次行權條件成就事項已履行了如下程序：

　　(一) 麥格米特董事會薪酬與考核委員會擬訂了《深圳麥格米特電氣股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要，并提交公司董事會審議。

　　(二) 麥格米特于2022年5月23日召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等本激勵計劃相關議案。獨立董事就相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　(三) 麥格米特于2022年5月23日召開第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核實〈公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

　　(四) 2022年6月8日，麥格米特召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃有關事項的議案》等本激勵計劃的相關議案，公司實施2022年股票期權激勵計劃獲得批準，董事會被授權負責本激勵計劃的授予以及其他與本激勵計劃相關的事宜。

　　(五) 根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權，麥格米特于2022年8月29日召開第四屆董事會第十九次會議及第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于調(diào)整2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意本激勵計劃股票期權的行權價格由17.87元/股調(diào)整為17.71元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　(六) 根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權，麥格米特于2023年5月18日召開第五屆董事會第三次會議及第五屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予股票期權的議案》。獨立董事就相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　(七) 根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權，麥格米特于2023年6月9日召開第五屆董事會第四次會議及第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的議案》《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見。

　　綜上，本所認為：

　　截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷、本次調(diào)整行權價格以及本次行權條件成就事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，符合《激勵計劃》及《管理辦法》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　二、 本次注銷部分股票期權情況

　　根據(jù)公司的相關公告文件、第五屆董事會第四次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過的《關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的議案》及公司的書面確認，本次注銷部分股票期權原因及數(shù)量如下：

　　(一) 部分激勵對象離職

　　根據(jù)《激勵計劃》“第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”的相關規(guī)定，激勵對象離職的，自情況發(fā)生之日，對其已行權股票不作處理，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

　　鑒于28名激勵對象離職不再具備激勵對象資格，公司決定對其已獲授、尚未行權的股票期權共557,000份予以注銷。

　　(二) 部分激勵對象個人績效考核結果未達到行權條件或未達到全額行權條件

　　1、根據(jù)《激勵計劃》及公司《2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，公司在本激勵計劃有效期內(nèi)的各年度對激勵對象進行考核，個人層面行權比例按下表考核結果確定。

　　若公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際行權額度=個人當年計劃行權額度×可行權比例。激勵對象當期可行權的股票期權因考核原因不得行權的，作廢失效，不可遞延至下一年度，由公司統(tǒng)一安排注銷。

　　2、鑒于首次授予部分涉及3名激勵對象2022年度個人績效考核結果為合格，其在首次授予部分第一個行權期按80%比例行權，公司決定對其已授予、但第一個行權期未獲準行權的股票期權共3,000份予以注銷；鑒于首次授予部分涉及2名激勵對象2022年度個人績效考核結果為不合格，其在首次授予部分第一個行權期按0%比例行權，公司決定對其已授予、但第一個行權期未獲準行權的股票期權共5,250份予以注銷。

　　綜上，本所認為：

　　本次注銷部分股票期權符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定。

　　三、 本次調(diào)整行權價格情況

　　根據(jù)公司的相關公告文件、第五屆董事會第四次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過的《關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的議案》及公司的書面確認，本次調(diào)整行權價格的情況如下：

　　(一) 公司2022年度利潤分配實施情況

　　公司股東大會審議通過的2022年度利潤分配方案為：以公司實施利潤分配方案時股權登記日的總股本扣除回購專戶中已回購股份后的股本總額為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，剩余未分配利潤滾存至下一年度。董事會審議利潤分配預案后至實施前，如果出現(xiàn)股權激勵行權、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、股份回購等情形，導致股本發(fā)生變動的，分配總額將按照分派比例不變的原則進行相應調(diào)整。

　　根據(jù)公司于2023年5月30日公告的《2022年年度權益分派實施公告》及公司的書面確認，截至本法律意見書出具之日，該等權益分派方案已實施完成。

　　(二) 本次調(diào)整的具體情況

　　根據(jù)上述權益分配實施的情況，本次調(diào)整的具體情況如下：

　　1、公司《激勵計劃》中的相關規(guī)定

　　根據(jù)公司的《激勵計劃》，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調(diào)整。其中派息的調(diào)整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權價格。 經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　2、本次調(diào)整行權價格的結果

　　基于公司《激勵計劃》的規(guī)定及2022年度利潤分配實施情況，經(jīng)公司第五屆董事會第四次會議及第五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，公司2022年股票期權激勵計劃行權價格由17.71元/股調(diào)整為17.66元/股。

　　綜上，本所認為：

　　本次調(diào)整行權價格符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定。

　　四、 本次行權條件成就情況

　　根據(jù)公司的相關公告文件、第五屆董事會第四次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過的《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》及公司的書面確認，本次行權條件成就的情況如下：

　　(一) 首次授予部分等待期情況

　　根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定，本激勵計劃首次授予的股票期權的等待期分別為自授予日起12個月、24個月、36個月、48個月。公司向激勵對象首次授予的股票期權第一個行權期為自首次授予日起12個月后的首個交易日起至首次授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日止，可申請行權所獲總量的25%。

　　本激勵計劃的首次授予日為2022年6月9日，公司本次激勵計劃首次授予的股票期權第一個等待期已于2023年6月8日屆滿。

　　(二) 本次行權條件成就情況

　　根據(jù)公司的相關公告文件、第五屆董事會第四次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過的《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》、公司2022年年度報告及公司的書面確認、中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司《內(nèi)部控制審計報告》（中匯會審[2023]4582號）及公司《2022年度審計報告》（中匯會審[2023]4579號），關于本激勵計劃首次授予第一個行權期條件成就的情況如下：

　　綜上，本所認為：

　　截至本法律意見書出具之日，《激勵計劃》規(guī)定的首次授予部分第一次行權期行權條件已成就。

　　五、 結論意見

　　綜上所述，本所認為：

　　截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷、本次調(diào)整行權價格以及本次行權條件成就事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，符合《激勵計劃》及《管理辦法》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次注銷部分股票期權符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定；本次調(diào)整行權價格符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定；截至本法律意見書出具之日，《激勵計劃》規(guī)定的首次授予部分第一次行權期行權條件已成就。

　　本法律意見書正本三份。

　　特此致書！

　　北京市嘉源律師事務所 負責人：顏 羽

　　經(jīng)辦律師：蘇敦淵

　　王 浩

　　年 月 日

　　深圳麥格米特電氣股份有限公司

　　獨立董事關于第五屆董事會第四次會議

　　相關事項的獨立意見

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《深圳麥格米特電氣股份有限公司章程》的有關規(guī)定，作為深圳麥格米特電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著認真、負責的態(tài)度，基于獨立、審慎、客觀的立場，我們對公司于2023年6月9日召開的第五屆董事會第四次會議審議的相關事項發(fā)表如下獨立意見：

　　一、關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的獨立意見

　　公司此次注銷部分股票期權和調(diào)整股票期權行權價格等事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規(guī)定，公司審議程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不會影響公司管理團隊及核心人員的勤勉盡職。

　　綜上所述，同意公司對2022年股票期權激勵計劃的部分股票期權注銷及股票期權行權價格的調(diào)整。

　　二、關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的獨立意見

　　根據(jù)《激勵計劃》及《公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件已成就，可行權的激勵對象范圍與股東大會批準的激勵對象名單相符，其作為本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效，未發(fā)生《激勵計劃》規(guī)定的不得行權的情形。

　　公司對本次行權期的行權安排（包括行權條件、行權價格、行權期限等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。公司承諾不向本次可行權的激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌问降呢攧召Y助的計劃或安排。公司審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

　　綜上所述，同意公司為符合行權條件的激勵對象辦理首次授予部分第一個行權期相關行權手續(xù)。

　　楚 攀

　　柳建華

　　證券代碼：002851 證券簡稱：麥格米特 公告編號：2023-039

　　債券代碼：127074 債券簡稱：麥米轉(zhuǎn)2

　　深圳麥格米特電氣股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳麥格米特電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第四次會議于2023年6月9日在深圳市南山區(qū)學府路63號高新區(qū)聯(lián)合總部大廈34樓公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開，會議通知于2023年6月2日以電子郵件或傳真方式送達全體監(jiān)事。本次會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名（所有監(jiān)事均以現(xiàn)場表決方式參加），會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。會議由公司監(jiān)事會主席梁敏主持，出席會議監(jiān)事通過如下決議：

　　一、審議通過《關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的議案》

　　根據(jù)《公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的相關規(guī)定：因28名激勵對象離職不再具備激勵對象資格，同意公司對其已獲授、尚未行權的股票期權共557,000份予以注銷；因首次授予部分3名激勵對象2022年度個人績效考核結果為“合格”，其在首次授予部分第一個行權期按80%比例行權，同意公司對其已授予、但第一個行權期未獲準行權的股票期權共3,000份予以注銷；因首次授予部分2名激勵對象2022年度個人績效考核結果為“不合格”，其在首次授予部分第一個行權期按0%比例行權，同意公司對其已授予、但第一個行權期未獲準行權的股票期權共5,250份予以注銷。上述合計共注銷公司2022年股票期權激勵計劃股票期權565,250份。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司本次注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格等事項符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)及《激勵計劃》的有關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　《關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的公告》于本公告同日披露于《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　二、審議通過《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：根據(jù)公司《激勵計劃》、《公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期的行權條件已成就，本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效。同意董事會根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權和《激勵計劃》的相關規(guī)定為辦理行權所需的全部事宜，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的公告》于本公告同日披露于《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　三、備查文件

　　1、 第五屆監(jiān)事會第四次會議決議；

　　2、 2022年股票期權激勵計劃符合行權條件的激勵對象名單；

　　3、 2022年股票期權激勵計劃注銷明細清單。

　　特此公告。

　　深圳麥格米特電氣股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2023年6月10日

　　證券代碼：002851 證券簡稱：麥格米特 公告編號：2023-038

　　債券代碼：127074 債券簡稱：麥米轉(zhuǎn)2

　　深圳麥格米特電氣股份有限公司

　　第五屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳麥格米特電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四次會議于2023年6月9日在深圳市南山區(qū)學府路63號高新區(qū)聯(lián)合總部大廈34層公司會議室以現(xiàn)場表決和通訊表決相結合的方式召開，會議通知于2023年6月2日以電子郵件或傳真方式送達全體董事。本次會議應出席董事5名，實際出席董事5名（董事王雪芬、楚攀、柳建華以通訊表決方式參加，其余董事以現(xiàn)場表決方式參加），公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。本次會議由公司董事長童永勝主持，出席會議董事通過以下決議：

　　一、審議通過《關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的議案》

　　根據(jù)《公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定：因28名激勵對象離職不再具備激勵對象資格，同意公司對其已獲授、尚未行權的股票期權共557,000份予以注銷；因首次授予部分3名激勵對象2022年度個人績效考核結果為“合格”，其在首次授予部分第一個行權期按80%比例行權，同意公司對其已授予、但第一個行權期未獲準行權的股票期權共3,000份予以注銷；因首次授予部分2名激勵對象2022年度個人績效考核結果為“不合格”，其在首次授予部分第一個行權期按0%比例行權，同意公司對其已授予、但第一個行權期未獲準行權的股票期權共5,250份予以注銷。上述合計共注銷公司2022年股票期權激勵計劃股票期權565,250份。

　　根據(jù)公司《2022年年度權益分派實施公告》、《激勵計劃》及公司2022年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意因公司2022年度權益分派，對2022年股票期權激勵計劃的行權價格進行調(diào)整，調(diào)整后公司股票期權激勵計劃的行權價格由17.71元/份調(diào)整為17.66元/份。公司將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理相關注銷登記手續(xù)。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本事項發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　《關于2022年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權及調(diào)整股票期權行權價格的公告》于本公告同日披露于《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　二、審議通過《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》

　　根據(jù)公司《激勵計劃》、《公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定及公司2022年第二次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期的行權條件已成就，同意為符合條件的575名首次授予激勵對象本次可行權438.80萬份股票期權辦理相關行權安排。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本事項發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　《關于2022年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的公告》于本公告同日披露于《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　三、備查文件

　　1、 第五屆董事會第四次會議決議；

　　2、 獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；

　　3、 第五屆監(jiān)事會第四次會議決議；

　　4、 2022年股票期權激勵計劃符合行權條件的激勵對象名單；

　　5、 2022年股票期權激勵計劃注銷明細清單。

　　特此公告。

　　深圳麥格米特電氣股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年6月10日