答復(fù)：

　　2021年5月，公司新一屆董事會和管理層入職后，對公司可能存在的內(nèi)部控制缺陷高度重視，即時成立內(nèi)控委員會和內(nèi)控建設(shè)小組，對印章的使用和管理制度及流程重新梳理和修改完善，包括：增加合同協(xié)議類文件蓋章需單位/部門負(fù)責(zé)人在合同或協(xié)議上簽字、集團(tuán)印章需行政辦公室部門負(fù)責(zé)人審批的要求；增加印章外借申請流程圖；增加印章管理員需通知用章單位檔案管理員收齊本單位已蓋章合同類文件存入檔案室；所有蓋章文件必須注明用印事由；用印前，按用印文件名稱及數(shù)量詳細(xì)登記等等。

　　在日常執(zhí)行中，對印章使用嚴(yán)格執(zhí)行“先審批、后用印”，嚴(yán)格按審批流程進(jìn)行，必須經(jīng)單位第一負(fù)責(zé)人簽字同意后方可用?。粐?yán)格執(zhí)行“先登記、后用印”，用印前須按規(guī)定登記清楚用印單位、用印人、審批人、用印文件名稱及份數(shù)、用印時間等事項，監(jiān)章人審核后由印章受理人用印，合同類文件蓋章（勞動合同除外）需另外在《合同類文件印章使用登記表》中按表格內(nèi)容認(rèn)真登記。對于，合同類文件蓋章前須嚴(yán)格按照《合同管理辦法》執(zhí)行，提供有權(quán)審核人簽字同意的《合同法律審查表》或在OA系統(tǒng)中完成“合同審批申請流程”，且合同類文件落款處需單位/部門第一負(fù)責(zé)人簽字后方可蓋章。

　　公司審計監(jiān)察部對全公司的印章使用和管理進(jìn)行了全面審計，按照30%的比例進(jìn)行抽查，以《印章名錄》為依據(jù)抽查印章保管情況；以《印章使用登記表》為依據(jù)抽查蓋章文件電子檔的保存情況，據(jù)此對《印章管理辦法》的合理性與執(zhí)行度方面進(jìn)行稽查，集團(tuán)及各下屬印章管理部門均是遵循集團(tuán)《印章管理辦法》執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)還存在其他類似公章被挪用的情況。

　　另外，為確保證不再發(fā)生類似的事項，審計監(jiān)察部規(guī)定每年至少進(jìn)行一次印章使用和管理審計。

　　9、年報顯示，你公司處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)，公司董事會構(gòu)成穩(wěn)定。自2022年7月11日股份過戶登記后，浙江乘澤科技有限責(zé)任公司直接持有公司股份3.84億股，持股比例為21.92%，為你公司第一大股東。請結(jié)合公司目前實際的經(jīng)營決策、主要股東單獨及合計持股比例、公司董事會及管理層人員來源等，說明你公司認(rèn)定無實際控制人的依據(jù)是否充分，并結(jié)合報告期內(nèi)三會運作情況、重大事項決策機(jī)制及有效性等，說明無實際控制人對你公司治理及日常生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生影響，如是，請說明應(yīng)對措施。

　　答復(fù)：

　　一、關(guān)于股東持股比例等實際情況

　?。ㄒ唬┕蓶|持股比例及表決權(quán)比例、目前經(jīng)營決策情況

　　1、股東持股比例及表決權(quán)比例

　　截至2023年4月30日，公司前十大股東持股情況如下：

　　報告期內(nèi)，公司第一大股東股東浙江乘澤科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“乘澤科技”）持有公司384,129,200股股票表決權(quán)，占公司總股本的21.91%。股東王晟先生持有蚌埠鑫睿項目管理有限公司90%的股份。因此，王晟與蚌埠鑫睿屬于一致行動人，合計持有公司108,841,347股公司股票，占公司總股本的6.21%。

　　公司不存在直接或間接持股50%以上的控股股東。

　　2、自報告期至今決策實際情況如下：

　　從前述表決結(jié)果看來，公司主要股東均各自獨立選擇出席或不出席股東大會，并依據(jù)其各自意志選擇行使或不行使股東權(quán)利，且主要股東間未產(chǎn)生重大分歧。公司并不存在持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　?。ǘ┕径聲壳俺蓡T構(gòu)成及推薦和提名主體、過往及決策實際情況

　　1、公司董事會目前成員構(gòu)成及推薦和提名主體

　　上市公司第七屆董事會成員構(gòu)成、推薦或提名主體情況如下表所示：

　　目前公司董事會共有8名成員，非獨立董事5名，獨立董事3名。5名非獨立董事由公司第六屆董事會、第七屆董事會提名，不存在通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的投資者。

　　上市公司第六屆董事會成員構(gòu)成、推薦或提名主體情況如下表所示：

　　如上表所示，無任何單一股東提名半數(shù)以上非獨立董事。相關(guān)股東進(jìn)行聯(lián)合提名，主要系為解決公司前期經(jīng)營及管理中的困境，保證上市公司正常治理結(jié)構(gòu)，保持公司穩(wěn)定發(fā)展，各方無共同控制公司的意愿和意圖。因此，不存在通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的股東。

　　2、公司高管目前成員構(gòu)成及持股明細(xì)

　　由上表可以看出，公司目前全體高級管理人員均未持有公司股份，公司8名董事會成員中僅有1名董事兼任公司高級管理人員，其余董事均未在公司擔(dān)任任何管理職務(wù)。根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，董事會作出決議至少需要經(jīng)1/2以上的董事審議通過方為有效，因此公司不存在管理層控制董事會的情況。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條的各項規(guī)定，公司管理層持股比例小于50%、可以實際支配上市公司股份表決權(quán)小于30%，不能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任、同時也并不足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

　　根據(jù)公司高級管理人員產(chǎn)生的方式、持有公司股份情況和公司董事兼任高級管理人員的情況、公司董事會及股東大會決策機(jī)制，公司管理層無法對公司董事會、股東大會決議產(chǎn)生重要影響。綜上所述，公司不存在管理層控制。

　　3、自2022年報告期至今決策實際情況：

　　報告期內(nèi)公司歷次董事會均得以有效召開并形成有效決議，未發(fā)生議案被否決或會議僵局的情形。

　?。ㄈ┙?jīng)營管理及日常決策機(jī)制

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律規(guī)定，公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會為基礎(chǔ)的法人治理結(jié)構(gòu)，結(jié)合公司實際，制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等制度，對公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理層進(jìn)行了規(guī)范。公司成立以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求規(guī)范運作，逐步建立起健全的法人治理結(jié)構(gòu)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均獨立于股東單位，不受股東的干預(yù)。公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機(jī)構(gòu)均獨立運作。

　　二、公司目前處于無實際控制人狀態(tài)的依據(jù)

　?。ㄒ唬╆P(guān)于實際控制人認(rèn)定的相關(guān)規(guī)定

　　《公司法》第216條規(guī)定，控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十五章15.1條規(guī)定，控股股東指擁有上市公司控制權(quán)的股東。實際控制人指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

　?。ǘ┕灸壳盁o實際控制人的認(rèn)定分析

　　根據(jù)上述法律法規(guī)，認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。具體分析如下：

　　1、公司不存在持股50%以上的控股股東的認(rèn)定

　　如前述，截至2023年4月30日，公司不存在直接或間接持股50%以上的控股股東，或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。各方所持股份表決權(quán)均不足以單方面審議通過或否定股東大會決議。因此，公司目前不存在控股股東。

　　2、公司無實際控制人的認(rèn)定

　　如前述：

　?。?）公司目前不存在可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的投資者，不存在股東依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的情形。

　　如前述，截至目前，公司不存在實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的股東。

　　根據(jù)《公司章程》第七十五條規(guī)定：“股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過?！?/p>

　　從報告期決策實際情況看，公司主要股東均各自獨立選擇出席或不出席股東大會，并依據(jù)其各自意志選擇行使或不行使股東權(quán)利，且主要股東間未產(chǎn)生重大分歧。不存在股東依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的情形。

　　據(jù)此，公司不存在可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的投資者，也不存在股東依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的情形。

　　（2）公司不存在通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的投資者，也不存在任何單一股東提名的董事能夠支配公司的董事會決策的情形。

　　目前公司董事會共有8名成員，非獨立董事5名，獨立董事3名。5名非獨立董事由公司第六屆董事會、第七屆董事會提名，公司董事均由股東大會選舉產(chǎn)生，各股東均按照各自所持表決權(quán)參與董事選舉的投票表決，不存在通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的投資者。

　　根據(jù)《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》，除根據(jù)第二十三條第（三）、（五）、（六）項規(guī)定的情形收購公司股份的需由三分之二以上董事出席董事會方可作出決議外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　報告期內(nèi)公司歷次董事會均得以有效召開并形成有效決議，從未發(fā)生議案被否決或會議僵局的情形。

　　據(jù)此，截至目前，公司任何單一股東均無法控制半數(shù)以上董事會成員的選任，任何單一股東提名的董事均不足以支配公司的董事會決策。

　?。?）上市公司高級管理人員由董事會聘任和解聘。由于不存在單一股東可通過實際支配表決權(quán)控制董事會，亦不存在其通過支配董事會決定高級管理人員選任的情形。

　　（4）公司不存在“通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織”的情形。

　　因此，公司目前不存在實際控制人。

　　綜上所述，目前不存在對公司擁有實際控制權(quán)的主體，公司目前無控股股東及實際控制人。

　　三、公司無控股股東、實際控制人狀態(tài)不會對日常生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理產(chǎn)生重大不利影響

　　上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)及財務(wù)方面的獨立性，具有獨立的法人資格及規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，具有獨立經(jīng)營能力，具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監(jiān)事會等制度，在多元化股東結(jié)構(gòu)下能夠?qū)崿F(xiàn)董事會和管理層相對穩(wěn)定運作；公司高級管理人員均在公司專職工作，并依照法律、法規(guī)和《公司章程》獨立行使職權(quán)；公司各組織機(jī)構(gòu)及主要管理人員職責(zé)明確，并制定有規(guī)范的管理制度，最大程度地保證了公司治理的有效性。自公司變更為無實際控制人以來，公司共召開13董事會、6次股東大會。公司主要股東在自變更為無實際控制人以來的歷次股東大會上均能獨立行使股東權(quán)利且未產(chǎn)生重大分歧，無實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)不影響公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。

　　因此無控股股東、實際控制人狀態(tài)不會對日常生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理水平產(chǎn)生重大不利影響。

　　特此公告。

　　安徽德豪潤達(dá)電氣股份有限公司董事會

　　2023年6月9日