本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)2023年6月9日公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，公司定于2023年6月27日（星期二）下午2:30召開公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行，現(xiàn)將會(huì)議具體事宜通知如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)屆次：2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)

　　（二）會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　?。ㄈ?huì)議召開的合法、合規(guī)性：公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，本次股東大會(huì)的召開符合法律法規(guī)、深圳證券交易所和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　（四）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2023年6月27日（星期二）下午2:30

　?。ㄎ澹┚W(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　　1、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2023年6月27日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2023年6月27日上午9:15至下午15:00期間的任意時(shí)間。

　　（六）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：河南省鄭州市管城回族區(qū)東風(fēng)南路與康寧街交叉口海匯中心3A-17樓公司會(huì)議室

　?。ㄆ撸┕蓹?quán)登記日：2023年6月19日（星期一）

　?。ò耍?huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，如同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)投票，以第一次投票為準(zhǔn)。

　?。ň牛?huì)議出席對(duì)象：

　　1、截至2023年6月19日下午交易結(jié)束后，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)以通知公告的方式出席本次臨時(shí)股東大會(huì)及參加表決或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票，不能親自出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必是公司股東，授權(quán)委托書見附件一）。

　　2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　3、公司聘請(qǐng)的見證律師；

　　4、根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　表一：本次股東大會(huì)提案編碼表

　　上述提案已經(jīng)2023年6月9日召開的公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　提案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東需回避表決，該事項(xiàng)為影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，需對(duì)中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票并披露。

　　【注：中小投資者是指以下股東以外的其他股東：1、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；2、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。】

　　三、參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記辦法

　?。ㄒ唬┑怯洉r(shí)間：2023年6月20日9:00-17:00

　?。ǘ┑怯浄绞剑?/p>

　　1、由法定代表人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋公章）、法定代表人身份證明、證券賬戶卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股東出席本次會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋公章）、證券賬戶卡；

　　3、個(gè)人股東親自出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、證券賬戶卡；

　　4、由代理人代表個(gè)人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示代理人本人有效身份證件、委托人親筆簽署的股東授權(quán)委托書、證券賬戶卡；

　　5、出席本次會(huì)議人員應(yīng)向大會(huì)登記處出示前述規(guī)定的授權(quán)委托書、本人身份證原件，并向大會(huì)登記處提交前述規(guī)定憑證的復(fù)印件。異地股東可用信函或傳真方式登記，信函或傳真應(yīng)包含上述內(nèi)容的文件資料（信函或傳真方式以2023年6月20日17:00前到達(dá)本公司為準(zhǔn)）。

　?。ㄈ┑怯浀攸c(diǎn)：證券部

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票包括交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票，網(wǎng)絡(luò)投票程序如下：

　?。ㄒ唬┚W(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、投票代碼：362431；投票簡(jiǎn)稱：棕櫚投票

　　2、表決方法：

　?。?）填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)

　　填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　?。?）本次會(huì)議不設(shè)置總議案。

　?。ǘ┩ㄟ^深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間為：2023年6月27日的交易時(shí)間，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　（三）通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年6月27日上午9:15至下午15:00期間的任意時(shí)間。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登陸互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　五、其他事項(xiàng)

　?。ㄒ唬?huì)議聯(lián)系方式

　　通信地址：廣州市天河區(qū)馬場(chǎng)路16號(hào)富力盈盛廣場(chǎng)B棟25樓

　　郵編：510627

　　聯(lián)系電話：020-85189003

　　指定傳真：020-85189000

　　聯(lián)系人：梁麗芬

　?。ǘ?huì)議費(fèi)用

　　本次會(huì)議為期半天，與會(huì)股東食宿費(fèi)、交通費(fèi)自理。

　?。ㄈ┦跈?quán)委托書見附件一、2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)回執(zhí)見附件二。

　　棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年6月9日

　　附件一：

　　棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司

　　2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　本人（本單位）作為棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司的股東，茲委托 先生/女士代表出席棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，受托人有權(quán)依照本授權(quán)委托書的指示對(duì)該次會(huì)議審議的各項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決，并代為簽署本次會(huì)議需要簽署的相關(guān)文件。本人（或本單位）對(duì)該次會(huì)議審議的各項(xiàng)議案的表決意見如下：

　　（說明：請(qǐng)?jiān)凇氨頉Q意見”欄目相對(duì)應(yīng)的“同意”或“反對(duì)”或“棄權(quán)”空格內(nèi)填上“√”號(hào)。投票人只能表明“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”一種意見，涂改、填寫其他符號(hào)，多選或不選的表決票無效，按棄權(quán)處理。）

　　委托人（簽字蓋章）：

　　委托人身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記號(hào)碼：

　　委托人股東賬號(hào)：

　　委托人持股數(shù)量：

　　受托人身份證號(hào)碼：

　　受托人（簽字）：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：

　　棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司

　　2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)回執(zhí)

　　致：棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司

　　附注：

　　1、 上述回執(zhí)的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及簽署的回執(zhí)，應(yīng)于2023年6月20日或該日之前以專人送達(dá)、郵寄或傳真方式交回本公司證券部。

　　證券代碼：002431 證券簡(jiǎn)稱：棕櫚股份 公告編號(hào)：2023-064

　　棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的

　　擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　截止本公告披露日，公司累計(jì)負(fù)有擔(dān)保義務(wù)的、實(shí)際發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保余額為150,601.57萬(wàn)元（均為上市公司對(duì)聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)企業(yè)的擔(dān)保，不包括對(duì)關(guān)聯(lián)方的反擔(dān)保余額），占公司 2022年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的35.88%；控股子公司無對(duì)外擔(dān)保情況。

　　本次延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限，被擔(dān)保對(duì)象棕櫚盛城投資有限公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%。

　　請(qǐng)投資者注意擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、延長(zhǎng)擔(dān)保期限情況概述

　?。ㄒ唬?dān)?；厩闆r

　　棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“棕櫚股份”）于2023年6月9日召開第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議，以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案》，關(guān)聯(lián)董事汪耿超、張其亞、侯杰、李旭、李婷回避該議案的表決。公司持股30%的參股公司“棕櫚盛城投資有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“盛城投資”）向河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豫資保障房”）100,000萬(wàn)元借款期限已屆滿，現(xiàn)因盛城投資經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金需求，其向豫資保障房公司申請(qǐng)借款展期，公司同意為其延長(zhǎng)擔(dān)保期限，擔(dān)保金額合計(jì)為32,433.30萬(wàn)元（即30%的債務(wù)本金及尚未支付利息的30%），并授權(quán)公司法定代表人（或授權(quán)代表）簽署擔(dān)保補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)文件。

　　因本次擔(dān)保的債權(quán)人河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司是公司控股股東，公司董事侯杰先生現(xiàn)擔(dān)任盛城投資董事長(zhǎng)職務(wù)；公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)李婷女士于過去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任盛城投資董事職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，此次延長(zhǎng)對(duì)盛城投資的擔(dān)保期限屬于關(guān)聯(lián)擔(dān)保。河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司委派至公司的五位董事汪耿超、張其亞、侯杰、李旭、李婷均對(duì)該議案回避表決。

　　本事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后，尚需提交公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)擔(dān)保不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　?。ㄈ┥婕把娱L(zhǎng)擔(dān)保期限的情況說明

　　2020年12月，因盛城投資自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金需求，豫資保障房向盛城投資提供借款人民幣100,000萬(wàn)元。經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和2020年第九次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司同意對(duì)盛城投資向豫資保障房的上述借款按30%持股比例對(duì)應(yīng)金額部分提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保金額為30,000萬(wàn)元，擔(dān)保期限為主合同債務(wù)履行期限屆滿后兩年，保證范圍包括但不限于主合同項(xiàng)下借款中30%的債務(wù)本金及其所對(duì)應(yīng)的利息、逾期利息、罰息、違約金等債務(wù)人應(yīng)向債權(quán)人支付的所有款項(xiàng)。

　　原有借款期限已到期，現(xiàn)因盛城投資經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金需要，盛城投資已向豫資保障房申請(qǐng)借款展期，借款期限延長(zhǎng)至2023年12月13日，展期本金100,000萬(wàn)元及相關(guān)應(yīng)付未付利息計(jì)收資金占用費(fèi)。

　　公司為支持盛城投資的業(yè)務(wù)開展，擬延長(zhǎng)對(duì)盛城投資的擔(dān)保期限，繼續(xù)為盛城投資主合同項(xiàng)下債務(wù)的30%向豫資保障房承擔(dān)連帶保證責(zé)任，擔(dān)保金額合計(jì)為32,433.30萬(wàn)元（即30%的債務(wù)本金及尚未支付利息的30%），保證期限為主合同債務(wù)履行期限屆滿后兩年。

　　此次公司對(duì)盛城投資延長(zhǎng)借款期限而繼續(xù)提供擔(dān)保事項(xiàng)，盛城投資以其享有的應(yīng)收賬款向公司提供反擔(dān)保，雙方擬簽署《質(zhì)押反擔(dān)保合同》等相關(guān)文件。

　　二、被擔(dān)保對(duì)象基本情況

　　1、基本情況

　　企業(yè)名稱：棕櫚盛城投資有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914401013044372790

　　類型：其他有限責(zé)任公司

　　法定代表人：畢越

　　注冊(cè)資本：47,000萬(wàn)元人民幣

　　成立日期：2014-07-02

　　注冊(cè)地址：中山市小欖鎮(zhèn)升平中路10號(hào)2座1310房

　　經(jīng)營(yíng)范圍： 一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；融資咨詢服務(wù)；企業(yè)管理；項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù)；旅游開發(fā)項(xiàng)目策劃咨詢；休閑觀光活動(dòng)；農(nóng)村民間工藝及制品、休閑農(nóng)業(yè)和鄉(xiāng)村旅游資源的開發(fā)經(jīng)營(yíng)；財(cái)務(wù)咨詢；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；健身休閑活動(dòng)；工程管理服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；遠(yuǎn)程健康管理服務(wù)；數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的技術(shù)、信息、設(shè)施建設(shè)運(yùn)營(yíng)等服務(wù)；酒店管理；餐飲管理；商業(yè)綜合體管理服務(wù)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　運(yùn)營(yíng)情況：盛城投資專注于生態(tài)城鎮(zhèn)項(xiàng)目投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，所投的項(xiàng)目覆蓋文旅產(chǎn)業(yè)的各個(gè)層面，形成了文旅產(chǎn)業(yè)聚集群和產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈，構(gòu)建了生態(tài)城鎮(zhèn)和文旅產(chǎn)業(yè)對(duì)接的創(chuàng)新發(fā)展平臺(tái)。

　　盛城投資目前持有貴州云漫湖國(guó)際休閑旅游度假區(qū)、廣西陽(yáng)朔三千漓山水人文度假區(qū)等多個(gè)生態(tài)城鎮(zhèn)項(xiàng)目公司的股權(quán)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　因本次擔(dān)保的債權(quán)人河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司是公司控股股東，公司董事侯杰先生現(xiàn)擔(dān)任盛城投資董事長(zhǎng)職務(wù)；公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)李婷女士于過去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任盛城投資董事職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，此次延長(zhǎng)對(duì)盛城投資的擔(dān)保期限屬于關(guān)聯(lián)擔(dān)保。河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司委派至公司的五位董事汪耿超、張其亞、侯杰、李旭、李婷均對(duì)該議案回避表決。

　　3、被擔(dān)保對(duì)象財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　4、最新信用等級(jí)狀況：信用狀況良好。

　　5、經(jīng)查詢，盛城投資非失信被執(zhí)行人。

　　6、其他說明

　　被擔(dān)保對(duì)象盛城投資由于近幾年受不確定因素等影響，其下屬文旅小鎮(zhèn)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)不及預(yù)期，因此其向豫資保障房申請(qǐng)了存量借款的展期。公司擬按持有盛城投資股權(quán)比例30%對(duì)應(yīng)的借款本金及利息繼續(xù)提供相應(yīng)比例的擔(dān)保；盛城投資的另一股東河南科源生態(tài)城鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）對(duì)于盛城投資本次借款展期未提供相應(yīng)比例擔(dān)保。

　　三、協(xié)議主要內(nèi)容

　　截至目前，公司尚未就繼續(xù)提供擔(dān)保事項(xiàng)簽訂具體的擔(dān)保合同或補(bǔ)充協(xié)議，擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容仍需進(jìn)一步協(xié)商后確定，并以正式簽署的擔(dān)保協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。擬簽署的《連帶保證合同》及《質(zhì)押反擔(dān)保合同》主要內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬哆B帶保證合同》主要內(nèi)容：

　　甲方（債權(quán)人）：河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司

　　乙方（保證人）：棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司

　　1、保證范圍：包括但不限于主合同項(xiàng)下借款中30%的債務(wù)本金及其所對(duì)應(yīng)的利息、逾期利息、罰息、違約金、損害賠償金、承諾費(fèi)、因匯率變動(dòng)引起的匯率損失等債務(wù)人應(yīng)向債權(quán)人支付的所有款項(xiàng)，以及債權(quán)人因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、鑒定費(fèi)、拍賣費(fèi)、差旅費(fèi)、抵押物處置費(fèi)、過戶費(fèi)、稅費(fèi)等一切費(fèi)用)。

　　2、保證方式：保證人為債務(wù)人主合同項(xiàng)下債務(wù)的30%向債權(quán)人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　3、保證期限：主合同債務(wù)履行期限屆滿后兩年。主合同項(xiàng)下借款分筆發(fā)放的，主合同債務(wù)履行期限以最后一筆債務(wù)履行期限為準(zhǔn)。主合同債務(wù)展期的，保證期限自展期后的主合同債務(wù)履行期限屆滿之日起計(jì)算。

　　4、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果：債權(quán)人有權(quán)轉(zhuǎn)讓主合同項(xiàng)下的全部或部分債權(quán)，保證人無權(quán)對(duì)該等債權(quán)轉(zhuǎn)讓及受讓人提出任何異議。主合同債權(quán)發(fā)生全部或部分轉(zhuǎn)移的，保證人繼續(xù)依照本合同的約定承擔(dān)連帶保證責(zé)任，并按新債權(quán)人的要求根據(jù)本合同約定事項(xiàng)重新簽訂保證合同。

　　5、與其他擔(dān)保的關(guān)系：在各保證人提供的保證擔(dān)保之外，另有主合同債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)提供了物的擔(dān)?；蛘叩谌藢?duì)主合同債權(quán)提供了物的擔(dān)?；蛘弑ＷC擔(dān)保的，保證人的擔(dān)保責(zé)任和擔(dān)保范圍并不因此而減輕或者縮小。債權(quán)人有權(quán)選擇合適自己的權(quán)利實(shí)現(xiàn)方式，即便債權(quán)人放棄其他擔(dān)保物權(quán)或者擔(dān)保物權(quán)順位、變更其他擔(dān)保物權(quán)順位或者被擔(dān)保的債權(quán)數(shù)額等內(nèi)容、放棄其他保證擔(dān)?；蛘咦兏粨?dān)保的債權(quán)數(shù)額等內(nèi)容，保證人承諾仍就本合同項(xiàng)下保證范圍承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　?。ǘ顿|(zhì)押反擔(dān)保合同》主要內(nèi)容：

　　甲方（質(zhì)權(quán)人）：棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司

　　乙方（出質(zhì)人）：棕櫚盛城投資有限公司

　　1、質(zhì)押權(quán)利

　　乙方以其持有的部分應(yīng)收賬款債權(quán)本息為甲方提供質(zhì)押反擔(dān)保。

　　2、質(zhì)押反擔(dān)保的范圍與期間

　　（1）乙方為甲方提供反擔(dān)保的范圍為甲方根據(jù)《連帶保證合同》的約定，代乙方清償《借款合同》項(xiàng)下的款項(xiàng)（包括但不限于借款本金及利息、逾期利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用等），以及乙方根據(jù)《委托擔(dān)保合同》及其補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)向甲方支付的擔(dān)保費(fèi)等應(yīng)付款項(xiàng)。

　?。?）質(zhì)押反擔(dān)保的期間：本合同簽訂之日起至甲方代乙方清償款項(xiàng)后3年止；如有分期支付代償款項(xiàng)的，至甲方最后一次代償款項(xiàng)后3年止。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響

　　公司本次為棕櫚盛城投資有限公司繼續(xù)提供擔(dān)保，是為了保證其項(xiàng)目開發(fā)、運(yùn)營(yíng)所需資金需求，有利于促進(jìn)其業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，提高其經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力；擔(dān)保對(duì)象為公司參股公司，公司按持股比例提供相應(yīng)比例擔(dān)保，且公司要求被擔(dān)保對(duì)象對(duì)公司提供相應(yīng)的質(zhì)押反擔(dān)保措施，公司本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)整體可控，未來公司將通過完善擔(dān)保管理、加強(qiáng)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制、監(jiān)控被擔(dān)保人的合同履行、及時(shí)跟蹤被擔(dān)保人的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況，強(qiáng)化擔(dān)保管理，降低擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，避免觸發(fā)擔(dān)保人的連帶責(zé)任。

　　五、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　年初至披露日，公司與盛城投資無新增擔(dān)保。

　　截止本公告披露日，含本次繼續(xù)擔(dān)保，公司對(duì)盛城投資已發(fā)生的擔(dān)保余額為34,789.80萬(wàn)元。

　　六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　1、公司控股子公司不存在對(duì)外擔(dān)保情況，公司及控股子公司不存在逾期擔(dān)保的情形，無涉訴擔(dān)保金額，無因判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保金額。

　　2、截止本公告披露日，公司累計(jì)負(fù)有擔(dān)保義務(wù)的、實(shí)際發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保余額為150,601.57萬(wàn)元（均為上市公司對(duì)聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)企業(yè)的擔(dān)保，不包括對(duì)關(guān)聯(lián)方的反擔(dān)保余額），占公司 2022年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的35.88%。

　　七、董事會(huì)意見

　　公司本次對(duì)“棕櫚盛城投資有限公司”繼續(xù)提供擔(dān)保，是為了滿足其業(yè)務(wù)未來發(fā)展的需要，擔(dān)保對(duì)象為公司參股公司，公司按持股比例提供擔(dān)保，且公司要求被擔(dān)保對(duì)象對(duì)公司提供相應(yīng)的質(zhì)押反擔(dān)保措施，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)整體可控，本次擔(dān)保事項(xiàng)不存在損害上市公司和股東、特別是中小股東利益的情形。董事會(huì)同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。

　　八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事關(guān)于本次繼續(xù)對(duì)“棕櫚盛城投資有限公司”提供擔(dān)保事項(xiàng)，進(jìn)行了事前審核，同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：本次公司對(duì)棕櫚盛城投資有限公司繼續(xù)提供擔(dān)保，是為了保證其項(xiàng)目開發(fā)、運(yùn)營(yíng)所需資金需求，有利于促進(jìn)其業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，提高其經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，符合公司及全體股東的利益；公司按持股比例提供擔(dān)保，且公司要求被擔(dān)保對(duì)象對(duì)公司提供相應(yīng)的質(zhì)押反擔(dān)保措施，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形。公司董事會(huì)在審議本項(xiàng)關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們一致同意公司繼續(xù)對(duì)盛城投資提供擔(dān)保，擔(dān)保金額32,433.30萬(wàn)元，并同意公司董事會(huì)將本事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

　　九、保薦機(jī)構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事對(duì)公司延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見，尚需通過股東大會(huì)審議。本次公司延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合《中華人民共和國(guó)公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定?；谏鲜銮闆r，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)無異議。

　　十、備查文件

　　1、第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于公司延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保的事前認(rèn)可意見；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保的獨(dú)立意見；

　　4、《中原證券股份有限公司關(guān)于棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保的核查意見》。

　　特此公告。

　　棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月9日

　　證券代碼：002431 證券簡(jiǎn)稱：棕櫚股份 公告編號(hào)：2023-063

　　棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議通知于2023年5月30日以書面、電話、郵件相結(jié)合的形式發(fā)出。會(huì)議于2023年6月9日以通訊方式召開，應(yīng)參會(huì)董事11人，實(shí)際參會(huì)董事11人，會(huì)議的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議由汪耿超董事長(zhǎng)主持，經(jīng)與會(huì)董事表決通過如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于修訂〈“三重一大”決策制度實(shí)施辦法〉的議案》

　　表決情況：贊成11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為了進(jìn)一步提升公司治理水平，公司根據(jù)相關(guān)的法規(guī)并結(jié)合實(shí)際情況，修訂了《“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》。

　　修訂內(nèi)容前后對(duì)照表詳見附件1。

　　修訂后的《“三重一大”決策制度實(shí)施辦法（2023年5月修訂）》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　二、審議通過《關(guān)于修訂〈總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

　　表決情況：贊成11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為進(jìn)一步規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)管理層議事、決策規(guī)則及程序，提高公司經(jīng)營(yíng)管理層的工作效率和科學(xué)決策水平，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)《總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行了修訂。

　　修訂內(nèi)容前后對(duì)照表詳見附件2。

　　修訂后的《總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則（2023年5月修訂）》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　三、審議通過《關(guān)于修訂〈總經(jīng)理工作細(xì)則〉的議案》

　　表決情況：贊成11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營(yíng)管理層的工作效率和科學(xué)決策水平，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)《總經(jīng)理工作細(xì)則》進(jìn)行了修訂。

　　修訂內(nèi)容前后對(duì)照表詳見附件3。

　　修訂后的《總經(jīng)理工作細(xì)則（2023年5月）》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　四、審議通過《關(guān)于延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案》

　　表決情況：贊成6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事汪耿超、張其亞、侯杰、李旭、李婷回避該議案表決。

　　公司持股30%的參股公司“棕櫚盛城投資有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“盛城投資”）向河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豫資保障房”）100,000萬(wàn)元借款期限已屆滿。因盛城投資經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金需求，其向豫資保障房公司申請(qǐng)借款展期，公司同意為其延長(zhǎng)擔(dān)保期限，擔(dān)保金額合計(jì)為32,433.30萬(wàn)元（即30%的債務(wù)本金及尚未支付利息的30%），并授權(quán)公司法定代表人（或授權(quán)代表）簽署擔(dān)保補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)文件。

　　因本次擔(dān)保的債權(quán)人河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司是公司控股股東，公司董事侯杰先生現(xiàn)擔(dān)任盛城投資董事長(zhǎng)職務(wù)；公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)李婷女士于過去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任盛城投資董事職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，此次延長(zhǎng)對(duì)盛城投資的擔(dān)保期限屬于關(guān)聯(lián)擔(dān)保。河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司委派至公司的五位董事汪耿超、張其亞、侯杰、李旭、李婷均對(duì)該議案回避表決。

　　《關(guān)于延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），《獨(dú)立董事關(guān)于公司延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于公司延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保的獨(dú)立意見》、保薦機(jī)構(gòu)中原證券股份有限公司出具的《中原證券股份有限公司關(guān)于棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司延長(zhǎng)對(duì)棕櫚盛城投資有限公司的擔(dān)保期限暨關(guān)聯(lián)擔(dān)保的核查意見》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提交公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　五、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　表決情況：贊成11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　公司擬定于2023年6月27日召開2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　《關(guān)于召開2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》詳見公司指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年6月9日

　　附件1：

　　《“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》修訂前后對(duì)照表

　　附件2：

　　《總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則》修訂前后對(duì)照表

　　附件3：

　　《總經(jīng)理工作細(xì)則》修訂前后對(duì)照表