證券代碼：002289證券簡稱：ST宇順公告編號：2023-033

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、2023年6月9日，深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“宇順電子”或“上市公司”）控股股東中植融云（北京）企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“中植融云”）及一致行動人中植產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“中植產(chǎn)投”）與上海奉望實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海奉望”）簽署了《中植融云（北京）企業(yè)管理有限公司、中植產(chǎn)業(yè)投資有限公司與上海奉望實業(yè)有限公司關(guān)于深圳市宇順電子股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），中植融云、中植產(chǎn)投將其合計持有的部分宇順電子股份75,668,508股（占宇順電子股份總數(shù)的27%）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海奉望。相關(guān)事項完成后，公司控股股東將變更為上海奉望，實際控制人將變更為張建云。

　　2、本次權(quán)益變動事項不觸及要約收購，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本次權(quán)益變動事項尚需報深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)，本次權(quán)益變動事項能否最終實施完成及實施結(jié)果尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、本次權(quán)益變動基本情況

　　公司于2023年6月9日收到控股股東中植融云及一致行動人中植產(chǎn)投的通知，其與上海奉望簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中植融云、中植產(chǎn)投將其合計持有的部分宇順電子股份75,668,508股（占宇順電子股份總數(shù)的27%）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海奉望。相關(guān)事項完成后，公司控股股東將變更為上海奉望，實際控制人將變更為張建云。

　　本次權(quán)益變動前后相關(guān)方持股及持有表決權(quán)情況具體如下：

　　二、交易各方的基本情況

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方

　　（二）受讓方

　　三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

　　甲方1：中植融云(北京)企業(yè)管理有限公司

　　甲方2：中植產(chǎn)業(yè)投資有限公司

　　甲方：指甲方1和甲方2之合稱

　　乙方：上海奉望實業(yè)有限公司

　　標(biāo)的股份1：指甲方1持有的51,082,852股上市公司股份(占上市公司總股本的18.23%)，擬按照本協(xié)議之約定轉(zhuǎn)讓給乙方

　　標(biāo)的股份2：指甲方2持有的24,585,656股上市公司股份(占上市公司總股本的8.77%)，擬按照本協(xié)議之約定轉(zhuǎn)讓給乙方

　　標(biāo)的股份：指標(biāo)的股份1和標(biāo)的股份2之和，即甲方持有的共計75,668,508股上市公司股份(占上市公司總股本的27%)，擬按照本協(xié)議之約定轉(zhuǎn)讓給乙方

　　框架協(xié)議：指本協(xié)議各方于2023年5月30日簽訂的《關(guān)于深圳市宇順電子股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》

　　共管協(xié)議：指甲方1、乙方和杭州銀行股份有限公司上海楊浦支行于2023年5月17日簽訂的《三方監(jiān)管共管賬戶資金管理協(xié)議》

　　共管賬戶：指共管協(xié)議約定的乙方在杭州銀行股份有限公司上海楊浦支行開設(shè)的監(jiān)管賬戶

　　（一）本次股份轉(zhuǎn)讓

　　1、各方同意，基于本協(xié)議中的各項約定，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的75,668,508股上市公司股份及標(biāo)的股份上附著的所有權(quán)利，其中：甲方1向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的股份1；甲方2向乙方轉(zhuǎn)讓其持有標(biāo)的股份2。

　　2、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方持有75,668,508股上市公司股份，占上市公司總股本的27%；甲方1持有6,151,003股上市公司股份，占上市公司總股本的2.19%；甲方2不再持有上市公司股份。

　　3、在本次股份轉(zhuǎn)讓完成前，若發(fā)生上市公司配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等變動，則標(biāo)的股份1和標(biāo)的股份2的數(shù)量應(yīng)根據(jù)該等變動的實際情況自動調(diào)整，標(biāo)的股份1和標(biāo)的股份2各自占上市公司總股本的比例應(yīng)不發(fā)生變化。

　?。ǘ┍敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓的定價及支付

　　1、各方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓的對價為人民幣7.83元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款總金額為人民幣592,484,417.64元，其中：標(biāo)的股份1的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣399,978,731.16元，標(biāo)的股份2的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣192,505,686.48元。

　　2、各方同意，乙方應(yīng)按照如下進(jìn)度向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款：

　　(1)乙方已于2023年5月31日指定其關(guān)聯(lián)方上海錢枝實業(yè)發(fā)展有限公司根據(jù)框架協(xié)議和共管協(xié)議的約定向共管賬戶支付了人民幣70,000,000元保證金，該保證金自本協(xié)議簽約日轉(zhuǎn)化為乙方應(yīng)向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價款的一部分，其中47,256,114元轉(zhuǎn)化為應(yīng)向甲方1支付的股份轉(zhuǎn)讓價款的一部分，22,743,886元轉(zhuǎn)化為應(yīng)向甲方2支付的股份轉(zhuǎn)讓價款的一部分；

　　(2)在本協(xié)議簽訂后3個工作日內(nèi)，甲方1和乙方應(yīng)與杭州銀行股份有限公司上海楊浦支行(或甲方1和乙方共同認(rèn)可的其他銀行)簽訂共管協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議或新共管協(xié)議，約定在共管賬戶或者新的監(jiān)管賬戶中對剩余股份轉(zhuǎn)讓價款實施三方監(jiān)管；在本協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向共管協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議或新共管協(xié)議確定的監(jiān)管賬戶支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣200,000,000元，其中135,017,469元為向甲方1支付的股份轉(zhuǎn)讓價款的一部分，64,982,531元為向甲方2支付的股份轉(zhuǎn)讓價款的一部分；

　　(3)在本次股份轉(zhuǎn)讓取得深交所的合規(guī)確認(rèn)函后3個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向共管協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議或新共管協(xié)議確定的監(jiān)管賬戶支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣322,484,417.64元，其中217,705,148.16元為向甲方1支付的股份轉(zhuǎn)讓價款的剩余部分，104,779,269.48元為向甲方2支付的股份轉(zhuǎn)讓價款的剩余部分；

　　(4)在本協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)，各方應(yīng)盡最大努力，積極配合，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中登公司”）完成標(biāo)的股份變更登記，將標(biāo)的股份登記至乙方名下。變更登記完成后2個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)配合將共管賬戶和新的監(jiān)管賬戶（若有）內(nèi)的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣592,484,417.64元支付至甲方指定的賬戶，向甲方1指定賬戶轉(zhuǎn)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額：人民幣399,978,731.16元；向甲方2指定賬戶轉(zhuǎn)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額：人民幣192,505,686.48元。

　?。ㄈ┍敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓的過戶登記及后續(xù)權(quán)利義務(wù)安排

　　1、本協(xié)議簽訂后，各方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）和/或中登公司的要求，盡快向深交所和中登公司提交關(guān)標(biāo)的股份過戶登記的相關(guān)文件，申請本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)審查，并盡最大合理商業(yè)努力盡快完成標(biāo)的股份過戶的相關(guān)手續(xù)。

　　若深交所和/或中登公司就其手續(xù)事宜要求任何一方或多方提供相關(guān)材料、簽署相關(guān)法律文件或?qū)嵤┫嚓P(guān)行為，相關(guān)方應(yīng)在不違反本協(xié)議約定的原則的前提下，盡最大合理商業(yè)努力予以配合。

　　2、自標(biāo)的股份過戶至乙方名下之日起，乙方將根據(jù)《公司法》、《證券法》上市公司章程的規(guī)定，作為上市公司股東享有標(biāo)的股份的股東權(quán)利，承擔(dān)標(biāo)的股份的股東義務(wù)。

　　3、在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制情形，若乙方屆時有意對上市公司董事會和/或監(jiān)事會進(jìn)行調(diào)整，甲方同意協(xié)調(diào)其提名的董事和/或監(jiān)事予以配合。

　?。ㄋ模┘追降某兄Z和保證

　　甲方分別向乙方陳述和保證如下：

　　1、甲方均為按照中國法律成立且有效存續(xù)的公司，具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議。甲方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反中國法律、法規(guī)，亦不會與對其有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

　　2、甲方簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項下的交易等行為已經(jīng)獲得充分必要的內(nèi)部授權(quán)。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有法律約束力。

　　3、截至本協(xié)議簽約日，甲方合法擁有標(biāo)的股份的所有權(quán)，并對標(biāo)的股份擁有完全、有效的處分權(quán)；標(biāo)的股份上不存在任何第三方權(quán)利或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

　　（五）乙方的陳述和保證

　　乙方向甲方分別陳述和保證如下：

　　1、乙方為按照中國法律成立且有效存續(xù)的公司，具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議。乙方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反中國法律、法規(guī)，亦不會與對其有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

　　2、乙方簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項下的交易等行為已經(jīng)獲得充分必要的內(nèi)部授權(quán)。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方具有法律約束力。

　　3、乙方確認(rèn)簽訂本協(xié)議系在充分認(rèn)知上市公司股份的價值以及面臨的商業(yè)風(fēng)險等交易基礎(chǔ)后所作出的真實意思表示，乙方不會以重大誤解、顯失公平等理由要求變更或終止本協(xié)議或本次股份轉(zhuǎn)讓，亦不會以任何理由質(zhì)疑本協(xié)議或本次股份轉(zhuǎn)讓約定的效力。

　?。┻`約責(zé)任

　　1、如果任何一方在本協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的，或該陳述或保證并未得到全面、及時地履行，或任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)，均構(gòu)成該方對本協(xié)議的違反。上述違反本協(xié)議的一方稱為違約方。違約方除應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償和承擔(dān)非違約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的直接損失、損害、費(fèi)用(包括但不限于合理的律師費(fèi))和責(zé)任。

　　2、如乙方未按期足額支付及/或配合支付其應(yīng)支付的任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至共管賬戶及/或甲方指定收款賬戶，則乙方應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金，逾期付款違約金按照應(yīng)付未付款項的每日萬分之三計算，直至乙方足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款之日或甲方通知解除本協(xié)議之日(以孰晚者為準(zhǔn))。逾期超過10個工作日仍未支付的，甲方有權(quán)書面通知乙方解除本協(xié)議，并要求乙方按本協(xié)議約定的標(biāo)的股份股份轉(zhuǎn)讓價款總金額的20%承擔(dān)違約金。

　　3、在不影響本協(xié)議任何其他條款規(guī)定的前提下，如果任何一方未履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)，其它方有權(quán)在行使本協(xié)議項下任何其他權(quán)利和救濟(jì)之外，要求違約方實際履行該等義務(wù)。

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　　本協(xié)議自各方簽訂之日成立并生效。

　　四、對公司的影響

　　1、上海奉望基于對上市公司價值及發(fā)展前景的認(rèn)同，擬取得上市公司的控制權(quán)。若本次權(quán)益變動實施完成，公司控股股東及實際控制人將發(fā)生變更。

　　2、本次雙方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

　　3、本次雙方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不會影響公司的獨(dú)立性，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，亦不存在違反相關(guān)承諾的情形。

　　五、風(fēng)險提示

　　本次權(quán)益變動事項尚需報深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)，本次權(quán)益變動事項能否最終實施完成及實施結(jié)果尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　六、其他相關(guān)說明

　　1、本次權(quán)益變動事項不觸及要約收購。

　　2、中植融云及其一致行動人中植產(chǎn)投本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份符合《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股份持有及賣出、信息披露等有關(guān)要求與規(guī)范，不存在不得轉(zhuǎn)讓股份的情形；本次交易完成后，交易各方所持公司股份的變動應(yīng)嚴(yán)格遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　3、根據(jù)《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，信息披露義務(wù)人需就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項在三個交易日內(nèi)披露權(quán)益變動報告及財務(wù)顧問核查意見等。公司將密切跟進(jìn)相關(guān)事項進(jìn)展，并督促相關(guān)方按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　公司鄭重提醒廣大投資者：《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

　　七、備查文件

　　《中植融云（北京）企業(yè)管理有限公司、中植產(chǎn)業(yè)投資有限公司與上海奉望實業(yè)有限公司關(guān)于深圳市宇順電子股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　特此公告。

　　深圳市宇順電子股份有限公司

　　董事會

　　二二三年六月十日