一、公司回復(fù)

　　（一）補充披露應(yīng)收賬款主要客戶的具體名稱、銷售內(nèi)容、銷售金額、信用政策、應(yīng)收款項賬齡以及壞賬準備計提情況

　　2022年末，公司應(yīng)收賬款主要客戶情況如下：

　　單位：元

　　公司的信用政策：公司向血液制品公司及醫(yī)藥客戶銷售疫苗時一般以預(yù)收款形式或給予1-3個月的信用期；公司對部分疾控中心約定6個月信用期，考慮到疾控中心的信用風險較低以及未來的長遠合作等因素，公司對部分疾控中心未明確約定付款期限。

　　公司應(yīng)收賬款主要發(fā)生在疾控中心客戶，公司疾控客戶呈現(xiàn)客戶數(shù)量多，單一客戶業(yè)務(wù)量占比小的特點，故應(yīng)收賬款客戶較為分散。

　　（二）結(jié)合客戶類型、結(jié)算模式、信用政策變化情況，說明應(yīng)收賬款大幅增長的原因及合理性

　　2021-2022年末，公司應(yīng)收賬款按客戶類型分類情況具體如下：

　　單位：元

　　公司的客戶主要為疾控中心、血制品公司及其他，公司不同的類型的客戶信用政策未發(fā)生變化。

　　公司向血液制品公司及其他醫(yī)藥客戶銷售疫苗時一般以預(yù)收款形式或給予1-3個月的信用期，年末應(yīng)收賬款余額較小，不存在逾期情況且回款比較及時；公司一般給予疾控中心6個月的信用期，由于疾控中心均為事業(yè)單位，其資金來源于財政撥款，疾控中心資金來源于地方財政預(yù)算且付款進度受到審批流程影響，部分疾控中心的付款進度較慢，回款周期相對較長。2022年，公司面向疾控中心的銷售收入同比增長，應(yīng)收賬款賬面余額隨銷售收入增加而逐漸增加。

　?。ㄈ┭a充披露應(yīng)收賬款截至目前的回款情況，并結(jié)合主要客戶的支付能力、信用風險情況，說明相關(guān)款項收回是否存在風險、相關(guān)壞賬準備的計提是否充分

　　截至2023年5月31日，公司2022年末應(yīng)收賬款（按賬齡分）回款情況如下：

　　單位：元

　　注：2023年5月31日余額=2022年末應(yīng)收賬款余額-2023年1-5月回款余額。

　　截至2023年5月31日，公司2022年末應(yīng)收賬款（前五名客戶）回款情況如下：

　　單位：元

　　注：2023年5月31日余額=2022年末應(yīng)收賬款余額-2023年1-5月回款余額。

　　2022年末，公司主要客戶應(yīng)收賬款為疾控中心客戶，由于疾控中心均為事業(yè)單位，其資金來源于財政撥款，疾控中心資金來源于地方財政預(yù)算且付款進度受到審批流程影響，部分疾控中心的付款進度較慢，回款周期相對較長，但主要客戶資信狀況良好，支付能力有保障。

　　2、壞賬準備計提充分性

　　公司應(yīng)收賬款的預(yù)期信用損失的確定方法及會計處理方法：對于不含重大融資成分的應(yīng)收款項和合同資產(chǎn)，本公司按照相當于整個存續(xù)期內(nèi)的預(yù)期信用損失金額計量損失準備。對于包含重大融資成分的應(yīng)收款項、合同資產(chǎn)和租賃應(yīng)收款，本公司選擇始終按照相當于存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量損失準備。除了單項評估信用風險的應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)外，基于其信用風險特征，將其劃分為不同組合。

　　公司現(xiàn)有應(yīng)收賬款均按賬齡組合計提壞賬準備，公司已按會計政策計提壞賬準備，計提金額充分。報告期末，公司賬齡情況如下：

　　單位：元

　　公司壞賬準備計提比例與行業(yè)可比公司相當。與行業(yè)可比公司壞賬準備計提對比情況如下：

　　單位：%

　　綜上所述，公司計提壞賬準備的方法合理、計提充分，公允反映了公司應(yīng)收賬款的賬面價值。

　　二、持續(xù)督導機構(gòu)意見

　?。ㄒ唬┏掷m(xù)督導機構(gòu)履行了以下核查程序：

　　1、獲取公司2022年度客戶明細，了解主要客戶的銷售情況；

　　2、取得主要客戶的銷售合同，了解相關(guān)的信用政策；

　　3、獲取公司2022年末應(yīng)收賬款明細，了解客戶應(yīng)收賬款情況；

　　4、取得2023年1-5月銀行流水，核查截至2023年5月31日客戶回款情況；

　　5、查閱2022年度行業(yè)公司年報，了解壞賬準備計提政策。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，持續(xù)督導機構(gòu)認為：1、公司向血液制品公司及其他醫(yī)藥客戶銷售疫苗時一般以預(yù)收款形式或給予1-3個月的信用期，年末應(yīng)收賬款余額較小，不存在逾期情況且回款比較及時；公司一般給予疾控中心6個月的信用期，由于疾控中心均為事業(yè)單位，其資金來源于財政撥款，疾控中心資金來源于地方財政預(yù)算且付款進度受到審批流程影響，部分疾控中心的付款進度較慢，回款周期相對較長。2022年，公司面向疾控中心的銷售收入同比增長，應(yīng)收賬款賬面余額隨銷售收入增加而逐漸增加；2、主要客戶資信狀況良好，支付能力有保障，公司壞賬準備計提比例與行業(yè)可比公司相當，壞賬準備的計提充分。

　　三、年審會計師意見

　　（一）年審會計師履行了以下核查程序：

　　1、獲取公司2022年度客戶明細，了解主要客戶的銷售情況；

　　2、取得主要客戶的銷售合同，了解相關(guān)的信用政策；

　　3、獲取公司2022年末應(yīng)收賬款明細，了解客戶應(yīng)收賬款情況；

　　4、取得2023年1-5月銀行流水，核查截至2023年5月31日客戶回款情況；

　　5、查閱2022年度行業(yè)公司年報，了解壞賬準備計提政策。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，年審會計師認為：1、公司向血液制品公司及其他醫(yī)藥客戶銷售疫苗時一般以預(yù)收款形式或給予1-3個月的信用期，年末應(yīng)收賬款余額較小，不存在逾期情況且回款比較及時；公司一般給予疾控中心6個月的信用期，由于疾控中心均為事業(yè)單位，其資金來源于財政撥款，疾控中心資金來源于地方財政預(yù)算且付款進度受到審批流程影響，部分疾控中心的付款進度較慢，回款周期相對較長。2022年，公司面向疾控中心的銷售收入同比增長，應(yīng)收賬款賬面余額隨銷售收入增加而逐漸增加；2、主要客戶資信狀況良好，支付能力有保障，公司壞賬準備計提比例與行業(yè)可比公司相當，壞賬準備的計提充分。

　　問題四：關(guān)于存貨。

　　年報披露，公司2022年存貨期末賬面余額合計8,456.87萬元，同比增長5.4%。本期計提存貨跌價準備537.12萬元，其中原材料未計提減值準備。請公司：（1）補充披露報告期內(nèi)存貨中原材料、在產(chǎn)品、庫存商品的具體類型、金額及占比、較上年變化情況：（2）結(jié)合庫齡、產(chǎn)品有效期、存貨與在手訂單的匹配情況、同行業(yè)可比公司情況，說明存貨跌價準備計提是否充分，與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異。

　　一、公司回復(fù)

　?。ㄒ唬┭a充披露報告期內(nèi)存貨中原材料、在產(chǎn)品、庫存商品的具體類型、金額及占比、較上年變化情況

　　單位：元

　?。ǘ┙Y(jié)合庫齡、產(chǎn)品有效期、存貨與在手訂單的匹配情況、同行業(yè)可比公司情況，說明存貨跌價準備計提是否充分，與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異

　　2022年末，公司存貨庫齡情況如下：

　　單位：萬元

　　1、原材料主要為試劑、濾芯、包裝材料、實驗器材、常規(guī)用品、定制用品、五金配件等材料。其中包裝材料有效期為7年，濾芯保質(zhì)期為3-5年或無保質(zhì)期，試劑保質(zhì)期為2-6年。公司根據(jù)生產(chǎn)需要采購原材料，對于有有效期的原材料，公司安排提前使用。2022年末，公司原材料與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模匹配，原材料預(yù)計在后期生產(chǎn)中全部使用，不存在需要計提減值準備的原材料。

　　2、在產(chǎn)品主要為未完工的在產(chǎn)品、待檢品以及發(fā)酵原液（如精制破傷風類毒素原液等），未完工的在產(chǎn)品以及待檢品庫齡時間較短，其無需計提壞賬準備，發(fā)酵原液有效期不超過42個月，公司對效期外的發(fā)酵原液，已全額計提存貨跌價準備。

　　3、根據(jù)公司制定的會計政策，公司對庫存商品疫苗在6個內(nèi)到期的全額計提存貨跌價準備。2022年末，公司庫存商品中AC結(jié)合疫苗的效期在6個月以內(nèi)的數(shù)量為285,232支，平均成本18.82元/支，共計提跌價準備536.71萬元；庫存商品中Hib結(jié)合疫苗效期在6個月以內(nèi)的數(shù)量為340支，平均成本12.11元/支，共計提跌價準備0.41萬元。

　　4、公司主營業(yè)務(wù)為人用疫苗的生產(chǎn)和銷售。疫苗上市流通前需經(jīng)過檢驗、批簽發(fā)等流程，故從生產(chǎn)到上市銷售周期較長，若僅根據(jù)訂單情況安排生產(chǎn)，可能無法及時滿足市場需求。公司基于對市場的判斷制定銷售計劃，再根據(jù)銷售計劃結(jié)合產(chǎn)品庫存情況安排生產(chǎn)計劃，故存貨與在手訂單情況并非完全匹配。

　　5、與同行業(yè)可比公司對比情況

　　公司存貨跌價計提政策與同行業(yè)對比無重大差異。

　　綜上，公司嚴格按照會計核算要求，充分計提了存貨跌價準備。

　　二、持續(xù)督導機構(gòu)意見

　?。ㄒ唬┏掷m(xù)督導機構(gòu)履行了以下核查程序：

　　1、獲取公司2022年度存貨明細，了解主要存貨構(gòu)成情況以及庫齡；

　　2、取得截至2023年5月31日，公司在手訂單情況；

　　3、查閱2022年度行業(yè)公司年報，了解存貨跌價準備會計政策。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，持續(xù)督導機構(gòu)認為：除已計提跌價準備的存貨外，公司存貨均在有效期內(nèi)，存貨與在手訂單情況并非完全匹配，公司存貨跌價準備與同行業(yè)可比公司相比不存在重大差異，公司存貨跌價準備計提充分。

　　三、年審會計師意見

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　　1、獲取公司2022年度存貨明細，了解主要存貨構(gòu)成情況以及庫齡；

　　2、取得截至2023年5月31日，公司在手訂單情況；

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，年審會計師認為：除已計提跌價準備的存貨外，公司存貨均在有效期內(nèi)，存貨與在手訂單情況并非完全匹配，公司存貨跌價準備與同行業(yè)可比公司相比不存在重大差異，公司存貨跌價準備計提充分。

　　問題五：關(guān)于研發(fā)投入。

　　年報披露，公司2022年費用化研發(fā)投入為12,198.69萬元，同比增長116.45%，其中新增技術(shù)轉(zhuǎn)讓費4,000萬元。資本化研發(fā)投入為9,726.98萬元,同比增長1,356.41%。請公司：（1）結(jié)合研發(fā)項目數(shù)量、具體內(nèi)容、耗用工時、人均薪酬等、取得進展和成果等情況，說明研發(fā)費用大幅增長的原因；（2）結(jié)合公司會計政策，說明研發(fā)費用資本化的確認依據(jù)，是否符合資本化條件；（3）補充披露技術(shù)轉(zhuǎn)讓費具體內(nèi)容，交易對手方的具體情況，說明購買相關(guān)技術(shù)的原因和主要考慮，是否與公司形成協(xié)同效應(yīng)。

　　一、公司回復(fù)

　?。ㄒ唬┙Y(jié)合研發(fā)項目數(shù)量、具體內(nèi)容、耗用工時、人均薪酬等、取得進展和成果等情況，說明研發(fā)費用大幅增長的原因

　　1、研發(fā)項目數(shù)量變化情況

　　2022年，公司持續(xù)打造新的疫苗技術(shù)平臺，新增病毒疫苗技術(shù)平臺和佐劑技術(shù)平臺，同時進一步豐富產(chǎn)品管線，在研項目20個，相比去年同期新增5個研發(fā)項目。

　　2、研發(fā)項目具體內(nèi)容

　　單位：萬元

　　3、研發(fā)費用增長原因

　　2022年度，公司研發(fā)費用大幅增長主要系公司為豐富公司產(chǎn)品管線、加快推進在研項目進度，加大了研發(fā)投入力度。

　　公司研發(fā)費用主要由職工薪酬、研發(fā)物料費、技術(shù)服務(wù)費、臨床試驗費構(gòu)成。2021及2022年研發(fā)費用構(gòu)成情況如下：

　　單位：萬元

　　注：臨床試驗費較上年度減少93.78%，主要系公司重組金葡菌疫苗進入Ⅲ期臨床試驗，根據(jù)公司會計政策，相關(guān)臨床試驗費用計入開發(fā)支出。

　　1）研發(fā)人員人數(shù)、耗時及薪酬變動情況

　　2022年度，公司研發(fā)人員薪酬合計為2,325.45萬元，較2021年度增長70.80%，主要系公司為保證發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)品研發(fā)目標的實現(xiàn)及保證新增研發(fā)項目的順利推進，持續(xù)加強研發(fā)人員隊伍建設(shè)，積極引進研發(fā)人才，研發(fā)人數(shù)較2021年度增長43.53%所致；另一方面，公司研發(fā)人員平均薪酬增幅為18.98%，使得研發(fā)人員薪酬進一步上升。

　　2021年度及2022年度，研發(fā)人員數(shù)量及薪酬情況如下：

　　單位：萬元

　　2）技術(shù)服務(wù)費主要系研發(fā)項目委外檢測、測試所發(fā)生的相關(guān)費用，2022年公司技術(shù)服務(wù)費為2,192.98萬元，較上年增長163.52%，主要系隨著公司研發(fā)項目增加及研發(fā)進度推進而增加。

　　3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓費增加4,000萬元，主要系蘭州百靈生物技術(shù)有限公司有償將四價流感病毒裂解疫苗（MDCK細胞）的技術(shù)交付公司使用。

　?。ǘ┙Y(jié)合公司會計政策，說明研發(fā)費用資本化的確認依據(jù)，是否符合資本化條件

　　1、公司研發(fā)會計政策

　　公司內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出分為研究階段支出與開發(fā)階段支出。研究階段的支出，于發(fā)生時計入當期損益。

　　開發(fā)階段的支出同時滿足下列條件的，確認為無形資產(chǎn)，不能滿足下述條件的開發(fā)階段的支出計入當期損益：

　?。?）完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；

　?。?）具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；

　?。?）無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，能夠證明其有用性；

　　（4）有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；

　?。?）歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量；

　?。?）劃分內(nèi)部研發(fā)項目的研究階段和開發(fā)階段的具體標準：

　　研究階段：公司項目可行性調(diào)查、立項及前期研究開發(fā)作為研究階段。研究階段起點為研發(fā)部門將項目立項資料提交公司審核通過，仿制藥終點為取得藥品Ⅲ期臨床試驗批件，創(chuàng)新藥終點為藥品Ⅱ期臨床結(jié)束并取得臨床總結(jié)報告。項目研究階段的支出，在發(fā)生時計入當期損益。

　　開發(fā)階段：公司臨床試驗和藥品申報生產(chǎn)的階段作為開發(fā)階段。仿制藥和創(chuàng)新藥開發(fā)階段的起點為在藥品取得Ⅲ期臨床試驗批件并實質(zhì)性開始Ⅲ期臨床試驗，終點為研發(fā)項目達到預(yù)定用途，取得生產(chǎn)批件。具體為：以取得Ⅲ期臨床批件并實質(zhì)性開始Ⅲ期臨床試驗的時間為研發(fā)支出資本化的起點，

　　在此時點之后，與臨床試驗直接相關(guān)的費用（包括臨床試驗費、樣品的檢測費用、樣品費用（含購買的對照組樣品費用及公司生產(chǎn)樣品的費用）、臨床試驗相關(guān)的差旅費）計入開發(fā)支出。在臨床試驗完成，取得生產(chǎn)批件時轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)；如不能取得生產(chǎn)批件，則全額計入當期費用。在取得Ⅲ期臨床批件到取得生產(chǎn)批件時間段內(nèi)發(fā)生的與臨床試驗無直接關(guān)系的費用（如工藝驗證、放大生產(chǎn)試驗、為通過現(xiàn)場檢查進行產(chǎn)品試生產(chǎn)等耗用的或分攤的人員工資、材料、燃料動力、折舊等費用）計入當期費用，不予資本化。公司進入開發(fā)階段的項目支出，滿足資本化條件的，先在“開發(fā)支出”科目分項目進行明細核算，在項目達到預(yù)定用途如取得生產(chǎn)批件形成無形資產(chǎn)時轉(zhuǎn)入“無形資產(chǎn)”科目分項目進行明細核算并開始攤銷。無法區(qū)分研究階段支出和開發(fā)階段支出的，將發(fā)生的研發(fā)支出全部計入當期損益。

　　2、公司研發(fā)投入資本化金額

　　單位：元

　　根據(jù)公司會計政策，臨床試驗和藥品申報生產(chǎn)的階段作為開發(fā)階段。2022年度，公司AC-Hib聯(lián)合疫苗處于生產(chǎn)注冊申請階段，重組金黃色葡萄球菌疫苗處于Ⅲ期臨床試驗階段，發(fā)生的臨床試驗費均符合資本化的條件。

　?。ㄈ┭a充披露技術(shù)轉(zhuǎn)讓費具體內(nèi)容，交易對手方的具體情況，說明購買相關(guān)技術(shù)的原因和主要考慮，是否與公司形成協(xié)同效應(yīng)

　　1.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費具體內(nèi)容

　　2022年7月6日，公司子公司成都新諾明生物科技有限公司（以下簡稱“新諾明”）與蘭州百靈生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“蘭州百靈”）簽署《專有技術(shù)許可協(xié)議》約定，蘭州百靈將四價流感病毒裂解疫苗（MDCK）相關(guān)技術(shù)以普通許可的方式許可給新諾明。公司2022年年度報告中新增的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費4,000萬元系新諾明根據(jù)《專有技術(shù)許可協(xié)議》的約定按項目進度確認的第一筆項目啟動款2,000萬元及第二筆項目進度款2,000萬元。

　　2.交易對手方的具體情況

　　公司名稱：蘭州百靈生物技術(shù)有限公司

　　成立日期：2010年3月9日

　　法定代表人：馬忠仁

　　注冊資本：2,000萬元人民幣

　　類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：916201005512607226

　　住所：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張?zhí)K灘575號（大學科技園1號樓3樓）

　　經(jīng)營范圍：培養(yǎng)基、胰酶、介質(zhì)、微載體的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；中醫(yī)藥、生化試劑、生物制品、生物工程技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、培訓、服務(wù)；經(jīng)營本公司科研、生產(chǎn)所需的動物血清原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本公司研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；動物血清產(chǎn)品的委托加工業(yè)務(wù)；銷售本公司開發(fā)的產(chǎn)品、動物血清產(chǎn)品、機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、五金、交電、化工產(chǎn)品（不含危險化學品）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　主要股東：馬忠仁持股比例為82%，蘭州百靈創(chuàng)科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股比例為18%。

　　實際控制人：馬忠仁

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：公司與蘭州百靈不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司子公司新諾明與蘭州百靈簽署《專有技術(shù)許可協(xié)議》不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　履約能力分析：經(jīng)了解，蘭州百靈經(jīng)營狀況良好，研發(fā)能力較強，具備良好的履約能力。

　　3.說明購買相關(guān)技術(shù)的原因和主要考慮，是否與公司形成協(xié)同效應(yīng)

　　公司作為一家專注人用疫苗研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的生物制藥上市企業(yè)，自成立以來主要專注于細菌類疫苗的研發(fā)及生產(chǎn)，本次與蘭州百靈的合作是公司在病毒類疫苗領(lǐng)域的重要布局。與發(fā)達國家相比，目前我國流感疫苗滲透率處于較低水平。隨著生活水平的提高，人們對健康的意識日趨增加，未來國內(nèi)流感疫苗接種率有望進一步提升。流感疫苗為非免疫規(guī)劃疫苗，接種對象為6月齡以上人群，市場空間較大。

　　蘭州百靈在動物細胞培養(yǎng)、病毒類疫苗上下游工藝等領(lǐng)域深耕10余年，擁有國內(nèi)領(lǐng)先的四價流感病毒裂解疫苗（MDCK）相關(guān)技術(shù)和實力強勁的技術(shù)團隊。本次合作充分發(fā)揮蘭州百靈的研發(fā)能力、公司與新諾明的研發(fā)及轉(zhuǎn)化能力，也標志著公司正式從細菌類疫苗為主要方向的疫苗研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)邁向更為全面的細菌類疫苗、病毒類疫苗研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)，四價流感病毒裂解疫苗（MDCK細胞）項目與公司形成協(xié)同效應(yīng)。

　　二、持續(xù)督導機構(gòu)意見

　?。ㄒ唬┏掷m(xù)督導機構(gòu)履行了以下核查程序：

　　1、獲取公司2022年度研發(fā)項目清單，了解公司研發(fā)項目情況；

　　2、取得公司2022年度研發(fā)明細，了解公司研發(fā)項目構(gòu)成；

　　3、取得研發(fā)部門人員構(gòu)成情況；

　　4、抽查研發(fā)費用憑證，檢查研發(fā)費用的真實性；

　　5、取得新諾明與蘭州百靈簽署的《專有技術(shù)許可協(xié)議》，了解該協(xié)議約定的主要條款；

　　6、通過天眼查等網(wǎng)站，查詢蘭州百靈的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　7、訪談公司相關(guān)人員，了解公司與蘭州百靈簽署《專有技術(shù)許可協(xié)議》的背景。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，持續(xù)督導機構(gòu)認為：1、2022年度，公司研發(fā)費用大幅增長主要系公司為豐富公司產(chǎn)品管線、加快推進在研項目進度，加大了研發(fā)投入力度；2、根據(jù)公司會計政策，臨床試驗和藥品申報生產(chǎn)的階段作為開發(fā)階段。2022年度，公司AC-Hib聯(lián)合疫苗處于生產(chǎn)注冊申請階段，重組金黃色葡萄球菌疫苗處于Ⅲ期臨床試驗階段，發(fā)生的臨床試驗費均符合資本化的條件；3、自成立以來，公司主要專注于細菌類疫苗的研發(fā)及生產(chǎn)，本次與蘭州百靈的合作是公司在病毒類疫苗領(lǐng)域的重要布局，本次合作項目-四價流感病毒裂解疫苗（MDCK細胞）項目與公司形成協(xié)同效應(yīng)。

　　三、年審會計師意見

　　（一）年審會計師履行了以下核查程序：

　　1、獲取公司2022年度研發(fā)項目清單，了解公司研發(fā)項目情況；

　　2、取得公司2022年度研發(fā)明細，了解公司研發(fā)項目構(gòu)成；

　　3、取得研發(fā)部門人員構(gòu)成情況；

　　4、抽查研發(fā)費用憑證，檢查研發(fā)費用的真實性；

　　5、取得新諾明與蘭州百靈簽署的《專有技術(shù)許可協(xié)議》，了解該協(xié)議約定的主要條款；

　　6、通過天眼查等網(wǎng)站，查詢蘭州百靈的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　7、訪談公司相關(guān)人員，了解公司與蘭州百靈簽署《專有技術(shù)許可協(xié)議》的背景。

　　（二）核查意見

　　經(jīng)核查，年審會計師認為：1、2022年度，公司研發(fā)費用大幅增長主要系公司為豐富公司產(chǎn)品管線、加快推進在研項目進度，加大了研發(fā)投入力度；2、根據(jù)公司會計政策，臨床試驗和藥品申報生產(chǎn)的階段作為開發(fā)階段。2022年度，公司AC-Hib聯(lián)合疫苗處于生產(chǎn)注冊申請階段，重組金黃色葡萄球菌疫苗處于Ⅲ期臨床試驗階段，發(fā)生的臨床試驗費均符合資本化的條件；3、自成立以來，公司主要專注于細菌類疫苗的研發(fā)及生產(chǎn)，本次與蘭州百靈的合作是公司在病毒類疫苗領(lǐng)域的重要布局，本次合作項目-四價流感病毒裂解疫苗（MDCK細胞）項目與公司形成協(xié)同效應(yīng)。

　　問題六：關(guān)于銷售費用和管理費用。

　　年報披露，公司2022年銷售費用為28,839.42萬元，同比增長17.47%，其中推廣服務(wù)費24,874.81萬元；管理費用為63,66.45萬元，同比增長25.26%，其中試驗及驗證費用1,551.61萬元，較去年同期170.08萬元大幅增長。請公司：（1）列示主要推廣費服務(wù)商的名稱、金額以及提供推廣服務(wù)所對應(yīng)的產(chǎn)品情況，結(jié)合同行業(yè)情況說明大額推廣服務(wù)費合理性；（2）補充披露試驗及驗證費具體內(nèi)容，說明本期相關(guān)費用大幅增長的原因。

　　一、公司回復(fù)

　　（一）列示主要推廣費服務(wù)商的名稱、金額以及提供推廣服務(wù)所對應(yīng)的產(chǎn)品情況，結(jié)合同行業(yè)情況說明大額推廣服務(wù)費合理性

　　1、2022年主要推廣商情況如下：

　　單位：元

　　注：推廣商一同供應(yīng)商五

　　2、推廣服務(wù)費與疾控收入情況

　　單位：元

　　公司向血液制品客戶銷售疫苗無需專業(yè)推廣商進行推廣，不產(chǎn)生推廣服務(wù)費，向疾控中心客戶銷售疫苗需聘請專業(yè)推廣商推廣，產(chǎn)生推廣服務(wù)費。

　　2022年度向疾控中心的銷售收入為49,431.86萬元，較上年同期增長19.69%，推廣服務(wù)費增長幅度為16.80%，疾控中心收入增長比例大于推廣服務(wù)費增長比例，且推廣服務(wù)費占疾控中心收入的比例同比下降1.24%，公司推廣服務(wù)費增長幅度合理。

　　3、同行業(yè)可比公司推廣費情況

　　2022年度，同行業(yè)可比公司推廣服務(wù)費情況

　　單位：萬元

　　2022年，公司推廣服務(wù)費占銷售費用比略低于行業(yè)其他公司，推廣服務(wù)費系行業(yè)慣例。由于銷售規(guī)模和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的差異，公司推廣服務(wù)費占營業(yè)收入比例高于行業(yè)可比公司。

　?。ǘ┭a充披露試驗及驗證費具體內(nèi)容，說明本期相關(guān)費用大幅增長的原因

　　2022年公司試驗及驗證費情況如下：

　　按照GMP及其他政策法規(guī)的相關(guān)要求，公司對疫苗產(chǎn)品的生產(chǎn)線進行改進（新增或者更換設(shè)備）及新增物料供應(yīng)商，需對所涉及的生產(chǎn)線進行工藝驗證，以使得公司疫苗產(chǎn)品質(zhì)量滿足相關(guān)的規(guī)定。2022年度，公司生產(chǎn)線新增設(shè)備及新增物料第二供應(yīng)商，需進行生產(chǎn)試驗、工藝驗證以及本期工藝穩(wěn)定性試驗增加，導致2022年度公司試驗及驗證費有所增加。

　　二、持續(xù)督導機構(gòu)意見

　?。ㄒ唬┏掷m(xù)督導機構(gòu)履行了以下核查程序：

　　1、獲取公司2022年度推廣費明細，了解公司推廣費構(gòu)成情況；

　　2、查閱2022年度行業(yè)可比公司年度報告，了解公司推廣費情況；

　　3、獲取公司2022年度管理費用明細，了解公司試驗及驗證費內(nèi)容以及變動原因

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，持續(xù)督導機構(gòu)認為：1、2022年，公司推廣服務(wù)費占銷售費用比略低于行業(yè)其他公司，推廣服務(wù)費系行業(yè)慣例。由于銷售規(guī)模和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的差異，公司推廣服務(wù)費占營業(yè)收入比例高于行業(yè)可比公司；2、2022年度，公司生產(chǎn)線新增設(shè)備及新增物料第二供應(yīng)商，需進行生產(chǎn)試驗、工藝驗證以及本期工藝穩(wěn)定性試驗增加，導致2022年度公司試驗及驗證費有所增加。

　　三、年審會計師意見

　?。ㄒ唬┠陮彆嫀熉男辛艘韵潞瞬槌绦颍?/p>

　　1、獲取公司2022年度推廣費明細，了解公司推廣費構(gòu)成情況；

　　2、查閱2022年度行業(yè)可比公司年度報告，了解公司推廣費情況；

　　3、獲取公司2022年度管理費用明細，了解公司試驗及驗證費內(nèi)容以及變動原因。

　　（二）核查意見

　　經(jīng)核查，年審會計師認為：1、2022年，公司推廣服務(wù)費占銷售費用比略低于行業(yè)其他公司，推廣服務(wù)費系行業(yè)慣例。由于銷售規(guī)模和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的差異，公司推廣服務(wù)費占營業(yè)收入比例高于行業(yè)可比公司；2、2022年度，公司生產(chǎn)線新增設(shè)備及新增物料第二供應(yīng)商，需進行生產(chǎn)試驗、工藝驗證以及本期工藝穩(wěn)定性試驗增加，導致2022年度公司試驗及驗證費有所增加。

　　問題七：關(guān)于募集資金使用和募投項目進展。

　　截至2022年末，公司募集資金投入總額11,930.65萬元，累計投入進度33.25%。報告期內(nèi)，公司將“疫苗臨床研究項目”中23價肺炎多糖疫苗和13價肺炎多糖結(jié)合疫苗臨床研究項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間由2025年12月分別調(diào)整至2026年12月和2027年12月；將“重組金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib聯(lián)合疫苗及肺炎疫苗產(chǎn)業(yè)化項目”中肺炎疫苗產(chǎn)業(yè)化項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間由2022年12月調(diào)整至2024年12月。請公司：（1）補充募投項目最新的進展狀態(tài)，包括累計投入募集資金總額，以及項目建設(shè)情況；（2）分項目詳細說明募投項目進展緩慢的具體原因，以及募集資金項目進展是否符合募集資金使用計劃和募集資金使用制度的相關(guān)規(guī)定；（3）分析募投項目延期對公司主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營發(fā)展的影響，并充分提示相關(guān)風險。

　　一、公司回復(fù)

　?。ㄒ唬┭a充募投項目最新的進展狀態(tài)，包括累計投入募集資金總額，以及項目建設(shè)情況

　　1、募集資金投入情況

　　截至2023年5月31日，公司募集資金累計投入總額為13,683.62萬元，累計投入進度38.13%。具體情況如下表：

　　2、公司募投項目建設(shè)情況

　　“疫苗臨床研究項目”中重組金葡菌疫苗已按照研發(fā)計劃完成了Ⅱ期臨床試驗，并于2022年開啟Ⅲ期臨床試驗工作；AC-Hib聯(lián)合疫苗已按照研發(fā)計劃于2021年完成Ⅲ期臨床試驗，并于2023年進入申報生產(chǎn)注冊階段；23價肺炎多糖疫苗和13價肺炎多糖結(jié)合疫苗目前均處于臨床前研究階段。

　　“重組金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib聯(lián)合疫苗及肺炎疫苗產(chǎn)業(yè)化項目”中重組金葡菌疫苗和AC-Hib聯(lián)合疫苗產(chǎn)業(yè)化項目已按計劃進行；23價肺炎多糖疫苗和13價肺炎多糖結(jié)合疫苗產(chǎn)業(yè)化項目尚未開工建設(shè)。

　?。ǘ┓猪椖吭敿氄f明募投項目進展緩慢的具體原因，以及募集資金項目進展是否符合募集資金使用計劃和募集資金使用制度的相關(guān)規(guī)定

　　1、募投項目進展和進展緩慢原因

　　公司募投項目主要圍繞重組金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib聯(lián)合疫苗以及23價肺炎多糖疫苗和13價肺炎多糖結(jié)合疫苗等四個疫苗品種的臨床研究及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)展開。截至目前，公司重組金黃色葡萄球菌疫苗已按照研發(fā)計劃完成了Ⅱ期臨床試驗，正在開展Ⅲ期臨床研究工作，并建成符合國家2010版GMP標準重組金黃色葡萄球菌疫苗生產(chǎn)車間；AC-Hib聯(lián)合疫苗已按照研發(fā)計劃完成Ⅲ期臨床試驗，臨床研究工作已基本完成，并建成符合國家2010版GMP標準的AC-Hib聯(lián)合疫苗分裝線。

　　綜上，公司“疫苗臨床研究項目”中重組金黃色葡萄球菌疫苗以及AC-Hib聯(lián)合疫苗的臨床研究均按計劃進行；“重組金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib聯(lián)合疫苗及肺炎疫苗產(chǎn)業(yè)化項目”中重組金黃色葡萄球菌疫苗和AC-Hib聯(lián)合疫苗的產(chǎn)業(yè)化項目均按計劃進行，不存在項目進展緩慢的情況。

　　公司23價肺炎多糖疫苗和13價肺炎多糖結(jié)合疫苗（以下統(tǒng)稱“肺炎疫苗”）臨床研究項目及相關(guān)肺炎疫苗產(chǎn)業(yè)化項目進展緩慢，主要系肺炎疫苗的臨床前研究進度晚于原研發(fā)計劃進度。23價肺炎多糖疫苗和13價肺炎多糖結(jié)合疫苗均涉及多種肺炎球菌血清型，要進行工藝條件的確定、長期穩(wěn)定性研究、方法學驗證、工藝驗證等各項研究工作，研發(fā)難度較高、研發(fā)時間較長，因此研發(fā)進度晚于原研發(fā)計劃時間。肺炎疫苗臨床研究和產(chǎn)業(yè)化進展與肺炎疫苗整體研發(fā)進度相關(guān)，由于肺炎疫苗尚處于臨床前研究階段，公司暫未開展臨床研究，且未進行相關(guān)項目的產(chǎn)業(yè)化建設(shè)。公司正在積極推進肺炎疫苗項目的臨床前研究工作，并結(jié)合實際情況對肺炎疫苗臨床研究及產(chǎn)業(yè)化項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間進行了延后的調(diào)整，相關(guān)議案已經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過。

　　2、募集資金使用情況

　　公司嚴格按照募集資金使用計劃以及募集資金使用制度的相關(guān)要求推進募投項目的建設(shè)，募集資金存放和使用符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金、部分募集資金投資項目延期以及變更部分募集資金用途暨調(diào)整募集資金內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)等募集資金使用事項均履行了相應(yīng)的審議程序并進行了信息披露。

　　綜上所述，公司募集資金投入符合募集資金使用制度的相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途的情形。

　　（三）分析募投項目延期對公司主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營發(fā)展的影響，并充分提示相關(guān)風險

　　1、募投項目延期對對公司主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營發(fā)展的影響

　　公司部分募投項目延期不會對公司主營業(yè)務(wù)和未來經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。公司主營業(yè)務(wù)為人用疫苗研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前已有3個產(chǎn)品上市銷售，1個產(chǎn)品進入生產(chǎn)注冊階段。上市以來，公司銷售收入實現(xiàn)持續(xù)增長，短期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)開展不依賴于募投項目的實施。公司肺炎疫苗原計劃在2025年底完成臨床研究，從項目完成到產(chǎn)生經(jīng)濟效益尚需要一定時間，項目延期對公司2023-2025年的主營業(yè)務(wù)和收入無影響。

　　公司募投項目延期系結(jié)合肺炎疫苗研發(fā)實際情況作出的審慎決定，項目延期未改變原募投項目的投資內(nèi)容和產(chǎn)能規(guī)模。公司肺炎疫苗目前正處于臨床前研究階段，同時為提高募集資金使用效率、加速推進“疫苗臨床研究項目“，公司通過綜合評估，對募集資金使用用途暨內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)進行了調(diào)整，將“重組金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib聯(lián)合疫苗及肺炎疫苗產(chǎn)業(yè)化項目”中暫未使用募集資金調(diào)整為全部用于“疫苗臨床研究項目”，相關(guān)議案已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議、第六屆監(jiān)事會第四次會議以及2022年年度股東大會審議通過。未來，公司將結(jié)合項目開展實際情況，通過募集資金和自有資金有序推進肺炎疫苗臨床研究項目和產(chǎn)業(yè)化項目。

　　2、風險提示

　　募集資金用途調(diào)整后，公司募投項目主要用于疫苗臨床研究項目。處于臨床試驗階段的產(chǎn)品，因臨床試驗結(jié)果受多種因素的影響，包括臨床試驗方案的調(diào)整、受試者對臨床方案的接受程度等，因此公司臨床試驗結(jié)果可能無法達到臨床方案的研究終點，從而面臨臨床試驗失敗的風險。疫苗研發(fā)時間周期較長，研發(fā)初期需要大量的試驗證明疫苗的有效性及安全性，尚未進入臨床研究階段的項目研發(fā)不確定性更大。公司臨床前研究的疫苗可能存在因臨床前研究結(jié)果或相關(guān)申請未能獲得監(jiān)管機構(gòu)審批通過，從而無法獲得臨床試驗批件的風險。

　　因疫苗研發(fā)風險高，研發(fā)周期長，研發(fā)過程中存在各類不可控因素，故雖然公司積極推進募投項目的進展，募投項目仍存在無法按計劃實施或進展不及預(yù)期的風險，公司將按照相關(guān)規(guī)定履行決策程序，并及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　二、持續(xù)督導機構(gòu)意見

　　（一）持續(xù)督導機構(gòu)履行了以下核查程序：

　　1、獲取公司2023年1-5月募集資金臺賬；

　　2、獲取公司2023年1-5月募集資金賬戶銀行流水，了解公司募集資金使用進展情況；

　　3、取得募投項目延期的相關(guān)公告，了解募投項目延期的程序合法性。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，持續(xù)督導機構(gòu)認為：1、公司募集資金投入符合募集資金使用制度的相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途的情形；2、公司肺炎疫苗原計劃在2025年底完成臨床研究，從項目完成到產(chǎn)生經(jīng)濟效益尚需要一定時間，項目延期對公司2023-2025年的主營業(yè)務(wù)和收入無影響，公司募投項目延期已進行風險提示。

　　三、年審會計師意見

　?。ㄒ唬┠陮彆嫀熉男辛艘韵潞瞬槌绦颍?/p>

　　1、獲取公司2023年1-5月募集資金臺賬；

　　2、獲取公司2023年1-5月募集資金賬戶銀行流水，了解公司募集資金使用進展情況；

　　3、取得募投項目延期的相關(guān)公告，了解募投項目延期的程序合法性。

　　（二）核查意見

　　經(jīng)核查，年審會計師認為：1、公司募集資金投入符合募集資金使用制度的相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途的情形；2、公司肺炎疫苗原計劃在2025年底完成臨床研究，從項目完成到產(chǎn)生經(jīng)濟效益尚需要一定時間，項目延期對公司2023-2025年的主營業(yè)務(wù)和收入無影響，公司募投項目延期已進行風險提示。

　　特此公告。

　　成都歐林生物科技股份有限公司董事會

　　2023年6月10日