證券代碼：600792證券簡稱：云煤能源公示序號：2023-049

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、買賣簡述

為做大做強云南省煤礦電力能源有限責任公司（下稱企業(yè)）財產，提高企業(yè)信貸資產質量與收益水準，企業(yè)擬通過公開掛牌方法總體裝包出讓持有師宗縣五一煤礦業(yè)有限公司（下稱五一煤礦業(yè)）、師宗縣大舍煤礦業(yè)有限公司（下稱大舍煤礦業(yè)）和師宗縣瓦魯煤礦業(yè)有限公司（下稱瓦魯煤礦業(yè)）100%股份及企業(yè)對五一煤礦業(yè)、大舍煤礦業(yè)、瓦魯煤礦業(yè)（以下統(tǒng)稱三個煤礦業(yè)）截至掛牌成立前一日的債務（含貸款利息）（下稱企業(yè)持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關債務）。

依據(jù)國資管理的相關規(guī)定，在開始公開掛牌前，此次股份以及相關債務轉讓新項目將于云南產權交易所進行預掛牌上市，企業(yè)已經(jīng)在2023年5月10日舉辦第九屆股東會第十次臨時會議表決通過《關于擬公開預掛牌整體打包轉讓公司所持三個煤礦100%股權及相關債權的議案》，會議同意企業(yè)在云南產權交易所預掛牌上市總體裝包企業(yè)轉讓持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關債務。2023年5月12日，公司也此次股份以及相關債務轉讓項目云南產權交易所展開了預掛牌上市，現(xiàn)階段，預掛牌上市已經(jīng)結束。

為加速推進本次交易，企業(yè)定于預掛牌上市完成后掛牌成立總體裝包出讓持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關債務。依據(jù)《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院令國有資產經(jīng)營管委會、國家財政部令第32號）有關“產權轉讓價錢應以經(jīng)審批或備案的評價結果為載體明確”的需求，企業(yè)聘用中審眾環(huán)會計事務所（特殊普通合伙）云南省亞太地區(qū)分所和北京中同華資產報告評估有限責任公司分別從三個煤礦業(yè)100%股份所涉及到的公司股東所有權益價值展開了財務審計和評估，評定標準日為2022年10月31日，企業(yè)以評價結果為基礎明確三個煤礦業(yè)的股份公開掛牌成本價，在其中：五一煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為13,071.82萬余元，大舍煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為11,966.51萬余元，瓦魯煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為20,427.21萬余元，該評估價值早已執(zhí)行國有資產處置監(jiān)管職責的核心辦理備案；債務公開掛牌成本價以企業(yè)對三個煤礦業(yè)截至掛牌成立前一日的債務（含貸款利息）額度為標準。

該事項早已企業(yè)第九屆股東會第十一次臨時會議表決通過。該事項歸屬于董事會決策管理權限范疇，不用遞交股東大會審議，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規(guī)定的資產重組。

二、關聯(lián)方基本概況

此次總體裝包企業(yè)轉讓持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關債務將于云南產權交易所以公布公開掛牌形式進行，尚未公布購買方，關聯(lián)方實際情況會以最后的購買方為標準。本次交易是否屬于關聯(lián)方交易尚有待觀察，若產生關聯(lián)方交易個人行為，依據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》第6.3.18條“上市企業(yè)與關聯(lián)人產生‘一方參加另一方招投標、競拍等，可是招標會、競拍等無法形成公允價值價錢除外’的買賣交易，企業(yè)可以可免于依照關聯(lián)交易的方法決議和公布”的相關規(guī)定，由于本次交易選用公布公開掛牌形式進行，企業(yè)可以免除依照關聯(lián)交易的方法決議該事項。

三、交易標的基本概況

（一）交易標的

1.此次擬公開掛牌總體裝包轉讓標的：企業(yè)持有五一煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關債務、企業(yè)持有大舍煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關債務、企業(yè)持有瓦魯煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關債務。

①交易標的：企業(yè)持有五一煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關債務

公司名字：師宗縣五一煤礦業(yè)有限公司

成立年限：煤礦業(yè)建于1979年5月，公司始創(chuàng)于1997年2月16日。

注冊資金：21912.45萬余元

業(yè)務范圍：精煤采掘、市場銷售

②交易標的：企業(yè)持有大舍煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關債務

公司名字：師宗縣大舍煤礦業(yè)有限公司

成立年限：煤礦業(yè)建于1976年2月，公司始創(chuàng)于1997年3月5日

注冊資金：3021.75萬余元

業(yè)務范圍：精煤采掘、市場銷售，洗精煤生產加工、市場銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

③交易標的：企業(yè)持有瓦魯煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關債務

公司名字：師宗縣瓦魯煤礦業(yè)有限公司

成立年限：煤礦業(yè)建于1987年9月，公司始創(chuàng)于1997年2月16日

注冊資金：23861.64萬余元

業(yè)務范圍：精煤采掘、市場銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

2.公司股權結構：三個煤礦業(yè)都屬于公司全資子公司，企業(yè)各自擁有100%股份。

3.經(jīng)營情況：企業(yè)三個煤礦業(yè)于2020年3月7日停工被叫停，截止到本公告公布日，礦井自然通風排水管道、路面值班值守和安全“六大系統(tǒng)”維護等工作中均順利開展。

2020年9月，依照《云南省人民政府關于整治煤炭行業(yè)加強煤礦安全生產的通知》（云政辦發(fā)〔2020〕9號）《曲靖市五個縣（市、區(qū)）整治煤炭行業(yè)煤礦清單承諾書》《師宗縣人民政府辦公室關于印發(fā)師宗縣煤礦整治重組方案的通知》（師政辦發(fā)〔2020〕34號）等指示精神，三個煤礦業(yè)依照“先整合重組后改造提升”的基本原則進行整治，企業(yè)分別在2020年8月、2020年9月舉辦第八屆股東會第十六次臨時會議、第八屆職工監(jiān)事第十五次臨時會議、2020年第四次股東大會決議決議，允許三個煤礦業(yè)以五一煤礦為主導開展資產重組，主要內容詳細公示“2020-044、045、047”；于2021年2月舉辦第八屆股東會第二十二次臨時會議、第八屆職工監(jiān)事第二十次臨時會議、2021年第一次股東大會決議決議，允許企業(yè)執(zhí)行最新項目“師宗縣五一煤礦業(yè)資源優(yōu)化配置技術改造”；分別在2022年8月、2022年9月舉辦第八屆股東會第四十八次臨時會議、第八屆職工監(jiān)事第四十次臨時會議、2022年第五次股東大會決議決議，允許公司終止“五一煤礦業(yè)資源優(yōu)化配置技術改造”并把新項目剩下募資及利息凈收益永久性補充流動資金。主要內容詳細公示“2022-073、074”。由于云南煤炭產業(yè)礦證管理方法政策變化緣故，三個煤礦業(yè)的資產重組及融合后五一煤礦業(yè)的更新改造無法進行，三個煤礦業(yè)自2020年3月起一直處于停工被叫停情況。

2022年10月，云南省省自然資源廳機構有關煤礦企業(yè)召開《整合重組煤礦采礦權出讓登記專題會》，規(guī)定五一煤礦業(yè)簽署了《關于云南省自然資源廳智能審批系統(tǒng)待辦煤礦采礦權告知承諾書》，確立“容缺受理”現(xiàn)行政策不能繼續(xù)可用，給與煤礦業(yè)兩年時間補足“經(jīng)審查備案儲藏量核查匯報、綜合利用方案評審意見、礦山地質環(huán)境保護和土地復墾方案及審核意見備案申請、環(huán)評驗收匯報及審批”四大要素之后再予申請辦理五一煤礦業(yè)擴張礦區(qū)范圍采礦許可證。

依據(jù)云南煤炭產業(yè)政策和師宗縣礦山整體規(guī)劃，煤礦業(yè)必須要先整合重組后改造提升，才可以運營，否則就會存有停業(yè)整頓風險，由于煤礦業(yè)早期停工被叫停時間久，中后期更新改造成本相對高，經(jīng)營投入大、回本時間長，加上煤礦業(yè)補足四大要素用時很長，無法預計擴張礦區(qū)范圍采礦許可證獲得時長，為做大做強公司財產，脫離不具有競爭力的低效資產，提高企業(yè)信貸資產質量與收益水準，公司擬停止三個煤礦業(yè)以五一煤礦為主導所進行的資產重組，根據(jù)云南產權交易所公開掛牌總體裝包企業(yè)轉讓持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關債務，掛牌上市后能不能完成交易尚有待觀察，若買賣沒有成功，公司將繼續(xù)推動以五一煤礦業(yè)為主的資產重組工作中。

4.關鍵財務報表（標準日：2022年10月31日）

注：2022年4月五一煤礦業(yè)實現(xiàn)了資產重組瓦魯煤礦業(yè)、大舍煤礦業(yè)的會計賬務處理，瓦魯煤礦業(yè)、大舍煤礦業(yè)不會再做為獨立法人行為主體列入合并報表范圍?，F(xiàn)階段，大舍煤礦業(yè)、瓦魯煤礦業(yè)的營業(yè)執(zhí)照注銷程序流程未完成。以上“2022年12月31日”信息是在2022年年度財務報表審計的前提下，依據(jù)“各自掛牌上市，總體裝包出讓”方法的需要，將資產重組行為主體五一煤礦業(yè)數(shù)據(jù)信息分解成三個煤礦業(yè)分別的信息填寫。

5.其他情形表明：三個煤礦業(yè)股份所有權清楚，不會有其他所有限定轉讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙股份轉移其他情形。此次總體裝包企業(yè)轉讓持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關債務事宜不受影響五一煤礦業(yè)采礦許可證辦理。公司股權轉讓后通過購買方自主按照要求時限申請辦理煤礦業(yè)有關許可證書照。

（二）交易標的評定狀況

北京中同華資產報告評估有限責任公司選用資產基礎法評定，出具了三個煤礦業(yè)100%股份所涉及到的公司股東所有權益價值的資產評估，分別是：《云南煤業(yè)能源股份有限公司擬轉讓所持有師宗縣五一煤礦有限責任公司100%股權所涉及的師宗縣五一煤礦有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中同華評報字（2023）第080257號）《云南煤業(yè)能源股份有限公司擬轉讓所持有師宗縣大舍煤礦有限責任公司100%股權所涉及的師宗縣大舍煤礦有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中同華評報字（2023）第080255號）《云南煤業(yè)能源股份有限公司擬轉讓所持有師宗縣瓦魯煤礦有限責任公司100%股權所涉及的師宗縣瓦魯煤礦有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中同華評報字（2023）第080256號）。依據(jù)評價結果，三個煤礦業(yè)100%股份所涉及到的公司股東所有權益價值分別是：五一煤礦業(yè)13,071.82萬余元，大舍煤礦業(yè)11,966.51萬余元，瓦魯煤礦業(yè)20,427.21萬余元，該評估價值早已執(zhí)行國有資產處置監(jiān)管職責的核心辦理備案。

四、本次交易主要內容及履行合同分配

此次擬公開掛牌總體裝包轉讓企業(yè)持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關債務按“師宗縣五一煤礦業(yè)有限公司100%股份以及相關債務、師宗縣大舍煤礦業(yè)有限公司100%股份以及相關債務、師宗縣瓦魯煤礦業(yè)有限公司100%股份以及相關債務”三個工程各自掛牌上市，但掛牌條件的限制為三個新項目務必一起掛牌，即總體裝包出讓，不分割買賣。企業(yè)以評價結果為基礎明確三個煤礦業(yè)的股份公開掛牌成本價，在其中，五一煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為13,071.82萬余元，大舍煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為11,966.51萬余元，瓦魯煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為20,427.21萬余元，該評估價值早已執(zhí)行國有資產處置監(jiān)管職責的核心辦理備案，若新項目產生竟價，則較出讓最低價的升值一部分做為溢價增資，即三個煤礦業(yè)股份等占比股權溢價；債務公開掛牌成本價以企業(yè)對三個煤礦業(yè)截至掛牌成立前一日的債務（含貸款利息）額度為標準，截止到本公告公布日，三個煤礦業(yè)債務（含貸款利息）額度分別是五一煤礦業(yè)138,362,404.06元，大舍煤礦業(yè)104,093,256.10元，瓦魯煤礦業(yè)22,693,077.19元。

三個煤礦業(yè)在云南產權交易所公開掛牌總體裝包出讓，企業(yè)將依據(jù)公開掛牌結論簽定買賣協(xié)議書，關聯(lián)方、成交價、付款方式等內容以彼此最后簽訂的買賣協(xié)議書為標準。

股東會受權企業(yè)經(jīng)營管理層申請辦理以上三個煤礦業(yè)100%股份以及相關債務公開掛牌相關事宜，包含但是不限于明確掛牌價、掛牌上市標準、簽定協(xié)議、申請辦理股份過戶手續(xù)等。

五、涉及到售賣資產別的分配

此次交易完成后，三名煤礦業(yè)事業(yè)編制員工由企業(yè)統(tǒng)一安裝。

六、公開掛牌事宜對企業(yè)的危害

此次公開掛牌事宜符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，可以有效的做大做強公司財產，脫離企業(yè)不具有競爭力的低效資產，完成資金回籠，提升管理效率，提高企業(yè)信貸資產質量與收益水準，有效管理管控風險和運營風險。此次企業(yè)三個煤礦業(yè)100%股份以及相關債務能不能出讓取得成功尚有待觀察，買賣若能圓滿完成，企業(yè)將不會擁有三個煤礦業(yè)股份，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

云南省煤礦電力能源有限責任公司股東會

2023年6月10日