證券代碼：603367證券簡稱：辰欣藥業(yè)公示序號：2023-034

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“企業(yè)”）第四屆職工監(jiān)事第十九次大會于2023年6月9日以當(dāng)場決議的形式在公司辦公樓五樓會議室召開，此次監(jiān)事會會議通告于2023年6月3日以EM系統(tǒng)軟件、手機(jī)微信、電話等通信方式傳出。例會應(yīng)參加公司監(jiān)事3名，當(dāng)場參加公司監(jiān)事3名。此次會議的集結(jié)和舉辦程序流程合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“破產(chǎn)法”）等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會議決議合理合法、合理。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

大會審議通過了如下所示提案：

（一）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案》

企業(yè)隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（下稱“佛都醫(yī)藥”）擬向公眾首次公開發(fā)行股票rmb普通股票并且于發(fā)售結(jié)束后在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市。依據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱“《分拆規(guī)則》”）等相關(guān)法律法規(guī)及其行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)根據(jù)實際情況對于自身及佛都醫(yī)藥展開了自糾自查論述，覺得公司及隸屬分公司佛都醫(yī)藥均達(dá)到有關(guān)法律法規(guī)的需求，不會有不可分拆上市的情況，不存在損害投資人權(quán)益的情況。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（二）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市方案的議案》

此次分割涉及到的基本發(fā)售計劃方案如下所示：

1、上市地點：深圳交易所（下稱“深圳交易所”）電腦主板

2、發(fā)行新股類型：境外上市的人民幣普通股（A股）

3、票面價值：1.00人民幣。

4、發(fā)售目標(biāo)：合乎中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）等監(jiān)管部門有關(guān)資格要求的詢價對象及其已經(jīng)在證交所設(shè)立A股賬戶的地區(qū)普通合伙人、法人代表及其它投資人（中國法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度及行政規(guī)章嚴(yán)禁消費者以外）。

5、發(fā)行上市時長：佛都醫(yī)藥將于深圳交易所準(zhǔn)許及證監(jiān)會注冊認(rèn)證選擇合適的機(jī)會開展發(fā)售，實際發(fā)行日期由佛都醫(yī)藥股東會受權(quán)佛都醫(yī)藥股東會于深圳交易所準(zhǔn)許及證監(jiān)會注冊認(rèn)證給予明確。

6、交易方式：選用網(wǎng)下配售和線上資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)售相結(jié)合的或是證監(jiān)會、深圳交易所承認(rèn)的別的交易方式。

7、發(fā)行規(guī)模：佛都醫(yī)藥股東會受權(quán)佛都醫(yī)藥股東會根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定、金融市場的具體情況、發(fā)售前總股本數(shù)量及募資新項目資金需求量等，與主承銷商共同商定最后發(fā)行數(shù)量。

8、定價方法：可向中國證券業(yè)協(xié)會登記注冊的證劵公司、私募基金公司、期貨公司、代理記賬公司、車險公司、達(dá)標(biāo)境外機(jī)構(gòu)和私募基金管理人等相關(guān)投資者開展詢價采購，依據(jù)詢價采購過程和結(jié)果市場狀況由佛都醫(yī)藥和主承銷商共同商定發(fā)行價，或監(jiān)管部門承認(rèn)的多種方式。

9、與發(fā)售有關(guān)的其他事宜：本次發(fā)行涉及到的戰(zhàn)略配售、募集資金用途、包銷方法、超額配售選擇權(quán)（如可用）等事宜，佛都醫(yī)藥在發(fā)行上市前把依據(jù)本次發(fā)行上市方案的執(zhí)行情況、銷售市場標(biāo)準(zhǔn)、政策變化及監(jiān)管部門的建議等作進(jìn)一步確認(rèn)和調(diào)節(jié)。

以上計劃方案為初步設(shè)計方案，實際要以佛都醫(yī)藥股東大會審議申請的發(fā)行上市計劃方案為標(biāo)準(zhǔn)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（三）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案的議案》

結(jié)合公司《證券法》《分拆規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定制訂了《辰欣藥業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案》。應(yīng)急預(yù)案具體內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）公布的《辰欣藥業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案》。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（四）《關(guān)于企業(yè)分割隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市合乎《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的議案》

此次分割合乎《分拆規(guī)則》對上市公司分割隸屬分公司在境外上市的相關(guān)規(guī)定，具有可行性分析。詳細(xì)如下：

1、公司股票境外上市己滿3年

公司在2017年9月29日上海證券交易所發(fā)售，迄今上市日期己滿3年，同時符合標(biāo)準(zhǔn)。

2、上市企業(yè)近期3個年度持續(xù)贏利

企業(yè)2020年度、2021年度、2022年度歸屬于上市公司股東的純利潤（純利潤以扣非前后左右孰低值測算）分別是4.08億人民幣、3.00億人民幣、3.31億人民幣，合乎“近期3個年度持續(xù)贏利”的相關(guān)規(guī)定。

3、上市企業(yè)近期3個會計期間扣減按利益擁有的擬分割隸屬子公司純利潤后，歸屬于上市公司股東的純利潤總計不少于rmb6億人民幣（涉及純利潤測算，以扣非前后左右孰低值為基礎(chǔ)）。

企業(yè)近期3個會計期間扣減按利益擁有的佛都藥業(yè)的純利潤后，歸屬于上市公司股東的純利潤（純利潤以扣非前后左右孰低值測算）累計為rmb7.61億人民幣，不少于6億人民幣，同時符合標(biāo)準(zhǔn)。

詳細(xì)如下：

企業(yè)：萬余元

4、上市企業(yè)近期1個會計期間合并財務(wù)報表中按利益擁有的擬分割隸屬子公司純利潤不能超過歸屬于上市公司股東的純利潤的50%；上市企業(yè)近期1個會計期間合并財務(wù)報表中按利益擁有的擬分割隸屬分公司資產(chǎn)總額不能超過歸屬于上市公司股東的公司凈資產(chǎn)的30%

企業(yè)近期1個會計期間合并財務(wù)報表中按利益擁有的佛都藥業(yè)的純利潤不得超過屬于股東的純利潤的50%；企業(yè)近期1個會計期間合并財務(wù)報表中按利益擁有的佛都藥業(yè)的資產(chǎn)總額不得超過屬于股東的公司凈資產(chǎn)的30%。

詳細(xì)如下：

企業(yè)：萬余元

5、上市企業(yè)不會有資產(chǎn)、財產(chǎn)被大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)占有或是上市企業(yè)利益被大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴(yán)重影響的情況；上市企業(yè)或者其大股東、控股股東近期36個月未得到過證監(jiān)會行政處罰；上市企業(yè)以及大股東、控股股東近期12個月未得到過證交所的公開譴責(zé)；上市企業(yè)最近一年及一期會計報表被注會出示無保留意見審計報告。

企業(yè)不會有資產(chǎn)、財產(chǎn)被大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)占用情況，不見企業(yè)利益被大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴(yán)重影響的情況。企業(yè)和大股東、控股股東近期36個月未得到過證監(jiān)會行政處罰，企業(yè)和大股東、控股股東近期12個月未得到過證交所的公開譴責(zé)。

大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對于企業(yè)2022年財務(wù)報告開具的大風(fēng)控字[2023]第3-00079號《審計報告》為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財務(wù)審計報告。

6、上市公司董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有擬分割隸屬子公司股權(quán)，總計不能超過隸屬分公司分拆上市前總股本的10%，但執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)通過此上市企業(yè)間接性擁有除外；上市企業(yè)擬分割隸屬分公司執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有擬分割隸屬子公司股權(quán)，總計不能超過隸屬分公司分拆上市前總股本的30%，但執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)通過此上市企業(yè)間接性擁有除外。

企業(yè)在職執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)除根據(jù)上市企業(yè)間接性擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)之外，直接或者通過一些行為主體間接性擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)總計為2.82%，不得超過隸屬分公司分拆上市前總股本的10%，持倉情況如下：

除了上述情況之外，董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)未擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)。

佛都醫(yī)藥在職執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)除根據(jù)上市企業(yè)間接性擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)之外，直接和間接擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)總計為4.35%，不得超過隸屬分公司分拆上市前總股本的30%，占股比例如下所示：

除了上述情況之外，佛都藥業(yè)的執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)未擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)。

總的來說，除董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)上市企業(yè)間接性擁有佛都藥業(yè)的股份之外，不會有董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有佛都醫(yī)藥股權(quán)總計超出佛都醫(yī)藥分拆上市前總市值10%的情況；除佛都藥業(yè)的執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)上市企業(yè)間接性擁有佛都藥業(yè)的股份之外，不會有佛都醫(yī)藥執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有佛都醫(yī)藥股權(quán)總計超出佛都醫(yī)藥分拆上市前總市值30%的情況。

7、上市企業(yè)最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募資看向的項目及資產(chǎn)，不得作為擬分割隸屬子公司主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，但擬分割隸屬分公司近期3個會計期間應(yīng)用募資總計不得超過其資產(chǎn)總額10%除外；上市企業(yè)近期3個會計期間內(nèi)根據(jù)資產(chǎn)重組選購的業(yè)務(wù)流程及資產(chǎn)，不得作為擬分割隸屬子公司主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并發(fā)售后的主營業(yè)務(wù)或財產(chǎn)，不得作為擬分割隸屬子公司主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；隸屬子公司主要從事信貸業(yè)務(wù)的，上市企業(yè)不可分割該子公司上市。

企業(yè)不會有應(yīng)用近期3個會計期間內(nèi)發(fā)行股份及募資看向的項目及資產(chǎn)、近期3個會計期間內(nèi)根據(jù)資產(chǎn)重組選購的業(yè)務(wù)流程及資產(chǎn)、首次公開發(fā)行股票并發(fā)售后的主營業(yè)務(wù)或財產(chǎn)做為佛都藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的情況。

佛都醫(yī)藥之外用為主，可生產(chǎn)眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項，不從業(yè)信貸業(yè)務(wù)。

8、上市企業(yè)理應(yīng)充分證明并公布：此次分割有益于上市企業(yè)突顯主營業(yè)務(wù)、提高自覺性；此次分割后，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司均達(dá)到證監(jiān)會、證交所有關(guān)同行業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管政策，分割到海外上市的，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司不會有同行業(yè)競爭；此次分割后，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司的財產(chǎn)、會計、結(jié)構(gòu)層面互不相關(guān)，高管人員、財會人員不會有交叉任職；此次分割后，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司在主動性層面不會有別的嚴(yán)重缺陷。

（1）此次分割將有利于突顯主營業(yè)務(wù)、提高自覺性。

辰欣藥業(yè)從業(yè)獸藥生產(chǎn)與產(chǎn)品研發(fā)，經(jīng)過多年的發(fā)展，企業(yè)產(chǎn)品構(gòu)造豐富多彩，包含片狀、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大空間注射液等幾種制劑，涉及到一般打點滴、營養(yǎng)型打點滴、抗感染藥類藥、心血管類藥、肝病用藥、消化道藥品、抗癌等行業(yè)。種類多、規(guī)格型號全、銷售量平穩(wěn)，在現(xiàn)階段的藥業(yè)市場情況下具有一定的優(yōu)點。佛都醫(yī)藥之外用為主，可生產(chǎn)眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項，不從業(yè)信貸業(yè)務(wù)。

此次分拆上市后，企業(yè)可統(tǒng)籌規(guī)劃于新藥開發(fā)及生產(chǎn)，將有利于突顯主營業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提高企業(yè)形象、市場拓展能力及專業(yè)水平，提高公司業(yè)務(wù)自覺性。

（2）此次分割后，公司和擬分割隸屬分公司均達(dá)到證監(jiān)會、證交所有關(guān)同行業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管政策，分割到海外上市的，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司不會有同行業(yè)競爭。

①同行業(yè)競爭

企業(yè)以及其下級其他公司不會有進(jìn)行與佛都醫(yī)藥同樣主營的情況。

為防止此次分割后同行業(yè)競爭情況，企業(yè)、公司控股股東辰欣科技集團(tuán)有限公司做出書面承諾如下所示：

“我們公司現(xiàn)階段除直接和間接擁有佛都醫(yī)藥股權(quán)外，未項目投資其他與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭企業(yè)、公司或其他機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)，從事其他與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭生產(chǎn)經(jīng)營；

我們公司將來將不會以各種方法從業(yè)（包含與別人協(xié)作直接和間接從業(yè)）一切與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭業(yè)務(wù)流程；或投資于一切與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭企業(yè)、公司或其他機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)；

此次分拆上市結(jié)束后，我們公司及本公司直接和間接掌控的其他公司從一切第三方得到一切商機(jī)如與佛都醫(yī)藥以及掌控的公司之業(yè)務(wù)流程組成或有可能組成實際性市場競爭，我們公司及本公司掌控的其他公司應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)機(jī)會后馬上通告佛都醫(yī)藥，并竭盡全力促進(jìn)這項業(yè)務(wù)機(jī)遇按公平公正、有效相關(guān)條款與標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)先選擇給予予佛都醫(yī)藥，從而減少我們公司及本公司直接和間接掌控的其他公司與佛都醫(yī)藥產(chǎn)生同行業(yè)競爭狀況。

我們公司服務(wù)承諾不容易運用我們公司做為佛都醫(yī)藥立即/間接控股股東影響力，危害佛都醫(yī)藥及其它公司股東（尤其是中小投資者）的合法權(quán)利。

若本企業(yè)違背以上服務(wù)承諾，我們公司解決利益相關(guān)方因而而遭到損失做出全方位、立即和足量的賠付。

以上服務(wù)承諾在公司為佛都醫(yī)藥立即/間接控股公司股東期內(nèi)合理，并于佛都醫(yī)藥從總體上首次公開發(fā)行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市遞交申請材料之日起對我們公司具備約束力。”

為防止此次分割后同行業(yè)競爭情況，公司實際控制人杜振新老先生做出書面承諾如下所示：

“自己現(xiàn)階段除擁有佛都醫(yī)藥股權(quán)外，未項目投資其他與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭企業(yè)、公司或其他機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)，從事其他與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭生產(chǎn)經(jīng)營；

自己將來將不會以各種方法從業(yè)（包含與別人協(xié)作直接和間接從業(yè)）一切與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭業(yè)務(wù)流程；或投資于一切與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭企業(yè)、公司或其他機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)；

此次分拆上市結(jié)束后，本人及其自己直接和間接掌控的其他公司從一切第三方得到一切商機(jī)如與佛都醫(yī)藥以及掌控的公司之業(yè)務(wù)流程組成或有可能組成實際性市場競爭，本人及其自己掌控的其他公司應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)機(jī)會后馬上通告佛都醫(yī)藥，并竭盡全力促進(jìn)這項業(yè)務(wù)機(jī)遇按公平公正、有效相關(guān)條款與標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)先選擇給予予佛都醫(yī)藥，從而減少本人及其自己直接和間接掌控的其他公司與佛都醫(yī)藥產(chǎn)生同行業(yè)競爭狀況。

本人承諾不容易運用自己做為佛都醫(yī)藥控股股東的位置，危害佛都醫(yī)藥及其它公司股東（尤其是中小投資者）的合法權(quán)利。

若個人違背以上服務(wù)承諾，自己解決利益相關(guān)方因而而遭到損失做出全方位、立即和足量的賠付。

以上服務(wù)承諾在自己做為佛都醫(yī)藥控股股東期內(nèi)合理，并于佛都醫(yī)藥從總體上首次公開發(fā)行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市遞交申請材料之日起對于他具備約束力?！?/p>

綜上所述，此次分割后，企業(yè)與佛都醫(yī)藥中間不會有組成重要不良影響的同行業(yè)競爭情況，佛都醫(yī)藥分拆上市合乎深圳交易所電腦主板有關(guān)同行業(yè)競爭的需求。

②關(guān)聯(lián)方交易

此次分割佛都醫(yī)藥上市以來，企業(yè)仍將保持對佛都醫(yī)藥控制權(quán)，佛都醫(yī)藥仍然是企業(yè)合并報表范圍里的分公司，企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易狀況不會因為此次分割佛都醫(yī)藥發(fā)售變化而變化。

針對佛都醫(yī)藥，此次分拆上市后，企業(yè)仍然是佛都藥業(yè)的大股東，佛都醫(yī)藥向領(lǐng)導(dǎo)以及公司掌控的公司的關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)系購置依然會記入佛都醫(yī)藥每一年關(guān)聯(lián)方交易本年利潤。此次分割后，企業(yè)與佛都醫(yī)藥產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易時把確保關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)、科學(xué)性和公允性，并維持企業(yè)和佛都藥業(yè)的自覺性，不容易運用關(guān)聯(lián)方交易調(diào)整財務(wù)指標(biāo)分析，危害公司及佛都藥業(yè)的權(quán)益。

為了減少和完善此次分割后關(guān)聯(lián)方交易情況，企業(yè)、公司控股股東辰欣科技集團(tuán)有限公司做出書面承諾如下所示：

“此次分割結(jié)束后，我們公司將依法依規(guī)地謹(jǐn)慎履行和執(zhí)行做為佛都醫(yī)藥立即/間接控股股東權(quán)利與義務(wù)，尊重佛都藥業(yè)的單獨法人地位，確保佛都醫(yī)藥自主經(jīng)營、自主決策，并促進(jìn)由我們公司提名的佛都醫(yī)藥執(zhí)行董事嚴(yán)格履行其應(yīng)盡的誠信和勤勉義務(wù)。在佛都藥業(yè)的股東會對有關(guān)辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬單位（佛都醫(yī)藥以及下屬子公司以外，相同）的關(guān)聯(lián)方交易開展決議時，辰欣藥業(yè)將回避表決。

本公司構(gòu)成佛都醫(yī)藥關(guān)聯(lián)企業(yè)期內(nèi)，我們公司與控制的公司將盡量避免并標(biāo)準(zhǔn)與佛都醫(yī)藥下屬公司之間的聯(lián)系買賣。針對避免不了或者有有效緣故所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易，我們公司與控制的公司將遵照銷售市場標(biāo)準(zhǔn)以公允價值、有效市場價格開展，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易決策制定，依規(guī)履行信息披露義務(wù)和申辦相關(guān)審批程序流程，不傷害上市企業(yè)及其它股東合法權(quán)利。

此次分割結(jié)束后，我們公司將防止一切非法占用佛都藥業(yè)的資產(chǎn)、資產(chǎn)個人行為。

假如我們公司違背以上服務(wù)承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市企業(yè)公司股東有權(quán)利要求我們公司及本公司下屬單位標(biāo)準(zhǔn)對應(yīng)的買賣交易，并把逐漸從買賣中獲取利益、盈利支付現(xiàn)金的形式賠償給擬分拆上市企業(yè)；如因違反以上服務(wù)承諾導(dǎo)致擬分拆上市企業(yè)財產(chǎn)損失，我們公司將賠付擬分拆上市企業(yè)也受到了的全部損失。

以上服務(wù)承諾在公司構(gòu)成佛都醫(yī)藥關(guān)聯(lián)企業(yè)期內(nèi)合理，并于佛都醫(yī)藥從總體上首次公開發(fā)行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市遞交申請材料之日起對我們公司具備約束力?！?/p>

為了減少和完善此次分割后關(guān)聯(lián)方交易情況，公司實際控制人杜振新老先生做出書面承諾如下所示：

“此次分割結(jié)束后，自己將依法依規(guī)地謹(jǐn)慎履行和執(zhí)行做為佛都醫(yī)藥控股股東的權(quán)利與義務(wù)，尊重佛都藥業(yè)的單獨法人地位，確保佛都醫(yī)藥自主經(jīng)營、自主決策，并促進(jìn)由辰欣藥業(yè)提名的佛都醫(yī)藥執(zhí)行董事嚴(yán)格履行其應(yīng)盡的誠信和勤勉義務(wù)。在佛都藥業(yè)的股東會對有關(guān)辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬單位（佛都醫(yī)藥以及下屬子公司以外，相同）的關(guān)聯(lián)方交易開展決議時，辰欣藥業(yè)將回避表決。

自己組成佛都醫(yī)藥關(guān)聯(lián)企業(yè)期內(nèi)，本人及其掌控的公司將盡量避免并標(biāo)準(zhǔn)與佛都醫(yī)藥下屬公司之間的聯(lián)系買賣。針對避免不了或者有有效緣故所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易，本人及其掌控的公司將遵照銷售市場標(biāo)準(zhǔn)以公允價值、有效市場價格開展，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易決策制定，依規(guī)履行信息披露義務(wù)和申辦相關(guān)審批程序流程，不傷害上市企業(yè)及其它股東合法權(quán)利。

此次分割結(jié)束后，自己將防止一切非法占用佛都藥業(yè)的資產(chǎn)、資產(chǎn)個人行為。

假如自己違背以上服務(wù)承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市企業(yè)公司股東有權(quán)利要求本人及其自己掌控的企業(yè)規(guī)范管理對應(yīng)的買賣交易，并把逐漸從買賣中獲取利益、盈利支付現(xiàn)金的形式賠償給擬分拆上市企業(yè)；如因違反以上服務(wù)承諾導(dǎo)致擬分拆上市企業(yè)財產(chǎn)損失，自己將賠付擬分拆上市企業(yè)也受到了的全部損失。

以上服務(wù)承諾在自己組成佛都醫(yī)藥關(guān)聯(lián)企業(yè)期內(nèi)合理，并于佛都醫(yī)藥從總體上首次公開發(fā)行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市遞交申請材料之日起對于他具備約束力?！?/p>

綜上所述，此次分割后，企業(yè)與佛都醫(yī)藥不會有危害自覺性或是不公平的關(guān)聯(lián)方交易，佛都醫(yī)藥分拆上市合乎深圳交易所電腦主板有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。

（3）此次分割后，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司財產(chǎn)、會計、結(jié)構(gòu)層面互不相關(guān)，高管人員、財會人員不會有交叉任職。

企業(yè)和佛都醫(yī)藥均擁有獨立、詳細(xì)、所有權(quán)清楚的經(jīng)營性資產(chǎn)；設(shè)立了單獨的財務(wù)部和財務(wù)制度，并對所有資金進(jìn)行單獨備案、做賬、計算、管理方法，佛都藥業(yè)的組織架構(gòu)不同于大股東和其它關(guān)聯(lián)企業(yè)；企業(yè)和佛都醫(yī)藥分別具備完善的工作部門和內(nèi)部的運營監(jiān)督機(jī)構(gòu)，該等組織單獨行使權(quán)力，亦沒有佛都醫(yī)藥與企業(yè)以及公司掌控的其他公司組織混在一起的現(xiàn)象。企業(yè)不會有占有、操縱佛都藥業(yè)的財產(chǎn)或干涉佛都醫(yī)藥并對資金進(jìn)行運營管理的情況，不存在組織混在一起的情況，企業(yè)和佛都醫(yī)藥維持財產(chǎn)、會計和企業(yè)單獨。

佛都醫(yī)藥打造自己單獨的高管人員和財會人員，不會有與企業(yè)的高管人員和財會人員交叉任職的情況。

（4）此次分割后，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司在主動性層面不會有別的嚴(yán)重缺陷。

佛都醫(yī)藥在銷售中存有應(yīng)用辰欣藥業(yè)商標(biāo)且未付款商標(biāo)使用費的現(xiàn)象，主要因素系佛都醫(yī)藥為辰欣藥業(yè)子公司。目前為止，佛都醫(yī)藥已經(jīng)啟動已有商標(biāo)申報工作；在已有注冊商標(biāo)獲準(zhǔn)以后，佛都醫(yī)藥將采用已有注冊商標(biāo)推廣銷售；在已有注冊商標(biāo)獲準(zhǔn)以前，還將繼續(xù)根據(jù)授權(quán)方式應(yīng)用辰欣藥業(yè)注冊商標(biāo)。上述所說情況也不會對佛都醫(yī)藥自覺性組成重要不良影響，在主動性層面不會有嚴(yán)重缺陷。

企業(yè)、佛都醫(yī)藥財產(chǎn)互不相關(guān)詳細(xì)，和財務(wù)、組織、工作人員、業(yè)務(wù)流程等方面都保持獨立，各自具備完整的業(yè)務(wù)體系和有效走向市場自主經(jīng)營能力，在主動性層面不會有別的嚴(yán)重缺陷。

綜上所述，企業(yè)分割佛都醫(yī)藥至深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市合乎《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定，具有可行性分析。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（五）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市有利于維護(hù)股東及債權(quán)人合法權(quán)益的議案》

此次分割有益于業(yè)績增長，佛都藥業(yè)的發(fā)展創(chuàng)新將進(jìn)一步提升，其業(yè)績提升將推送到企業(yè)的總體銷售業(yè)績中，從而提升企業(yè)的獲利能力。此次分割有益于進(jìn)一步拓展融資渠道，提升企業(yè)的總體融資效率，減少總體負(fù)債率，提高企業(yè)整體實力。此次分割有助于提升佛都藥業(yè)的品牌形象及影響力，加強(qiáng)和突顯佛都醫(yī)藥在相關(guān)領(lǐng)域的核心競爭力。因而，此次分拆上市有益于維護(hù)保養(yǎng)公司股東及債務(wù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（六）《關(guān)于公司保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力的議案》

此次分拆上市后，企業(yè)可以繼續(xù)維持自覺性和持續(xù)盈利。詳細(xì)如下：

企業(yè)與佛都醫(yī)藥財產(chǎn)互不相關(guān)詳細(xì)，和財務(wù)、組織、工作人員、業(yè)務(wù)流程等方面都保持獨立，各自具備完整的業(yè)務(wù)體系和有效走向市場自主經(jīng)營能力。

佛都醫(yī)藥在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市后，不會對公司別的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的自主經(jīng)營運行組成不良影響；公司將繼續(xù)集中化發(fā)展趨勢除佛都醫(yī)藥主營以外的業(yè)務(wù)流程，突顯企業(yè)主營業(yè)務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)自覺性；企業(yè)與佛都醫(yī)藥在主動性層面不會有別的嚴(yán)重缺陷。

企業(yè)分割佛都醫(yī)藥至深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市后，可以繼續(xù)維持自覺性和持續(xù)盈利，符合規(guī)定法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的需求。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（七）《關(guān)于山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司具備相應(yīng)的規(guī)范運作能力的議案》

佛都醫(yī)藥已依照《公司法》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不斷完善了人事制度，建立了股東會、股東會、職工監(jiān)事、專門委員會和管理層為主的人事制度，聘用了經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、董事長助理等高管人員，增設(shè)了完善的工作部門，各組織架構(gòu)工作的人員及職責(zé)明確，運行標(biāo)準(zhǔn)合理。

佛都醫(yī)藥已依據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、政策法規(guī)及其行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定建立了《山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司章程》等內(nèi)部制度，保證了股東會、股東會、職工監(jiān)事、管理層等組織操作規(guī)程、運行合理。

此次分割結(jié)束后，有益于佛都醫(yī)藥進(jìn)一步提升運營與會計清晰度，健全該公司治理能力，佛都醫(yī)藥還將繼續(xù)根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步規(guī)范運作。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（八）《關(guān)于本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司本次分割依法履行目前所必須的法定條件，該法定條件詳細(xì)、合理合法、合理，合乎《公司法》、《證券法》、《分拆規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定，公司也此次分割所遞交的法律條文合理合法、合理。

依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，就此次分拆上市擬遞交的有關(guān)法律條文，董事會及整體執(zhí)行董事做出申明和保障：確保立即公布此次分割相關(guān)消息，確保信息公開和申報文件信息真實性、準(zhǔn)確性完好性，確保不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，董事會及整體執(zhí)行董事對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

本提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（九）《關(guān)于本次分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析的議案》

依據(jù)《分拆規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的需求，企業(yè)根據(jù)實際情況對此次分割的效果、商業(yè)服務(wù)合理化、重要性及可行性研究如下所示：

1、此次分割的效果

此次分拆上市是上市企業(yè)回應(yīng)中國金融市場現(xiàn)行政策呼吁，運用金融市場推動實體經(jīng)濟(jì)、促進(jìn)上市企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)及高質(zhì)量發(fā)展重大舉措。上市企業(yè)分割隸屬子公司上市，是金融市場優(yōu)化配置的重要途徑，有利于上市企業(yè)進(jìn)一步實現(xiàn)業(yè)務(wù)對焦，提高專業(yè)化經(jīng)營水準(zhǔn)，能夠更好地完成自主創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級。

根據(jù)分割，可讓公司及佛都藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)造更加清晰，推動新藥開發(fā)，提高市場競爭力，擴(kuò)張市場份額。

2、商業(yè)服務(wù)合理化及重要性

（1）優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，提高產(chǎn)品競爭優(yōu)勢

辰欣藥業(yè)從業(yè)獸藥生產(chǎn)與產(chǎn)品研發(fā)，經(jīng)過多年的發(fā)展，企業(yè)產(chǎn)品構(gòu)造豐富多彩，包含片狀、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大空間注射液等幾種制劑，涉及到一般打點滴、營養(yǎng)型打點滴、抗感染藥類藥、心血管類藥、肝病用藥、消化道藥品、抗癌等行業(yè)。種類多、規(guī)格型號全、銷售量平穩(wěn)，在現(xiàn)階段的藥業(yè)市場情況下具有一定的優(yōu)點。

佛都醫(yī)藥之外用為主，可生產(chǎn)眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項。

佛都醫(yī)藥分拆上市后，將進(jìn)一步提高企業(yè)形象、市場拓展能力及專業(yè)水平，企業(yè)可統(tǒng)籌規(guī)劃于新藥開發(fā)及生產(chǎn)。

（2）充分發(fā)揮資產(chǎn)渠道優(yōu)勢，拓展融資渠道

佛都醫(yī)藥為提升產(chǎn)品質(zhì)量，提升產(chǎn)品研發(fā)短板，搶占市場份額，必須增加技術(shù)革新與科研投入，提產(chǎn)提質(zhì)增效也需要投入巨資。分拆上市后，佛都醫(yī)藥將充分發(fā)揮金融市場股權(quán)融資功能和優(yōu)點，拓展融資渠道，提高融資效率，降低貸款利率，為公司股東給予更高回報率。

（3）健全產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和激勵機(jī)制，增加人才吸引力

此次分拆上市可以促進(jìn)佛都醫(yī)藥在公司治理、聚才留才等方面健全，同時還可以制訂多樣化的團(tuán)隊激勵現(xiàn)行政策，提高人才吸引力和企業(yè)凝聚力，進(jìn)而還可以進(jìn)一步提高辰欣藥業(yè)的經(jīng)營管理效益，提升企業(yè)市場份額及競爭能力。

3、此次分拆上市的可行性分析

經(jīng)公司確定，此次分割合乎《上市公司分拆規(guī)則（試行）》對上市公司分割隸屬分公司在境外上市的相關(guān)規(guī)定，具有可行性分析。

本提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（十）《關(guān)于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》

結(jié)合公司第四屆董事會第十三次會議決議及第四屆職工監(jiān)事第十二次大會，企業(yè)審議通過了《關(guān)于公司子公司通過增資擴(kuò)股實施股權(quán)激勵暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，允許佛都醫(yī)藥提升800萬余元注冊資金，由持股平臺濟(jì)寧市欣惠康和濟(jì)寧辰邦達(dá)申購佛都醫(yī)藥新增加注冊資金。根據(jù)本提案，佛都醫(yī)藥股權(quán)收購結(jié)束后，濟(jì)寧市欣惠康和濟(jì)寧辰邦達(dá)各自擁有佛都醫(yī)藥4.35%、3.06%的股份，公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理杜振新老先生出任濟(jì)寧市欣惠康的執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有濟(jì)寧市欣惠康64.85%的投資市場份額，公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理杜振新老先生根據(jù)濟(jì)寧市欣惠康間接性擁有佛都醫(yī)藥2.82%的股權(quán)。

依據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，上市公司董事、高管人員在擬分割隸屬分公司分配持股計劃的，該事項理應(yīng)做為單獨提案遞交股東會決議。從此，企業(yè)擬訂本提案并擬報請股東大會審議明確以上注意事項。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司

職工監(jiān)事

2023年6月9日

證券代碼：603367證券簡稱：辰欣藥業(yè)公示序號：2023-033

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司

第四屆董事會第二十次會議決議公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、股東會會議召開狀況

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“辰欣藥業(yè)”或“企業(yè)”）第四屆董事會第二十次大會于2023年6月9日在公司辦公樓六樓會議廳以當(dāng)場融合通信方式舉辦。此次股東會會議報告于2023年6月3日以電子郵箱、EM系統(tǒng)軟件、手機(jī)微信、電話等通信方式傳出。例會應(yīng)參加執(zhí)行董事9名，具體列席會議執(zhí)行董事9名。會議由老總杜振新老先生組織，監(jiān)事、別的高管人員列席。此次會議的集結(jié)和舉辦程序流程合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“破產(chǎn)法”）等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議決議合理合法、合理。

二、董事會會議決議狀況

經(jīng)與會董事逐一決議，大會已通過如下所示提案：

（一）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案》

企業(yè)隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（下稱“佛都醫(yī)藥”）擬向公眾首次公開發(fā)行股票rmb普通股票，并且于發(fā)售結(jié)束后在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市。依據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱“《分拆規(guī)則》”）等相關(guān)法律法規(guī)及其行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)根據(jù)實際情況對于自身及佛都醫(yī)藥展開了自糾自查論述，覺得公司及隸屬分公司佛都醫(yī)藥均達(dá)到有關(guān)法律法規(guī)的需求，不會有不可分拆上市的情況，不存在損害投資人權(quán)益的情況。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（二）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市方案的議案》

此次分割涉及到的基本發(fā)售計劃方案如下所示：

1、上市地點：深圳交易所（下稱“深圳交易所”）電腦主板

2、發(fā)行新股類型：境外上市的人民幣普通股（A股）

3、票面價值：1.00人民幣。

4、發(fā)售目標(biāo)：合乎中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）等監(jiān)管部門有關(guān)資格要求的詢價對象及其已經(jīng)在證交所設(shè)立A股賬戶的地區(qū)普通合伙人、法人代表及其它投資人（中國法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度及行政規(guī)章嚴(yán)禁消費者以外）。

5、發(fā)行上市時長：佛都醫(yī)藥將于深圳交易所準(zhǔn)許及證監(jiān)會注冊認(rèn)證選擇合適的機(jī)會開展發(fā)售，實際發(fā)行日期由佛都醫(yī)藥股東會受權(quán)佛都醫(yī)藥股東會于深圳交易所準(zhǔn)許及證監(jiān)會注冊認(rèn)證給予明確。

6、交易方式：選用網(wǎng)下配售和線上資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)售相結(jié)合的或是證監(jiān)會、深圳交易所承認(rèn)的別的交易方式。

7、發(fā)行規(guī)模：佛都醫(yī)藥股東會受權(quán)佛都醫(yī)藥股東會根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定、金融市場的具體情況、發(fā)售前總股本數(shù)量及募資新項目資金需求量等，與主承銷商共同商定最后發(fā)行數(shù)量。

8、定價方法：可向中國證券業(yè)協(xié)會登記注冊的證劵公司、私募基金公司、期貨公司、代理記賬公司、車險公司、達(dá)標(biāo)境外機(jī)構(gòu)和私募基金管理人等相關(guān)投資者開展詢價采購，依據(jù)詢價采購過程和結(jié)果市場狀況由佛都醫(yī)藥和主承銷商共同商定發(fā)行價，或監(jiān)管部門承認(rèn)的多種方式。

9、與發(fā)售有關(guān)的其他事宜：本次發(fā)行涉及到的戰(zhàn)略配售、募集資金用途、包銷方法、超額配售選擇權(quán)（如可用）等事宜，佛都醫(yī)藥在發(fā)行上市前把依據(jù)本次發(fā)行上市方案的執(zhí)行情況、銷售市場標(biāo)準(zhǔn)、政策變化及監(jiān)管部門的建議等作進(jìn)一步確認(rèn)和調(diào)節(jié)。

以上計劃方案為初步設(shè)計方案，實際要以佛都醫(yī)藥股東大會審議申請的發(fā)行上市計劃方案為標(biāo)準(zhǔn)。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（三）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案的議案》

結(jié)合公司《證券法》、《分拆規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定制訂了《辰欣藥業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案》。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣藥業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案》。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（四）《關(guān)于企業(yè)分割隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市合乎《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的議案》

此次分割合乎《分拆規(guī)則》對上市公司分割隸屬分公司在境外上市的相關(guān)規(guī)定，具有可行性分析。詳細(xì)如下：

1、公司股票境外上市己滿3年

公司在2017年9月29日上海證券交易所發(fā)售，迄今上市日期己滿3年，同時符合標(biāo)準(zhǔn)。

2、上市企業(yè)近期3個年度持續(xù)贏利

企業(yè)2020年度、2021年度、2022年度歸屬于上市公司股東的純利潤（純利潤以扣非前后左右孰低值測算）分別是4.08億人民幣、3.00億人民幣、3.31億人民幣，合乎“近期3個年度持續(xù)贏利”的相關(guān)規(guī)定。

3、上市企業(yè)近期3個會計期間扣減按利益擁有的擬分割隸屬子公司純利潤后，歸屬于上市公司股東的純利潤總計不少于rmb6億人民幣（涉及純利潤測算，以扣非前后左右孰低值為基礎(chǔ)）。

企業(yè)近期3個會計期間扣減按利益擁有的佛都藥業(yè)的純利潤后，歸屬于上市公司股東的純利潤（純利潤以扣非前后左右孰低值測算）累計為rmb7.61億人民幣，不少于6億人民幣，同時符合標(biāo)準(zhǔn)。

詳細(xì)如下：

企業(yè)：萬余元

4、上市企業(yè)近期1個會計期間合并財務(wù)報表中按利益擁有的擬分割隸屬子公司純利潤不能超過歸屬于上市公司股東的純利潤的50%；上市企業(yè)近期1個會計期間合并財務(wù)報表中按利益擁有的擬分割隸屬分公司資產(chǎn)總額不能超過歸屬于上市公司股東的公司凈資產(chǎn)的30%。

企業(yè)近期1個會計期間合并財務(wù)報表中按利益擁有的佛都藥業(yè)的純利潤不得超過屬于股東的純利潤的50%；企業(yè)近期1個會計期間合并財務(wù)報表中按利益擁有的佛都藥業(yè)的資產(chǎn)總額不得超過屬于股東的公司凈資產(chǎn)的30%。

詳細(xì)如下：

企業(yè)：萬余元

5、上市企業(yè)不會有資產(chǎn)、財產(chǎn)被大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)占有或是上市企業(yè)利益被大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴(yán)重影響的情況；上市企業(yè)或者其大股東、控股股東近期36個月未得到過證監(jiān)會行政處罰；上市企業(yè)以及大股東、控股股東近期12個月未得到過證交所的公開譴責(zé)；上市企業(yè)最近一年及一期會計報表被注會出示無保留意見審計報告。企業(yè)不會有資產(chǎn)、財產(chǎn)被大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)占用情況，不見企業(yè)利益被大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴(yán)重影響的情況。企業(yè)和大股東、控股股東近期36個月內(nèi)未得到過證監(jiān)會行政處罰，企業(yè)和大股東、控股股東近期12個月內(nèi)未得到過證交所的公開譴責(zé)。大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對于企業(yè)2022年財務(wù)報告開具的大風(fēng)控字[2023]第3-00079號《審計報告》為無保留意見的審計意見。

6、上市公司董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有擬分割隸屬子公司股權(quán)，總計不能超過隸屬分公司分拆上市前總股本的10%，但執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)通過此上市企業(yè)間接性擁有除外；上市企業(yè)擬分割隸屬分公司執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有擬分割隸屬子公司股權(quán)，總計不能超過隸屬分公司分拆上市前總股本的30%，但執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)通過此上市企業(yè)間接性擁有除外。

企業(yè)在職執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)除根據(jù)上市企業(yè)間接性擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)之外，直接或者通過一些行為主體間接性擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)總計為2.82%，不得超過隸屬分公司分拆上市前總股本的10%，持倉情況如下：

除了上述情況之外，董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)未擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)。

佛都醫(yī)藥在職執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)除根據(jù)上市企業(yè)間接性擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)之外，直接和間接擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)總計為4.35%，不得超過隸屬分公司分拆上市前總股本的30%，占股比例如下所示：

除了上述情況之外，佛都藥業(yè)的執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)未擁有佛都藥業(yè)的股權(quán)。

總的來說，除董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)上市企業(yè)間接性擁有佛都藥業(yè)的股份之外，不會有董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有佛都醫(yī)藥股權(quán)總計超出佛都醫(yī)藥分拆上市前總市值10%的情況；除佛都藥業(yè)的執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)上市企業(yè)間接性擁有佛都藥業(yè)的股份之外，不會有佛都醫(yī)藥執(zhí)行董事、高管人員以及關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有佛都醫(yī)藥股權(quán)總計超出佛都醫(yī)藥分拆上市前總市值30%的情況。

7、上市企業(yè)最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募資看向的項目及資產(chǎn)，不得作為擬分割隸屬子公司主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，但擬分割隸屬分公司近期3個會計期間應(yīng)用募資總計不得超過其資產(chǎn)總額10%除外；上市企業(yè)近期3個會計期間內(nèi)根據(jù)資產(chǎn)重組選購的業(yè)務(wù)流程及資產(chǎn)，不得作為擬分割隸屬子公司主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票并發(fā)售后的主營業(yè)務(wù)或財產(chǎn)，不得作為擬分割隸屬子公司主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；隸屬子公司主要從事信貸業(yè)務(wù)的，上市企業(yè)不可分割該子公司上市。

企業(yè)不會有應(yīng)用近期3個會計期間內(nèi)發(fā)行股份及募資看向的項目及資產(chǎn)、近期3個會計期間內(nèi)根據(jù)資產(chǎn)重組選購的業(yè)務(wù)流程及資產(chǎn)、首次公開發(fā)行股票并發(fā)售后的主營業(yè)務(wù)或財產(chǎn)做為佛都藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的情況。

佛都醫(yī)藥之外用為主，可生產(chǎn)眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項，不從業(yè)信貸業(yè)務(wù)。

8、上市企業(yè)理應(yīng)充分證明并公布：此次分割有益于上市企業(yè)突顯主營業(yè)務(wù)、提高自覺性；此次分割后，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司均達(dá)到證監(jiān)會、證交所有關(guān)同行業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管政策，分割到海外上市的，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司不會有同行業(yè)競爭；此次分割后，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司的財產(chǎn)、會計、結(jié)構(gòu)層面互不相關(guān)，高管人員、財會人員不會有交叉任職；此次分割后，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司在主動性層面不會有別的嚴(yán)重缺陷。

（1）此次分割將有利于突顯主營業(yè)務(wù)、提高自覺性。

辰欣藥業(yè)從業(yè)獸藥生產(chǎn)與產(chǎn)品研發(fā)，經(jīng)過多年的發(fā)展，企業(yè)產(chǎn)品構(gòu)造豐富多彩，包含片狀、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大空間注射液等幾種制劑，涉及到一般打點滴、營養(yǎng)型打點滴、抗感染藥類藥、心血管類藥、肝病用藥、消化道藥品、抗癌等行業(yè)。種類多、規(guī)格型號全、銷售量平穩(wěn)，在現(xiàn)階段的藥業(yè)市場情況下具有一定的優(yōu)點。佛都醫(yī)藥之外用為主，可生產(chǎn)眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項，不從業(yè)信貸業(yè)務(wù)。

此次分拆上市后，企業(yè)可統(tǒng)籌規(guī)劃于新藥開發(fā)及生產(chǎn)，將有利于突顯主營業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提高企業(yè)形象、市場拓展能力及專業(yè)水平，提高公司業(yè)務(wù)自覺性。

（2）此次分割后，公司和擬分割隸屬分公司均達(dá)到證監(jiān)會、證交所有關(guān)同行業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管政策，分割到海外上市的，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司不會有同行業(yè)競爭。

①同行業(yè)競爭

企業(yè)以及其下級其他公司不會有進(jìn)行與佛都醫(yī)藥同樣主營的情況。

為防止此次分割后同行業(yè)競爭情況，企業(yè)、公司控股股東辰欣科技集團(tuán)有限公司做出書面承諾如下所示：

“我們公司現(xiàn)階段除直接和間接擁有佛都醫(yī)藥股權(quán)外，未項目投資其他與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭企業(yè)、公司或其他機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)，從事其他與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭生產(chǎn)經(jīng)營；

我們公司將來將不會以各種方法從業(yè)（包含與別人協(xié)作直接和間接從業(yè)）一切與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭業(yè)務(wù)流程；或投資于一切與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭企業(yè)、公司或其他機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)；

此次分拆上市結(jié)束后，我們公司及本公司直接和間接掌控的其他公司從一切第三方得到一切商機(jī)如與佛都醫(yī)藥以及掌控的公司之業(yè)務(wù)流程組成或有可能組成實際性市場競爭，我們公司及本公司掌控的其他公司應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)機(jī)會后馬上通告佛都醫(yī)藥，并竭盡全力促進(jìn)這項業(yè)務(wù)機(jī)遇按公平公正、有效相關(guān)條款與標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)先選擇給予予佛都醫(yī)藥，從而減少我們公司及本公司直接和間接掌控的其他公司與佛都醫(yī)藥產(chǎn)生同行業(yè)競爭狀況。

我們公司服務(wù)承諾不容易運用我們公司做為佛都醫(yī)藥立即/間接控股股東影響力，危害佛都醫(yī)藥及其它公司股東（尤其是中小投資者）的合法權(quán)利。

若本企業(yè)違背以上服務(wù)承諾，我們公司解決利益相關(guān)方因而而遭到損失做出全方位、立即和足量的賠付。

以上服務(wù)承諾在公司為佛都醫(yī)藥立即/間接控股公司股東期內(nèi)合理，并于佛都醫(yī)藥從總體上首次公開發(fā)行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市遞交申請材料之日起對我們公司具備約束力?！?/p>

為防止此次分割后同行業(yè)競爭情況，公司實際控制人杜振新老先生做出書面承諾如下所示：

“自己現(xiàn)階段除擁有佛都醫(yī)藥股權(quán)外，未項目投資其他與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭企業(yè)、公司或其他機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)，從事其他與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭生產(chǎn)經(jīng)營；

自己將來將不會以各種方法從業(yè)（包含與別人協(xié)作直接和間接從業(yè)）一切與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭業(yè)務(wù)流程；或投資于一切與佛都醫(yī)藥主營組成本質(zhì)市場競爭企業(yè)、公司或其他機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)；

此次分拆上市結(jié)束后，本人及其自己直接和間接掌控的其他公司從一切第三方得到一切商機(jī)如與佛都醫(yī)藥以及掌控的公司之業(yè)務(wù)流程組成或有可能組成實際性市場競爭，本人及其自己掌控的其他公司應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)機(jī)會后馬上通告佛都醫(yī)藥，并竭盡全力促進(jìn)這項業(yè)務(wù)機(jī)遇按公平公正、有效相關(guān)條款與標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)先選擇給予予佛都醫(yī)藥，從而減少本人及其自己直接和間接掌控的其他公司與佛都醫(yī)藥產(chǎn)生同行業(yè)競爭狀況。

本人承諾不容易運用自己做為佛都醫(yī)藥控股股東的位置，危害佛都醫(yī)藥及其它公司股東（尤其是中小投資者）的合法權(quán)利。

若個人違背以上服務(wù)承諾，自己解決利益相關(guān)方因而而遭到損失做出全方位、立即和足量的賠付。

以上服務(wù)承諾在自己做為佛都醫(yī)藥控股股東期內(nèi)合理，并于佛都醫(yī)藥從總體上首次公開發(fā)行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市遞交申請材料之日起對于他具備約束力?！?/p>

綜上所述，此次分割后，企業(yè)與佛都醫(yī)藥中間不會有組成重要不良影響的同行業(yè)競爭情況，佛都醫(yī)藥分拆上市合乎深圳交易所電腦主板有關(guān)同行業(yè)競爭的需求。

②關(guān)聯(lián)方交易

此次分割佛都醫(yī)藥上市以來，企業(yè)仍將保持對佛都醫(yī)藥控制權(quán)，佛都醫(yī)藥仍然是企業(yè)合并報表范圍里的分公司，企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易狀況不會因為此次分割佛都醫(yī)藥發(fā)售變化而變化。

針對佛都醫(yī)藥，此次分拆上市后，企業(yè)仍然是佛都藥業(yè)的大股東，佛都醫(yī)藥向領(lǐng)導(dǎo)以及公司掌控的公司的關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)系購置依然會記入佛都醫(yī)藥每一年關(guān)聯(lián)方交易本年利潤。此次分割后，企業(yè)與佛都醫(yī)藥產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易時把確保關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)、科學(xué)性和公允性，并維持企業(yè)和佛都藥業(yè)的自覺性，不容易運用關(guān)聯(lián)方交易調(diào)整財務(wù)指標(biāo)分析，危害公司及佛都藥業(yè)的權(quán)益。

為了減少和完善此次分割后關(guān)聯(lián)方交易情況，企業(yè)、公司控股股東辰欣科技集團(tuán)有限公司做出書面承諾如下所示：

“此次分割結(jié)束后，我們公司將依法依規(guī)地謹(jǐn)慎履行和執(zhí)行做為佛都醫(yī)藥立即/間接控股股東權(quán)利與義務(wù)，尊重佛都藥業(yè)的單獨法人地位，確保佛都醫(yī)藥自主經(jīng)營、自主決策，并促進(jìn)由我們公司提名的佛都醫(yī)藥執(zhí)行董事嚴(yán)格履行其應(yīng)盡的誠信和勤勉義務(wù)。在佛都藥業(yè)的股東會對有關(guān)辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬單位（佛都醫(yī)藥以及下屬子公司以外，相同）的關(guān)聯(lián)方交易開展決議時，辰欣藥業(yè)將回避表決。

本公司構(gòu)成佛都醫(yī)藥關(guān)聯(lián)企業(yè)期內(nèi)，我們公司與控制的公司將盡量避免并標(biāo)準(zhǔn)與佛都醫(yī)藥下屬公司之間的聯(lián)系買賣。針對避免不了或者有有效緣故所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易，我們公司與控制的公司將遵照銷售市場標(biāo)準(zhǔn)以公允價值、有效市場價格開展，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易決策制定，依規(guī)履行信息披露義務(wù)和申辦相關(guān)審批程序流程，不傷害上市企業(yè)及其它股東合法權(quán)利。

此次分割結(jié)束后，我們公司將防止一切非法占用佛都藥業(yè)的資產(chǎn)、資產(chǎn)個人行為。

假如我們公司違背以上服務(wù)承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市企業(yè)公司股東有權(quán)利要求我們公司及本公司下屬單位標(biāo)準(zhǔn)對應(yīng)的買賣交易，并把逐漸從買賣中獲取利益、盈利支付現(xiàn)金的形式賠償給擬分拆上市企業(yè)；如因違反以上服務(wù)承諾導(dǎo)致擬分拆上市企業(yè)財產(chǎn)損失，我們公司將賠付擬分拆上市企業(yè)也受到了的全部損失。

以上服務(wù)承諾在公司構(gòu)成佛都醫(yī)藥關(guān)聯(lián)企業(yè)期內(nèi)合理，并于佛都醫(yī)藥從總體上首次公開發(fā)行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市遞交申請材料之日起對我們公司具備約束力?！?/p>

為了減少和完善此次分割后關(guān)聯(lián)方交易情況，公司實際控制人杜振新老先生做出書面承諾如下所示：

“此次分割結(jié)束后，自己將依法依規(guī)地謹(jǐn)慎履行和執(zhí)行做為佛都醫(yī)藥控股股東的權(quán)利與義務(wù)，尊重佛都藥業(yè)的單獨法人地位，確保佛都醫(yī)藥自主經(jīng)營、自主決策，并促進(jìn)由辰欣藥業(yè)提名的佛都醫(yī)藥執(zhí)行董事嚴(yán)格履行其應(yīng)盡的誠信和勤勉義務(wù)。在佛都藥業(yè)的股東會對有關(guān)辰欣藥業(yè)及辰欣藥業(yè)下屬單位（佛都醫(yī)藥以及下屬子公司以外，相同）的關(guān)聯(lián)方交易開展決議時，辰欣藥業(yè)將回避表決。

自己組成佛都醫(yī)藥關(guān)聯(lián)企業(yè)期內(nèi)，本人及其掌控的公司將盡量避免并標(biāo)準(zhǔn)與佛都醫(yī)藥下屬公司之間的聯(lián)系買賣。針對避免不了或者有有效緣故所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易，本人及其掌控的公司將遵照銷售市場標(biāo)準(zhǔn)以公允價值、有效市場價格開展，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易決策制定，依規(guī)履行信息披露義務(wù)和申辦相關(guān)審批程序流程，不傷害上市企業(yè)及其它股東合法權(quán)利。

此次分割結(jié)束后，自己將防止一切非法占用佛都藥業(yè)的資產(chǎn)、資產(chǎn)個人行為。

假如自己違背以上服務(wù)承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市企業(yè)公司股東有權(quán)利要求本人及其自己掌控的企業(yè)規(guī)范管理對應(yīng)的買賣交易，并把逐漸從買賣中獲取利益、盈利支付現(xiàn)金的形式賠償給擬分拆上市企業(yè)；如因違反以上服務(wù)承諾導(dǎo)致擬分拆上市企業(yè)財產(chǎn)損失，自己將賠付擬分拆上市企業(yè)也受到了的全部損失。

以上服務(wù)承諾在自己組成佛都醫(yī)藥關(guān)聯(lián)企業(yè)期內(nèi)合理，并于佛都醫(yī)藥從總體上首次公開發(fā)行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市遞交申請材料之日起對于他具備約束力?！?/p>

綜上所述，此次分割后，企業(yè)與佛都醫(yī)藥不會有危害自覺性或是不公平的關(guān)聯(lián)方交易，佛都醫(yī)藥分拆上市合乎深圳交易所電腦主板有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。

（3）此次分割后，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司財產(chǎn)、會計、結(jié)構(gòu)層面互不相關(guān)，高管人員、財會人員不會有交叉任職。

企業(yè)和佛都醫(yī)藥均擁有獨立、詳細(xì)、所有權(quán)清楚的經(jīng)營性資產(chǎn)；設(shè)立了單獨的財務(wù)部和財務(wù)制度，并對所有資金進(jìn)行單獨備案、做賬、計算、管理方法，佛都藥業(yè)的組織架構(gòu)不同于大股東和其它關(guān)聯(lián)企業(yè)；企業(yè)和佛都醫(yī)藥分別具備完善的工作部門和內(nèi)部的運營監(jiān)督機(jī)構(gòu)，該等組織單獨行使權(quán)力，亦沒有佛都醫(yī)藥與企業(yè)以及公司掌控的其他公司組織混在一起的現(xiàn)象。企業(yè)不會有占有、操縱佛都藥業(yè)的財產(chǎn)或干涉佛都醫(yī)藥并對資金進(jìn)行運營管理的情況，不存在組織混在一起的情況，企業(yè)和佛都醫(yī)藥維持財產(chǎn)、會計和企業(yè)單獨。

佛都醫(yī)藥打造自己單獨的高管人員和財會人員，不會有與企業(yè)的高管人員和財會人員交叉任職的情況。

（4）此次分割后，上市企業(yè)與擬分割隸屬分公司在主動性層面不會有別的嚴(yán)重缺陷。

佛都醫(yī)藥在銷售中存有應(yīng)用辰欣藥業(yè)商標(biāo)且未付款商標(biāo)使用費的現(xiàn)象，主要因素系佛都醫(yī)藥為辰欣藥業(yè)子公司。目前為止，佛都醫(yī)藥已經(jīng)啟動已有商標(biāo)申報工作；在已有注冊商標(biāo)獲準(zhǔn)以后，佛都醫(yī)藥將采用已有注冊商標(biāo)推廣銷售；在已有注冊商標(biāo)獲準(zhǔn)以前，還將繼續(xù)根據(jù)授權(quán)方式應(yīng)用辰欣藥業(yè)注冊商標(biāo)。上述所說情況也不會對佛都醫(yī)藥自覺性組成重要不良影響，在主動性層面不會有嚴(yán)重缺陷。

企業(yè)、佛都醫(yī)藥財產(chǎn)互不相關(guān)詳細(xì)，和財務(wù)、組織、工作人員、業(yè)務(wù)流程等方面都保持獨立，各自具備完整的業(yè)務(wù)體系和有效走向市場自主經(jīng)營能力，在主動性層面不會有別的嚴(yán)重缺陷。

綜上所述，企業(yè)分割佛都醫(yī)藥至深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市合乎《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定，具有可行性分析。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（五）《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市有利于維護(hù)股東及債權(quán)人合法權(quán)益的議案》

此次分割有益于業(yè)績增長，佛都藥業(yè)的發(fā)展創(chuàng)新將進(jìn)一步提升，其業(yè)績提升將推送到企業(yè)的總體銷售業(yè)績中，從而提升企業(yè)的獲利能力。此次分割有益于進(jìn)一步拓展融資渠道，提升企業(yè)的總體融資效率，減少總體負(fù)債率，提高企業(yè)整體實力。此次分割有助于提升佛都藥業(yè)的品牌形象及影響力，加強(qiáng)和突顯佛都醫(yī)藥在相關(guān)領(lǐng)域的核心競爭力。因而，此次分拆上市有益于維護(hù)保養(yǎng)公司股東及債務(wù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（六）《關(guān)于公司保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力的議案》

此次分拆上市后，企業(yè)可以繼續(xù)維持自覺性和持續(xù)盈利。詳細(xì)如下：

企業(yè)與佛都醫(yī)藥財產(chǎn)互不相關(guān)詳細(xì)，和財務(wù)、組織、工作人員、業(yè)務(wù)流程等方面都保持獨立，各自具備完整的業(yè)務(wù)體系和有效走向市場自主經(jīng)營能力。

佛都醫(yī)藥在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市后，不會對公司別的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的自主經(jīng)營運行組成不良影響；公司將繼續(xù)集中化發(fā)展趨勢除佛都醫(yī)藥主營以外的業(yè)務(wù)流程，突顯企業(yè)主營業(yè)務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)自覺性；企業(yè)與佛都醫(yī)藥在主動性層面不會有別的嚴(yán)重缺陷。

企業(yè)分割佛都醫(yī)藥至深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市后，可以繼續(xù)維持自覺性和持續(xù)盈利，符合規(guī)定法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的需求。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（七）《關(guān)于山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司具備相應(yīng)的規(guī)范運作能力的議案》

佛都醫(yī)藥已依照《公司法》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不斷完善了人事制度，建立了股東會、股東會、職工監(jiān)事、專門委員會和管理層為主的人事制度，聘用了經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、董事長助理等高管人員，增設(shè)了完善的工作部門，各組織架構(gòu)工作的人員及職責(zé)明確，運行標(biāo)準(zhǔn)合理。

佛都醫(yī)藥已依據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、政策法規(guī)及其行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定建立了《山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司章程》等內(nèi)部制度，保證了股東會、股東會、職工監(jiān)事、管理層等組織操作規(guī)程、運行合理。

此次分割結(jié)束后，有益于佛都醫(yī)藥進(jìn)一步提升運營與會計清晰度，健全該公司治理能力，佛都醫(yī)藥還將繼續(xù)根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步規(guī)范運作。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（八）《關(guān)于本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司本次分割依法履行目前所必須的法定條件，該法定條件詳細(xì)、合理合法、合理，合乎《公司法》、《證券法》、《分拆規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定，公司也此次分割所遞交的法律條文合理合法、合理。

依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，就此次分拆上市擬遞交的有關(guān)法律條文，董事會及整體執(zhí)行董事做出申明和保障：確保立即公布此次分割相關(guān)消息，確保信息公開和申報文件信息真實性、準(zhǔn)確性完好性，確保不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，董事會及整體執(zhí)行董事對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（九）《關(guān)于本次分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析的議案》

依據(jù)《分拆規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的需求，企業(yè)根據(jù)實際情況對此次分割的效果、商業(yè)服務(wù)合理化、重要性及可行性研究如下所示：

1、此次分割的效果

此次分拆上市是上市企業(yè)回應(yīng)中國金融市場現(xiàn)行政策呼吁，運用金融市場推動實體經(jīng)濟(jì)、促進(jìn)上市企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)及高質(zhì)量發(fā)展重大舉措。上市企業(yè)分割隸屬子公司上市，是金融市場優(yōu)化配置的重要途徑，有利于上市企業(yè)進(jìn)一步實現(xiàn)業(yè)務(wù)對焦，提高專業(yè)化經(jīng)營水準(zhǔn)，能夠更好地完成自主創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級。

根據(jù)分割，可讓公司及佛都藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)造更加清晰，推動新藥開發(fā)，提高市場競爭力，擴(kuò)張市場份額。

2、商業(yè)服務(wù)合理化及重要性

（1）優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，提高產(chǎn)品競爭優(yōu)勢

辰欣藥業(yè)從業(yè)獸藥生產(chǎn)與產(chǎn)品研發(fā)，經(jīng)過多年的發(fā)展，企業(yè)產(chǎn)品構(gòu)造豐富多彩，包含片狀、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大空間注射液等幾種制劑，涉及到一般打點滴、營養(yǎng)型打點滴、抗感染藥類藥、心血管類藥、肝病用藥、消化道藥品、抗癌等行業(yè)。種類多、規(guī)格型號全、銷售量平穩(wěn)，在現(xiàn)階段的藥業(yè)市場情況下具有一定的優(yōu)點。

佛都醫(yī)藥之外用為主，可生產(chǎn)眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項。

佛都醫(yī)藥分拆上市后，將進(jìn)一步提高企業(yè)形象、市場拓展能力及專業(yè)水平，企業(yè)可統(tǒng)籌規(guī)劃于新藥開發(fā)及生產(chǎn)。

（2）充分發(fā)揮資產(chǎn)渠道優(yōu)勢，拓展融資渠道

佛都醫(yī)藥為提升產(chǎn)品質(zhì)量，提升產(chǎn)品研發(fā)短板，搶占市場份額，必須增加技術(shù)革新與科研投入，提產(chǎn)提質(zhì)增效也需要投入巨資。分拆上市后，佛都醫(yī)藥將充分發(fā)揮金融市場股權(quán)融資功能和優(yōu)點，拓展融資渠道，提高融資效率，降低貸款利率，為公司股東給予更高回報率。

（3）健全產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和激勵機(jī)制，增加人才吸引力

此次分拆上市可以促進(jìn)佛都醫(yī)藥在公司治理、聚才留才等方面健全，同時還可以制訂多樣化的團(tuán)隊激勵現(xiàn)行政策，提高人才吸引力和企業(yè)凝聚力，進(jìn)而還可以進(jìn)一步提高辰欣藥業(yè)的經(jīng)營管理效益，提升企業(yè)市場份額及競爭能力。

3、此次分拆上市的可行性分析

經(jīng)公司確定，此次分割合乎《上市公司分拆規(guī)則（試行）》對上市公司分割隸屬分公司在境外上市的相關(guān)規(guī)定，具有可行性分析。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（十）《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理公司本次分拆相關(guān)事宜的議案》

為合理合法、有效地促進(jìn)此次分割相關(guān)事項，確保該事項的順利推進(jìn)，董事會擬報請股東會受權(quán)股東會及董事會受權(quán)人員全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理此次分割相關(guān)事宜，關(guān)鍵包含但是不限于以下幾點：

1、受權(quán)董事會以及受權(quán)人員代表公司全權(quán)負(fù)責(zé)履行在佛都醫(yī)藥里的股東權(quán)益，做出應(yīng)該由企業(yè)股東會所作出的與佛都醫(yī)藥此次分割的各種事項有關(guān)的決定（有關(guān)法律法規(guī)需要由股東會作出決議的事宜以外）。

2、受權(quán)董事會以及受權(quán)人員根據(jù)實際情況對相關(guān)此次分割的各種事項及具體實施方案作出調(diào)整、變動。

3、受權(quán)董事會以及受權(quán)人員就此次分割的各種事項全權(quán)處理向證監(jiān)會、證交所等有關(guān)部門遞交有關(guān)申請辦理有關(guān)事項，并按照其規(guī)定對此次分割的各種事項進(jìn)行修改調(diào)節(jié)等。

4、受權(quán)董事會以及受權(quán)人員確定與此次分割的各種事項有關(guān)的許多具體事宜，包含但是不限于聘用有關(guān)中介服務(wù)，簽定、提交、接受必須的協(xié)議和法律條文，依據(jù)適用管控標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行有關(guān)的信息披露等。

以上授權(quán)期限為二十四個月，始行提案經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)之日起測算。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（十一）《關(guān)于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》

結(jié)合公司第四屆董事會第十三次會議決議、第四屆職工監(jiān)事第十二次大會，企業(yè)審議通過了《關(guān)于公司子公司通過增資擴(kuò)股實施股權(quán)激勵暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，愿意企業(yè)子公司山東省辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司提升800萬余元注冊資金，由持股平臺濟(jì)寧市欣惠康資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）和濟(jì)寧市辰邦達(dá)資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）申購佛都醫(yī)藥新增加注冊資金。根據(jù)本提案，佛都醫(yī)藥股權(quán)收購結(jié)束后，濟(jì)寧市欣惠康和濟(jì)寧辰邦達(dá)各自擁有佛都醫(yī)藥4.35%、3.06%的股份，公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理杜振新老先生出任濟(jì)寧市欣惠康的執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有濟(jì)寧市欣惠康64.85%的投資市場份額，公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理杜振新老先生根據(jù)濟(jì)寧市欣惠康間接性擁有佛都醫(yī)藥2.82%的股權(quán)。

依據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，上市公司董事、高管人員在擬分割隸屬分公司分配持股計劃的，該事項理應(yīng)做為單獨提案遞交股東會決議。從此，企業(yè)擬訂本提案并擬報請股東大會審議明確以上注意事項。

關(guān)聯(lián)董事杜振新老先生、盧秀蓮女性逃避了決議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

決議結(jié)論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（十二）《關(guān)于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

經(jīng)股東會決議，允許公司在2023年6月26日在下午13:30在公司辦公樓六樓會議室召開企業(yè)2023年第一次股東大會決議。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣藥業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

決議結(jié)論：9票允許，0票抵制，0票放棄。

公司獨立董事對于該有關(guān)提案展開了事先認(rèn)同并做出了贊同的單獨建議。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣藥業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》及《辰欣藥業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

特此公告。

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司

股東會

2023年6月9日

證券代碼：603367證券簡稱：辰欣藥業(yè)公示序號：2023-035

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司

股東會有關(guān)分割隸屬子公司上市股東會

決定日前企業(yè)股票價格調(diào)整狀況的表明

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）擬分割隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（下稱“佛都醫(yī)藥”）至深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市（下稱“此次分割”）。公司在2023年6月9日舉辦第四屆董事會第二十次會議審議此次分割的相關(guān)事宜，股東會現(xiàn)對此次分割公示前企業(yè)股票波動說明如下所示：

公司在2023年6月9日召開董事會決議分割隸屬子公司上市事宜。此次股東會決議日前20個交易日總計股票漲幅計算出來的區(qū)段段為自2023年5月11日至2023年6月8日，該區(qū)段段內(nèi)企業(yè)股票（股票簡稱：辰欣藥業(yè)，股票號：603367）、上證綜指（000001.SH）、Wind制藥業(yè)指數(shù)值（886051.WI）的累積股票漲幅情況如下：

企業(yè)股價在股東會決議日前20個交易日范圍內(nèi)的累積股票漲幅為-0.89%，不得超過20%。上證綜指（000001.SH）總計股票漲幅為-2.90%，同時期Wind制藥業(yè)指數(shù)值（886051.WI）累計股票漲幅為-2.58%；去除同時期股票大盤指標(biāo)和同業(yè)競爭版塊因素的影響，即去除上證綜指（000001.SH）、Wind制藥業(yè)指數(shù)值（886051.WI）的變化因素的影響后，股價在股東會決議公示日前20個交易日內(nèi)總計股票漲幅分別是2.01%與1.69%，都未超出20%。

綜上所述，去除股票大盤指標(biāo)和同業(yè)競爭版塊因素的影響，股價在比較敏感重大信息發(fā)布前20個交易日內(nèi)總計股票漲幅不得超過20%，不會有劇烈波動狀況。

所以。

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司

股東會

2023年6月9日

證券代碼：603367證券簡稱：辰欣藥業(yè)公示序號：2023-036

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司

有關(guān)分割子公司上市的一般風(fēng)險提示性公告

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）擬分割隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司（下稱“佛都醫(yī)藥”）至深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市（下稱“此次分割”）。此次分割結(jié)束后，企業(yè)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不容易產(chǎn)生變化，且仍將維持對佛都藥業(yè)的控制權(quán)。

2023年6月9日，公司召開第四屆董事會第二十次大會及第四屆職工監(jiān)事第十九次大會，大會各自審議通過了《關(guān)于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業(yè)股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案的議案》以及他和此次分割有關(guān)的議案，主要內(nèi)容請詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的有關(guān)公示。

依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》，如此次分割事宜初次公示前公司股票交易存在較大的出現(xiàn)異常，可能出現(xiàn)涉嫌內(nèi)線交易被調(diào)查，造成此次分割被中止、被停止風(fēng)險。

此次分割有待達(dá)到多種標(biāo)準(zhǔn)即可執(zhí)行，包含但是不限于獲得企業(yè)股東會對此次分割策略的正式批準(zhǔn)、執(zhí)行證交所和證監(jiān)會相對應(yīng)程序流程等。此次分割能不能得到以上準(zhǔn)許、批準(zhǔn)或申請注冊及其從而獲得有關(guān)準(zhǔn)許、審批或注冊日期，均有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

辰欣藥業(yè)有限責(zé)任公司

股東會

2023年6月9日