我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

核心內(nèi)容提醒：

1、案子所處訴訟階段：立案受理、并未開庭審理

2、上市企業(yè)所處被告方影響力：上訴人

3、受賄金額：銷售業(yè)績賠償款、訴訟費用等總計約89,152.76萬余元

4、會不會對上市公司損益表產(chǎn)生不利影響：并未開庭審判，暫無法斷定對企業(yè)今天盈利或過后盈利的危害。

一、此次起訴事宜審理的相關(guān)情況

浙江省日發(fā)精密機(jī)械制造有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”、“上市企業(yè)”）于2018年12月實現(xiàn)了發(fā)行股份購買日發(fā)捷航集團(tuán)有限公司（下稱“捷航項目投資”或“看漲期權(quán)”）100%股份的事宜，關(guān)聯(lián)方之一浙江省日發(fā)控股有限公司（下稱“日發(fā)集團(tuán)公司”）就重新組合放入的看漲期權(quán)作出了業(yè)績承諾。結(jié)合公司以日發(fā)集團(tuán)公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及《關(guān)于〈盈利補(bǔ)償協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》（下列合稱之為“賠償協(xié)議”），日發(fā)集團(tuán)公司作為回報扣繳義務(wù)人，服務(wù)承諾日發(fā)捷航集團(tuán)有限公司下級Airwork Holdings Limited（下稱“Airwork企業(yè)”）在2022本年度達(dá)到的扣非后歸屬于母公司所有者純利潤不少于3,250.00萬新西蘭元。如沒完成上述情況業(yè)績承諾盈利數(shù)字的，日發(fā)集團(tuán)公司應(yīng)該按照賠償協(xié)議的承諾向上市企業(yè)開展股權(quán)及/或資金賠償。

依據(jù)畢馬威華振會計事務(wù)所（特殊普通合伙）2023年4月26日開具的《關(guān)于Airwork Holdings Limited 2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明專項審核報告》（畢馬威華振專字第2301172號），Airwork企業(yè)2022本年度審核確認(rèn)的扣非后歸屬于母公司股東純利潤為-4,374萬新西蘭元，沒完成服務(wù)承諾數(shù)3,250萬新西蘭元，差別值為7,624萬新西蘭元。經(jīng)初步計算，日發(fā)集團(tuán)公司此次應(yīng)賠償股權(quán)值為106,104,948股，應(yīng)賠償現(xiàn)錢總金額rmb230,737,128.90元。

就以上日發(fā)集團(tuán)公司涉及到的業(yè)績補(bǔ)償事項，公司已經(jīng)數(shù)次催促日發(fā)集團(tuán)公司執(zhí)行業(yè)績承諾賠償事宜，并以日發(fā)集團(tuán)公司進(jìn)行了多次商議，雙方都無法達(dá)成一致意見。為了維護(hù)上市企業(yè)及眾多中小股東利益，經(jīng)公司第八屆股東會第十次會議審議，公司決定根據(jù)向日發(fā)集團(tuán)公司提出訴訟的形式，規(guī)定日發(fā)集團(tuán)公司認(rèn)真履行《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及《關(guān)于〈盈利補(bǔ)償協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》中的業(yè)績補(bǔ)償承諾。公司現(xiàn)階段已依法對浙江杭州市中級人民法院遞交了民事訴狀，根據(jù)法律程序維護(hù)公司利益。

公司在2023年6月8日接到浙江杭州市中級人民法院送達(dá)《案件受理通知書》（2023）浙01民初1061號。

二、 此次起訴事項基狀況

（一）訴訟當(dāng)事人

上訴人：浙江省日發(fā)精密機(jī)械制造有限責(zé)任公司，居住地：浙江省新昌縣七星街道日發(fā)數(shù)據(jù)科技園區(qū)，統(tǒng)一社會信用代碼：91330000726586776L。

法人代表：吳捷

被告人：浙江省日發(fā)控股有限公司，居住地：杭州市西湖區(qū)玉古路173號17F，統(tǒng)一社會信用代碼：913301001464359715。

法人代表：吳捷

（二）罪名

合同糾紛案。

（三）事實和理由

2018年1月26日，原告與被告及其第三人杭州市錦琦投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“錦琦項目投資”）、杭州市錦磐投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“錦磐項目投資”）簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，由原告方向被告人及第三人根據(jù)非公開發(fā)行購買資產(chǎn)的形式獲得被告人及第三人所持有的日發(fā)捷航集團(tuán)有限公司（下稱“捷航項目投資”）100%的股份，從而間接性擁有Airwork Holding Limited（下稱“Airwork企業(yè)”）100%的股份。后多方于2018年5月14日簽署《關(guān)于〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》承諾發(fā)行價調(diào)整管理機(jī)制，于2018年7月20日簽署《關(guān)于〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議二》承諾本次交易股份做價125,000萬余元。

2018年5月14日，原、被告人簽署《盈利補(bǔ)償協(xié)議》由被告方對Airwork企業(yè)做出業(yè)績承諾：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度達(dá)到的扣非后純利潤（下稱“凈利潤增長率”）分別為不少于2,050萬新西蘭元、2,450萬新西蘭元、3,000萬新西蘭元及3,250萬新西蘭元。如沒完成以上業(yè)績承諾，被告人因其根據(jù)本次發(fā)行所獲得的上訴人股權(quán)向上訴人開展股權(quán)賠償，如依據(jù)承諾計算方法得出來的需賠償股權(quán)數(shù)量達(dá)到本次發(fā)行中被告人所認(rèn)購股份總量的，差值一部分支付現(xiàn)金方法給予補(bǔ)償，除此之外協(xié)議書還約定好實際賠償程序流程及方法等具體內(nèi)容。

2018年8月8日，上訴人舉辦2018年第二次股東大會決議，會議審議根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》。依據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及合同補(bǔ)充協(xié)議合同約定的計算方法，此次股東會議決議確立此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成交價為125,000.00萬余元，發(fā)行價為8.75元/股，股份發(fā)行數(shù)量達(dá)到142,857,141股，在其中向被告人發(fā)售109,285,714股、向錦琦項目投資發(fā)售26,857,142股、向錦磐項目投資發(fā)售6,714,285股。向在一定前提下，董事會有權(quán)對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價進(jìn)行一次調(diào)節(jié)。

2018年9月18日，上訴人舉辦第六屆股東會第二十二次大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格的議案》。因本次交易因達(dá)到發(fā)售調(diào)價觸發(fā)機(jī)制，故此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行調(diào)價為6.18元/股，發(fā)行新股總數(shù)適當(dāng)調(diào)整為202,265,370股。由此調(diào)節(jié)，上訴人向被告人公開發(fā)行的股權(quán)應(yīng)調(diào)整至154,733,009股，向錦琦項目投資公開發(fā)行的股權(quán)應(yīng)調(diào)整至38,025,889股，向錦磐項目投資公開發(fā)行的股權(quán)應(yīng)調(diào)整至9,506,472股。

2018年11月28日，上訴人接到中國證監(jiān)會所作出的《關(guān)于核準(zhǔn)浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有限公司向浙江日發(fā)控股集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。

2018年12月21日，捷航項目投資100%的股份已按約產(chǎn)權(quán)過戶給上訴人并登記工商變更登記。

2019年1月16日，上訴人向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（下稱“中登杭州公司”）申請此次公開增發(fā)股權(quán)明細(xì)單。2019年1月17日中登杭州公司出示《股份登記申請受理確認(rèn)書》，確定上訴人此次非公開發(fā)行新股數(shù)量達(dá)到202,265,370股，有關(guān)股份登記到帳后將全面納入上訴人企業(yè)股份公司章程。

Airwork企業(yè)2018年度凈利潤增長率2,023.81萬新西蘭元，業(yè)績承諾完成比例為 98.72%，被告人按照約定應(yīng)賠償上訴人股權(quán)值為492,857股。2019年度凈利潤增長率2,424.46萬新西蘭元，業(yè)績承諾完成比例為98.96%，被告人按照約定應(yīng)賠償上訴人股權(quán)值為480,610股。2018、2019年度被告的股權(quán)賠償責(zé)任都已執(zhí)行結(jié)束。

受全世界突發(fā)公共事件產(chǎn)生的影響，2021年4月26日，原、被告人簽署《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)商一致Airwork企業(yè)的財務(wù)預(yù)測調(diào)整至：于2018年度、2019年度、2021年度、2022本年度完成凈利潤增長率各自不少于2,050萬新西蘭元、2,450萬新西蘭元、3,000萬新西蘭元及3,250萬新西蘭元。

Airwork企業(yè)2021年凈利潤增長率467.25萬新西蘭元，業(yè)績承諾完成比例為15.58%，被告人按照約定應(yīng)賠償上訴人股權(quán)值為47,654,594股。被告人已執(zhí)行結(jié)束該本年度股權(quán)賠償責(zé)任。

2023年4月26日，畢馬威華振會計事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的《關(guān)于 Airwork Holdings Limited 2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明專項審核報告》（畢馬威華振專字第 2301172 號），Airwork企業(yè)2022本年度審核確認(rèn)的凈利潤增長率為-4,374萬新西蘭元，沒完成服務(wù)承諾數(shù)3,250萬新西蘭元，差別值為7,624萬新西蘭元。經(jīng)計算，日發(fā)集團(tuán)公司此次應(yīng)賠償股權(quán)值為106,104,948股，應(yīng)賠償現(xiàn)錢總金額rmb230,737,128.90元。

被告人需在以上匯報出示后10個交易日全額現(xiàn)金結(jié)算賠償，并且于企業(yè)《2022年年度報告》（2023年4月28日公示公布）公布后10個交易日，按約鎖住股權(quán)償還的股權(quán)金額，然后進(jìn)行后面賠償辦理手續(xù)。

上訴人分別在2023年5月5日與2023年5月12日向被告人推送《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司2022年度業(yè)績承諾未完成須進(jìn)行股份劃轉(zhuǎn)的通知》《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司2022年度業(yè)績補(bǔ)償?shù)耐ㄖ芬?guī)定被告人執(zhí)行2022本年度沒完成業(yè)績承諾的賠償責(zé)任。被告人于2023年5月9日、2013年5月15日向上訴人回復(fù)函，都以贏利賠償協(xié)議第6.1款合同約定的客觀原因條文為理由，規(guī)定調(diào)節(jié)或是減少其賠償責(zé)任。

除通告被告人執(zhí)行業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任以外，上訴人于2023年5月27日舉辦第八屆股東會第十次大會，表決通過《關(guān)于回購并注銷公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成2022年度業(yè)績承諾對應(yīng)補(bǔ)償股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

（四）訴請

1、栽定被告人向上訴人交貨其持有的上訴人股權(quán)106,104,948股，上訴人以1元復(fù)購并銷戶；

2、栽定被告人向上訴人現(xiàn)金結(jié)算賠償230,737,128.90元并支付利息損失暫計584,854.53元（230737128.90*25天*3.65%/360=584854.53元；自2023年5月16日起按LPR利率計算至現(xiàn)實結(jié)清之時，暫計至2023年6月10日）；

3、如被告人不可以按時發(fā)放向上訴人交貨第一項訴請中應(yīng)當(dāng)由上訴人購買的股權(quán)數(shù)，則應(yīng)先交貨不夠一部分的股權(quán)數(shù)換算為現(xiàn)錢賠償再行付給上訴人（現(xiàn)錢賠償=不可以交付股權(quán)總數(shù)*6.18元/股），并付利息（自2023年5月16日起按LPR利率計算至現(xiàn)實結(jié)清之時）；

4、訴請被告人擔(dān)負(fù)此案所有訴訟費。

三、別的并未公布的訴訟仲裁事宜

公司在2023年5月25日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公布《關(guān)于下屬全資子公司訴訟事項的公告》。除了上述起訴外，企業(yè)（包含子公司）并沒有應(yīng)公布但未公布的別的重大訴訟、訴訟事宜。

四、此次公示的起訴對企業(yè)今天盈利或中后期盈利的可能會影響

因現(xiàn)階段此案并未開庭審判，故企業(yè)暫且不能對于該起訴很有可能帶來的影響進(jìn)行判斷。

企業(yè)將依據(jù)后面工作進(jìn)展立即履行信息披露義務(wù)，煩請投資人注意投資風(fēng)險。

五、備查簿文檔

1、民事訴狀；

2、浙江杭州市中級人民法院送達(dá)《案件受理通知書》（2023）浙01民初1061號。

特此公告。

浙江省日發(fā)精密機(jī)械制造有限責(zé)任公司

股東會

二〇二三年六月九日